上海金枫酒业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为进一步规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及其他法律、法规的有关规定，特制订本细则。第二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理的任免及职权第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第四条 公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、营销负责人和董事会秘书必须专职，不得在任何其他单位担任除董事以外的其他职务，但公司的控股企业除外。第五条 有《公司法》第178条规定的情形的人员，被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定为不适宜担任上市公司总经理的人员，不得担任公司的总经理。第六条 公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务。第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，总经理有权就《公司章程》第一一一条第（一）至（四）项所列事项金额低于500万元人民币的行使职权；
（十）经董事会授权，总经理有权审议公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理在决定公司重大问题时，应事先听取党委的意见。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》另有规定的，从其规定。
总经理列席董事会会议。
第八条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得董事会的批准，并予以披露。
第九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第十二条 总经理根据董事会审议通过的公司经营计划、投资方案及投资金额，代表公司签署除应由董事长签署之外的重要文件、重大经济合同、协议书和意向书。
第十三条 经董事会授权，总经理有权在金额低于500万元人民币行使下列职权：
（一）出售、收购资产；
（二）资产抵押；
（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（四）对外投资；
当上述事项涉及金额为500万元以上时，必须以书面形式报告董事会，经董事会审议批准后实施，如有必要应提交股东会批准。
第十四条 总经理全面负责公司的经营管理工作，明确副总经理、财务负责人、总工程师及其他高级管理人员的各自分工和具体职责，考核其工作业绩，提出奖惩预案。公司副总经理根据总经理的分工分别协助总经理做好以下工作：
（一）编制和组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
（二）策划和组织公司各项重大营销活动；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的分配方案和用工制度；
（六）制订考核方案，考核经营管理业绩；
（七）督促安全生产，确保经营工作正常进行。
财务负责人要协助总经理做好以下工作：
（一）全面主管公司经济核算和会计工作；
（二）编制年度财务计划，落实分解措施；
（三）参与利润分配及股票发行等方案的拟定；
（四）参与公司重大问题的研讨和审查决策；
（五）组织资金的落实和调配工作，严格控制计划内的费用开支。
总工程师要协助总经理做好以下工作：
（一）全面主管企业的技术和技术管理工作，不断推进企业技术进步；
（二）编制企业中长期技术发展规划，制定科研规划和技术改造规划，负责科研规划的实施和管理技术改造计划实施中的技术工作；
（三）建立健全企业质量管理体系，组织企业开展全面质量管理工作，强化质量监督，负责解决产品质量中的重大技术问题；
（四）负责企业重大工程项目的组织与实施；
（五）组织做好设备管理、节能技术、技术安全和环境保护的有关技术工作。
第十五条 总经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
总经理或其他高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 总经理办公会议制度
第十六条 总经理应建立总经理办公会议制度，并按照以下条款定期召开总经理办公会议。
（一）总经理办公会议主要研究、部署有关公司生产经营、管理、发展等重大事项，以及各职能部门、各下属公司提交会议审议的事项；
（二）总经理因故不能履行职权时，由总经理委托副总经理召集和主持总经理办公会议；
（三）总经理办公会议分为例会和临时会议，由总经理分别根据不同的需要，决定参会人员。会议召开的时间、地点由总经理办公室通知；
（四）出席总经理办公会议的人员包括总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书、在公司任职的董事及其他高级管理人员；
（五）总经理办公会议应当对所议事项的决定形成会议记录，由出席会议的总经理、副总经
理及其他与会者和记录人在会议记录上签名，会议记录由总经理办公室保存。
第四章 总经理报告制度第十七条 总经理应当向董事会或根据审计委员会要求向审计委员会报告公司重大合同的签定、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。报告可以书面或口头形式进行。
第十八条 董事会或审计委员会认为有必要时，总经理应在合理的时间内向董事会或审计委员会报告工作。
第五章 附则
第十九条 本细则由总经理负责制定，报董事会批准后实施。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会批准后实施。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二五年