福然德股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，福然德股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、科学的发展，现将董事会2024年度主要工作情况报告如下：
一、2024年度公司整体经营情况
2024年度，中国宏观经济面对内外部复杂严峻形势，全国上下坚持贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，实现了5%的经济增长目标。根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2024年中国汽车的产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，其中中国新能源汽车的产销量分别达到1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和
35.5%，新能源新车占汽车新车总销量的比重达到40.9%，进一步展现中国汽车工业和新能源汽车领跑全球的趋势。
2024年，公司实现对外销售产品209万吨，与上年度比较销售量增长22%，历史上首次突破200万吨销售量，超过同期国内乘用车产量增长近17个百分点；2024年度，公司实现营业总收入112.78亿元，较上年同期增加15.54%，公司产品销售量和销售收入均创下历史新高；2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润3.17亿元、较上年同期减少24.11%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.78亿元、较上年同期减少28.89%，公司产品销售量和销售收入都较去年同期增长明显，产品的市场份额保持持续增长，但公司实现的归母净利润未能同比增长，主要原因是2024年前3个季度上游原材料的价格持续下降，导致公司在此期间为保供的安全备货库存承担了一定的跌价损失，同时受汽车产业链整体利润下降的影响，公司产品单吨的销售利润出现了一定程度下滑，公司新增产能在2024年投产初期受产能利用率较低的影响，从而导致公司营业利润未能与公司销售收入同步增长。
二、2024年度董事会日常工作情况报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的态度，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司共召开10次董事会，会议的召集、召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，
全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次会议召开时间及决议如下：
| 会议名称 | 会议召开时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会第五次会议 | 2024年3月14日 | （一）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》；（二）审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》；（三）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2024年4月15日 | （一）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；（三）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；（四）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；（五）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；（六）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；（八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；（九）审议通过《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》；（十）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；（十一）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；（十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；（十三）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；（十四）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；（十五）审议通过《关于对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》；（十六）审议通过《关于确认公司2023年度董事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》；（十七）审议通过《关于确认公司2023年度高 |
| 级管理人员薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》；（十八）审议通过《关于公司及子公司对外投资暨签订<项目投资合同>的议案》。 | ||
| 第三届董事会第七次会议 | 2024年4月29日 | （一）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》；（二）审议《关于公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；（三）审议《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2024年7月23日 | （一）审议通过《关于向中国农业银行股份有限公司申请增加综合授信额度的议案》；（二）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；（三）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2024年8月29日 | （一）审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》；（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2024年10月11日 | （一）审议通过《关于公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2024年10月21日 | （一）审议通过《关于公司拟对外投资暨签订<招商引资项目合同书>的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2024年10月30日 | （一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2024年12月24日 | （一）审议通过《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》；（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；（三）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2024年12月25日 | （一）审议通过《关于调整回购股份资金总额下限的议案》 |
（二）股东大会召开及执行情况2024年度，公司共召开3次股东大会，其中召开年度股东大会1次，临时
股东大会2次。会议的召集、召开、审议程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。历次会议召开时间及决议如下：
| 会议名称 | 会议召开时间 | 审议议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024年4月2日 | 1.00、《关于补选公司独立董事的议案》1.01陈玉东 |
| 2023年年度股东大会 | 2024年5月20日 | 1、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；4、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；7、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；8、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；9、《关于确认公司2023年度董事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》；10、《关于确认公司2023年度监事薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》；11、《关于公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024年8月8日 | 1、《关于为控股子公司提供担保的议案》 |
（三）董事会成员出席会议情况2024年度，公司第三届董事会成员共7名，其中独立董事3名。2024年度，公司第三届董事会全体董事勤勉尽责，认真履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责，全体董事均亲自出席了其任职期间内的董事会全部会议，出席率均为100%。
（四）董事会下设专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规范运作，均亲自出席相关会议，无缺席会议情况，同时，各委员就专业性事项进行研究，提出意见及建议，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，并为构建完善
的公司治理结构。
1、董事会审计委员会2024年度，公司董事会审计委员会共召开8次会议，全体委员均亲自出席了全部会议。报告期内，董事会审计委员会根据《公司章程》的有关要求，认真履行了监督和检查职责：（1）董事会审计委员会认真审核定期财务报告，重点关注年报审计进度、风险防控及报告质量，与会计师事务所保持密切沟通；（2）董事会审计委员会听取了公司内部审计部门的工作汇报，审查了公司内控制度及执行情况，对内部控制评价报告、审计委员会履职情况报告、会计师事务所选聘、公司内审工作、募集资金使用、对外投资、对外担保等事项进行有效指导和监督，切实履行审计委员会的职责。
2、董事会薪酬与考核委员会2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，全体委员均亲自出席了全部会议，主要审议通过了关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况的相关事项。其中，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真讨论与审议，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的相关规定。
3、董事会提名委员会2024年度，公司董事会提名委员会共召开1次会议，全体委员均亲自出席了全部会议，主要审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》的相关事项。
4、董事会战略委员会2024年度，公司董事会战略委员会共召开4次会议，全体委员均亲自出席了全部会议，审议通过了关于公司及公司全资子公司、公司控股子公司计划在芜湖经济技术开发区投资建设加工基地项目、公司与湖南华菱涟源钢铁有限公司共同成立合资公司并计划入驻湖南娄底经济技术开发区工业园区投资建设新能源汽车零部件制造项目等相关事项。此外，报告期内，董事会战略委员会还结合了公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。
（五）独立董事履职情况2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。公司独立董事积极出席了相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点；公司独立董通过现场调研、参加会议等多种方式，持续关注公司发展及经营情况，实时了解公司经营管理信息、财务状况、内部控制的建设以及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并充分利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，为公司建言献策，增强了董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作稳定健康发展，切实维护了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他
事项均未提出异议。
（六）公司治理及规范运作情况2024年度，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，履行各自的权利和义务；公司重大生产经营决策、投资决策和财务决策均按照《公司章程》及相关内部控制规定的程序和规则运行；报告期内，上述机构和人员运作规范，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求，能充分满足公司管理的需要和发展需求。
（七）信息披露情况2024年度，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，强化信息披露质量，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布信息披露公告，忠实履行了信息披露义务，并致力于加强主动性披露，增强透明度，确保公司股东和广大投资者及时了解公司重大事项和经营情况，最大程度的保护投资者合法权益。
（八）投资者关系管理工作情况2024年度，公司严格按照《投资者关系管理制度》积极做好投资者关系管理工作，证券部主动与投资者沟通，使投资者充分了解公司主营业务的经营情况，以帮助投资者对公司作出合理的预期，促进了公司与投资者之间的互动，在投资者公众中树立了公司的良好形象。公司通过接待投资者调研、举办业绩说明会、上证E互动问题回复等多种方式加强与投资者的互动，提升投资者关系管理水平：
（1）公司多次组织业绩说明会，与投资者积极互动，为广大投资者答疑解惑，让其更好阅读理解公司的定期报告，展示公司真实经营状态；（2）公司安排专人接听投资者电话，耐心回答投资者关注的问题；（3）公司及时有效的回复“上证E互动”中投资者的提问，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
（九）现金分红情况2024年度，公司结合所处行业的情况及特点、自身的经营模式、目前的发展状况、盈利水平、资金需求以及未来可能面临的风险等情况，实施了2023年度现金分红，并审议通过了2024年中期利润分配预案的相关事项，符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《公司章程》等的规定，是充分考虑了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于公司未来的持续、稳定、健康发展。
自上市以来，公司始终高度重视股东回报，牢固树立股东回报理念，并已连续多年实施现金分红，与广大投资者分享公司发展红利，有效平衡公司与股东之间的利益，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%，提升股东回报，在资本市场发挥了表率作用，体现了企业的社会责任与担当。
（十）募集资金管理及使用情况2024年度，公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定和要求使用募集资金，配合保荐机构做好持续督导现场检查工作，定期披露募集资金存放与使用情况专项报告；报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（十一）股份回购计划情况2024年度，为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场及投资者的预期，增强市场信心，维护公司和投资者的利益；同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同促进公司健康可持续发展，公司召开董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司计划使用4,000万元至8,000万元的自有资金及银行股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于实施股权激励或员工持股计划。
三、2025年董事会重点工作计划2025年,公司董事会继续从全体股东的利益出发,紧紧围绕公司的生产经营计划目标,积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项,认真实施公司中长期发展战略,推进公司持续快速协调发展。
（一）积极完成公司2025年度生产经营目标2025年,公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标,围绕公司制定的生产经营计划目标,落实各项管理机制,确保公司各项经营指标的顺利完成,组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同,推进公司持续快速协调发展,真正发挥管理效益,不断提升企业可持续发展的能力和水平。
（二）提升公司规范治理水平，保障公司合规运行2025年，公司经营管理层将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所主板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，定期召开董事会、监事会、股东大会等。同时，公司将进一步加强董事会建设，严格按照有关法律法规要求，持续完善企业制度，加强内部控制体系建设，提升公司管理效益。公司将继续规范制度执行，强化监督检查，及时识别公司经营及财务风险，有效增强公司风险防控和风险化解能力，切实维护公司和全体股东的合法权益，构建规范、透明、高效的公司治理体系，为公司的长期稳定发展夯基筑本。
（三）提高信息披露透明度2025年，公司董事会将继续按照相关监管要求及时、认真自觉履行信息披露义务，本着公平、公开、守信的原则，确保信息披露的及时、真实、准确和完
整，不断提升信息披露质量和确保公司规范透明运作，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
（四）积极开展投资者关系管理2025年，公司将积极开展投资者关系管理工作，主动策划投资者交流，通过多种渠道加强与投资者的沟通交流，实现与投资者之间的长期、稳定良性互动，树立公司良好的资本市场形象。
（五）积极拓展市场，提升市场占有率2025年，公司将始终紧跟市场发展需求，加强市场分析与调研，进一步丰富和优化客户及汽车板产品结构，扩大公司市场份额，夯实公司市场地位，满足下游汽车行业所带来的市场需求，为保障公司未来业绩持续增长奠定基础。
特此报告。
福然德股份有限公司
董事会2025年4月25日