证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2025-024债券代码：127099 债券简称：盛航转债
南京盛航海运股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知已于2025年4月15日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2025年4月25日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
会议由公司董事长晏振永先生主持，本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中3名董事以通讯方式出席）。公司董事会秘书、全体监事和全体高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《公司2024年度总经理工作报告》。
与会董事在认真听取了总经理李广红先生所作的《公司2024年度总经理工作报告》后认为，报告真实、准确的反映了2024年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《公司2024年度董事会工作报告》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2024年度董事会工作报告》，汇报公司董事会2024年度工作情况。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度董事会工作报告》。公司独立董事乔久华、沈义（已离任）、刘畅（已离任）向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
（三）审议通过《公司2024年度财务决算报告》。
根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2024年度财务决算报告》。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
（四）审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》。
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2024年年度报告全文及摘要。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年年度报告》（公告编号：2025-026）以及《公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-027）。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
（五）审议通过《公司2024年度利润分配预案的议案》。
公司2024年度利润分配预案为：
1、本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。截至本公告披露日，公司总股本188,003,136股扣除公司回购专用证券账户的股份2,561,960股，即为185,441,176股，以此计算拟派发现金红利22,252,941.12元（含税），占2024年度归属上市公司股东净利润的比例为16.23%。
2、根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2024年度通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司A股普通股股票累计支付的资金总额为人民币40,094,182.05元（不含交易费用），视同现金分红。
综上，公司2024年度现金分红总额合计为62,347,123.17元（含税）（包含以现金方式回购股份金额40,094,182.05元），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.46%。
本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、限制性股票回购注销、再融资新增股份上市等原因发生变动及回购专户股份发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整，具体金额以实际派发为准。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-028）。
经审核，董事会认为：
公司2024年度利润分配预案结合公司当前实际经营、现金流状况，综合考虑了公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，审慎决策，合理确定现金分红方案。本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事会同意该议案的实施，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十七次专门会议审核意见》。表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
（六）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-029）。
公司董事会审计委员会已召开会议对该议案进行了审核，同意向董事会提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十七次专门会议审核意见》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
（七）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-030）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十七次专门会议审核意见》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字〔2025〕00270号）；中国国际金融股份有限公司对公司2024年度募集资金使用情况出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
（八）审议通过《2024年度内部控制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年度的内部控制有效性进行了评价。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年内部控制评价报告》。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十七次专门会议审核意见》。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制评价报告出具了审计报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2025〕00269号）；中国国际金融股份有限公司对公司2024年度内部控制评价报告出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交公司2024年年度股东会审议。
（九）审议通过《关于2025年度向子公司提供担保额度预计的议案》。盛航浩源（深圳）海运股份有限公司（以下简称“盛航浩源”）系公司控股子公司，盛航恩典航运（上海）有限公司（以下简称“盛航恩典”）系公司全资子公司。
为提高盛航浩源以及盛航恩典融资效率，满足其经营发展的实际资金需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，2025年度公司拟为盛航浩源、盛航恩典申请信贷业务（包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、保理、押汇等综合业务）及日常经营需要时为其提供担保，公司担保额度不超过人民币40,000万元。其中，为盛航浩源提供担保额度不超过30,000万元，为盛航恩典提供担保额度不超过10,000万元。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。盛航浩源的其他少数股东未提供担保，上述担保无反担保。
上述公司为盛航浩源、盛航恩典提供担保额度的使用期限为自公司2024年年度股东会审议通过本议案之日起至2025年年度股东会召开之日止，该担保额度在上述期限内可循环使用。同时，公司董事会提请股东会授权公司董事长全权代表公司在担保额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续等，公司实际担保金额以最终签署的协议为准。
经审核，董事会认为：
本次公司为子公司盛航浩源、盛航恩典提供担保额度预计，有助于解决子公司业务经营发展的实际资金需求，有利于提升子公司的融资能力，促进其业务发展，符合公司整体利益。公司本次被担保对象盛航浩源、盛航恩典均为合并报表范围内的子公司，公司对其在经营管理、财务方面均能实施有效控制，风险相对
可控。
盛航浩源目前经营稳定，具备偿债能力，本次对盛航浩源提供担保事项总体风险可控；盛航恩典目前正在开展船舶建造事宜，公司为其提供担保符合公司拓展外贸业务的发展规划。上述担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意此次公司向盛航浩源、盛航恩典提供担保额度预计的交易事项。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度向子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-031）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十七次专门会议审核意见》。
表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元回避表决。
该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（十）审议讨论了《关于确认公司董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。
根据公司2024年度完成的经营业绩及公司相关薪酬管理办法，对在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员进行了考核并确定薪酬。同时，依据公司2025年度总体经营目标，为促进业绩增长，调动董事、高级管理人员的工作积极性，确定2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-032）。
公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发
表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第十七次专门会议审核意见》。
因本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东会审议。
（十一）审议通过《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
为提升公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的能力和水平，助力公司提升市场竞争力和资本市场价值，公司编制了《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
经公司核查独立董事乔久华先生、陈华先生、薛文成先生的任职经历以及签署的相关自查文件，三位独立董事未在本公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，公司现任三位独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。独立董事乔久华、陈华、薛文成回避表决。
（十三）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》，公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年审计过程中的履职情况进行评估，并出具了《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十四）审议通过《董事会审计委员会对年审会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会对年审会计师事务所2024年度履职评估及履行监督职责的情况进行了总结。并出具了《董事会审计委员会对年审会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对年审会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十五）审议通过《2025年第一季度报告》。
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2025年第一季度报告。
2025年第一季度报告具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-033），公告内容同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》。公司拟于2025年5月20日召开2024年年度股东会，审议上述相关议案，本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：
2025-034）。表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事第十七次专门会议审核意见；
3、公司第四届董事会审计委员会第二十次会议决议；
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京盛航海运股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字〔2025〕00270号）；
5、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
6、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京盛航海运股份有限公司2024年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2025〕00269号）；
7、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见》。
特此公告。
南京盛航海运股份有限公司
董事会2025年4月26日