南京盛航海运股份有限公司2024年度独立董事述职报告本人沈义，作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司有关规定，本着客观、公正、独立的原则，审慎勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度工作情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人沈义，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师。1991年8月至2006年11月，任职于常州长江客车集团有限公司、常州依维柯客车有限公司、常州银河电器有限公司；2006年11月至2019年7月，历任常州腾龙汽车零部件股份有限公司行政人事部部长、副总经理、董事、董事会秘书；2019年8月至2020年8月，就职于常州富莱克汽车零部件制造有限公司；2020年8月至今，担任常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事长助理、投资总监；2025年1月至今，兼任常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事。同时，兼任常州富莱克汽车零部件制造有限公司、无锡富莱克波纹管有限公司董事长职务；兼任香港富莱德投资控股有限公司、常州通宝光电股份有限公司董事职务；兼任江苏凯达重工股份有限公司（非上市）独立董事。自2023年11月22日至2025年3月3日任公司第四届董事会独立董事。鉴于公司控制权变更以及改选董事会的安排，本人已于2025年3月3日不再担任公司独立董事。经公司2025年第一次临时股东会审议通过，选举陈华先生为公司第四届董事会独立董事，接替本人履行公司独立董事相关职责。
（二）任职公司董事会专门委员会的情况
本人在任职期间，在公司董事会提名委员会担任主任委员，在董事会战略与可持续发展委员会担任委员职务。
（三）不存在影响独立性的情况
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
本人在任职期间，本着勤勉尽责的态度，积极参加董事会、股东大会，在召开会议前认真审阅会议议案和相关资料，主动获取并了解相关背景信息，以专业能力和经验对相关事项进行合理的分析和判断，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
本人在报告期就任公司独立董事期间，出席董事会会议18次、股东大会会议7次。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 沈义 | 18 | 18 | 0 | 0 | 否 |
2、出席股东大会情况
| 独立董事 姓名 | 本年应出席股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 沈义 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
（二）任职董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司第四届董事会提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员，在报告期内，按照公司各专门委员会工作细则的要求，积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作，健全公司内控体系。在任期间，本人以专业委员会委员身份对公司的换届选举并聘任高级管理人员、修订提名委员会工作细则、向关联方购置船舶资产、重大股权收购、股权出资、对子公司及联营企业提供担保、限制性股票回购注销等事项与其他委员进行了审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。本人在报告期就任公司独立董事期间，出席战略委员会会议9次，出席提名委员会会议2次。情况如下：
| 独立董事 姓名 | 本年应出席专门委员会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 沈义 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
（三）出席独立董事专门会议并发表审核意见的情况
本人在报告期就任公司独立董事期间，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《独立董事专门会议议事规则》的规定，认真履行职责，基于独立、客观判断的原则，对提报独立董事专门会议审议的事项深入进行了解和讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表审核意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
报告期内，公司董事会独立董事专门会议共召开13次，本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生，出席及发表审核意见的具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 发表审核意见事项 | 意见类型 |
| 1 | 2024年1月8日 第四届董事会独立董事第三次专门会议 | 1、关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等事项的审核意见。 | 同意 |
| 2 | 2024年1月15日 | 1、《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关 | 同意 |
| 第四届董事会独立董事第四次专门会议 | 联交易的议案》的审核意见。 | ||
| 3 | 2024年2月5日 第四届董事会独立董事第五次专门会议 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》的审核意见。 | 同意 |
| 4 | 2024年2月23日 第四届董事会独立董事第六次专门会议 | 1、《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》的审核意见。 | 同意 |
| 5 | 2024年3月13日 第四届董事会独立董事第七次专门会议 | 1、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的审核意见。 | 同意 |
| 6 | 2024年3月20日 第四届董事会独立董事第八次专门会议 | 1、《关于以控股子公司股权作为对江苏安德福能源科技有限公司出资的议案》的审核意见； 2、《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》的审核意见； 3、《关于以控股子公司股权作价出资后被动形成关联担保的议案》的审核意见。 | 同意 |
| 7 | 2024年4月25日 第四届董事会独立董事第九次专门会议 | 1、《公司2023年度利润分配预案的议案》的审核意见； 2、《关于续聘2024年度审计机构的议案》的审核意见； 3、《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的审核意见； 4、《2023年度内部控制评价报告》的审核意见； 5、《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》的审核意见； 6、《关于2024年度为联营企业下属子公司提 | 同意 |
| 供担保额度预计暨关联交易的议案》的审核意见； 7、《关于确定2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》的审核意见； 8、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》的审核意见； 9、《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》的审核意见。 | |||
| 8 | 2024年6月5日 第四届董事会独立董事第十次专门会议 | 1、《关于收购深圳市海昌华海运股份有限公司70.1441%股权的议案》的审核意见。 | 同意 |
| 9 | 2024年7月12日 第四届董事会独立董事第十一次专门会议 | 1、《关于安德福能源发展向公司期租船舶暨关联交易的议案》的审核意见。 | 同意 |
| 10 | 2024年8月19日 第四届董事会独立董事第十二次专门会议 | 1、《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的审核意见。 | 同意 |
| 11 | 2024年11月1日 第四届董事会独立董事第十三次专门会议 | 1、《关于向联营企业增资暨关联交易的议案》的审核意见。 | 同意 |
| 12 | 2024年11月13日 第四届董事会独立董事第十四次专门会议 | 1、《关于为控股子公司银行授信提供最高额保证担保的议案》的审核意见。 | 同意 |
| 13 | 2024年12月13日 第四届董事会独立董事第十五次专门会议 | 1、《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》的审核意见； 2、《关于对控股子公司减资的议案》的审核意见。 | 同意 |
（四）与公司风控管理部及会计师事务所的沟通情况
本人在报告期就任公司独立董事期间，认真听取公司风控管理部作出的年度内部审计工作总结报告、年度内部审计工作计划、各季度内部检查报告、募集资金使用专项报告，认真审阅公司风控管理部的相关汇报材料和工作底稿，并对相关审计事项提出意见和建议，充分发挥独立董事在公司规范内部治理等方面的监督作用。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，本人出席董事会审计委员会会议，审议讨论公司年报审计事项，认真听取天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目组对公司2023年年报审计的具体计划汇报，根据审计进度情况，参会听取年审会计师对2023年财务审计报告及内控审计报告结果，与年审会计师就审计计划的执行进行了充分的沟通交流，并对公司2023年内控审计和财务审计结果相关事项向年审会计师提出建议。
（五）对公司进行现场调查的情况
本人在报告期就任公司独立董事期间，通过参加董事会、独立董事专门会议、董事会各专门委员会会议、股东大会等形式，会后通过与各个职能部门负责人面对面访谈交流等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间不少于15天。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。2024年年初，本人应邀请参加了公司2023年年终工作汇报会，认真听取公司各职能部门以及管理层的年度工作汇报，全面了解公司及子公司船舶经营管理基本情况、日常治理工作，会后公司组织了与公司主要职能部门、子公司主要负责人的沟通交流活动，详细介绍了公司各部门组织架构、部门职责、子公司业务经营等情况，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责，参加董事会、独立董事专门会议、股东大会和
各专门委员会会议，认真研读各项议案，与公司进行积极的沟通，确认相关事项的背景和目的，核查实际情况，利用自身的专业知识对审议事项做出公正判断，会前、会中就相关事项提出意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司经营决策中的重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
2、持续关注公司的信息披露工作和投资者互动易平台问答回复，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，遵守真实、准确、完整、及时、公平的原则，认真完成信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规范性文件规定，特别是2023年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管规定，并积极参加独立董事履职后续培训及上市公司规范运作相关培训，不断提高履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。报告期内，根据持续督导要求，参加券商组织开展的投资者保护相关培训。
（七）履行独立董事特别职权的情况
本人任职期间，未对董事会相关议案提出异议；未发生本人提议召开董事会会议的情况；未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生本人聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会、管理层及其他相关人员在本人履职过程中给予了积极有效的支持，公司搭建了现场、电话、邮件、微信等多种沟通方式，在会务、通讯、人员安排、业务培训等方面，为本人提供了积极有效的配合和支持，及时提供相关会议资料、现场办公等有利条件，当本人对审议材料提出补充意见时，公司均能在较短时间内反馈有效信息，为本人履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持，使本人能够根据相关资料做出独立判断。公司在现场配备了独立董事专用办公室，
为独立董事现场履职创造良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司按照预约披露时间编制并披露了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》《2024年第三季度报告》。本人认为公司信息披露工作严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确保披露信息遵守真实、准确、完整、及时、公平的原则，报告期内定期报告披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护公司及全体股东的权益。公司对定期报告审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司按照相关规定编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》，通过对报告内容的认真审阅，结合对公司内部制度以及执行情况的深入了解，本人认为公司业已建立了较为完善的内部控制体系，并得以有效执行，不存在重大缺陷；公司内部控制各项重点活动能够按照各项制度的规定进行，未发现有违反法律法规及公司内控制度规定的情形发生。
（二）高级管理人员的提名与选聘
公司于2024年1月8日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监及董事会秘书的议案》。鉴于公司高级管理人员的任期届满，公司进行了换届选举。本次董事会审议前，公司已筹备召开提名委员会审议上述议案，通过认真审阅本次会议拟续聘的公司高级管理人员的简历和相关资料。本人认为，公司拟聘任的高级管理人员教育背景、专业知识及工作经历均能胜任相应岗位的职责要求；相关人员不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况。高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，且本次高级管理人员的换届选举，聘任人员基本维持稳定，有利于公司持续保持规范运作和高效治理。
（三）向子公司及联营企业下属子公司提供担保
公司于2024年2月23日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》。2024年4月25日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》。2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了上述议案。2024年11月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供最高额保证担保的议案》。本人在参与相关议案审议时，认真审阅了相关议案内容，并仔细核查了被担保单位的经营状况、征信状况和履约能力。
公司审议上述议案前，已召开审计委员会、独立董事专门会议进行了认真审核和讨论，担保事项决议过程中关联董事进行了回避表决。本人认为，相关审议程序合法有效，并且公司向联营企业下属子公司、向合并范围内子公司提供担保额度预计时，以公司所持股权比例为限，提供担保事项总体风险可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。报告期内，就公司对合并范围内子公司、对联营企业下属子公司的担保事项，进行了持续关注和跟踪。根据公司后续披露的担保进展公告，实际发生的担保金额未超过公司董事会、股东大会审议通过的担保额度，且公司及子公司不存在违规、逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（四）募集资金使用与管理
报告期内，公司董事会编制并披露了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度募集资金的使用、管理和存放情况出具了《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。另外，公司根据深圳证券交易所相关规定，将部分募投项目的结余募集资金永久性补充流动资金并注销对应募集资金专项账户；另根据董事会决议内容对暂时闲置募集资金办理了现金管理。公司独立董事对上述会议决策内容均事前召开独立董事专门会议进行了审议，通
过审阅相关募集资金专项报告文件、详细核查公司募集资金对账单，对相关报告内容发表了审核意见。公司关于募集资金的专户存储监管、结余募集资金永久性补充流动资金、办理募集资金专项账户的注销、暂时闲置募集资金的现金管理等事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。报告期内，公司募集资金的使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规行为，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（五）应披露的关联交易
公司于2024年1月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟向丰海海运购置化学品船舶暨关联交易的议案》，经审议董事会同意本次拟向关联方丰海海运购置内贸化学品船舶交易事项，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了上述议案。上述议案已由公司2024年第一次临时股东大会于2024年1月31日审议通过。
经认真审阅公司本次购置船舶的议案内容，并核查关联方关系，结合第三方评估机构出具的资产评估报告，双方拟签署的交易协议等全部与本议案审议相关的文件资料。本人认为，公司本次购置化学品船舶的关联交易事项，是为满足公司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、公平、公正的原则，购置船舶交易价格以评估价为依据，并结合相关船舶交易的市场行情，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司本次审议和表决关联交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
（六）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，本人作为公司独立董事，在公司董事会提名委员会担任主任委员，
在董事会战略与可持续发展委员会担任委员职务。本人任职期间，公司董事会各专门委员会的召集、召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会工作细则的规定，组织召集召开相关专门委员会会议。本人按时参加相关会议，认真履职，积极发表意见，认真研究、审议职责范围内的各项议案，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2024年，本人秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，尤其是新的《上市公司独立董事管理办法》和监管部门对独立董事履职的新要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续与公司董事、监事、管理层和股东方保持了良好的沟通，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出了合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本人已于2025年3月3日起不再担任公司独立董事。在此，感谢公司和股东在本人任职期间给予的信任，感谢董事会、管理层和相关人员对本人工作的积极配合与支持。衷心期望公司在董事会的领导下，继续保持稳健的经营态势，规范公司治理和运作，并不断提升盈利能力，为股东创造更多价值。
（以下无正文）
（本页无正文，为南京盛航海运股份有限公司2024年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：
沈 义
2025年4月25日