中信建投证券股份有限公司
关于
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二五年四月
3-3-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡德波、张帅已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 13
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17
六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 18
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 18
八、持续督导期间的工作安排 ...... 19
九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 20
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
发行人/湖南裕能/公司
| 发行人/湖南裕能/公司 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 |
证监会、中国证监会
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
宁德时代
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司 |
比亚迪
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其子公司 |
高工锂电
| 高工锂电 | 指 | 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构 |
本次向特定对象发行股票、本次发行
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司本次向特定对象发行股票并上市 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司监事会 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
发改委
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
深交所、交易所
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期、报告期内
| 报告期、报告期内 | 指 | 2022年度、2023年度和2024年度 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，意指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
锂电池
| 锂电池 | 指 | 一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本文件提及的“锂电池”均指锂离子电池 |
锂离子电池
| 锂离子电池 | 指 | 采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池工作时，锂离子在正、负极间进行迁移 |
储能
| 储能 | 指 | 电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能 |
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| 正极材料 | 指 | 电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标 |
磷酸盐正极材料
| 磷酸盐正极材料 | 指 | 正极材料的技术路线之一，以磷酸铁锂为主，化学式为LixMy(PO4)z（M为Fe等金属元素），主要用于锂离子动力电池和储能锂离子电池的制造 |
磷酸铁锂
| 磷酸铁锂 | 指 | 化学式为LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离子电池的正电极材料 |
磷酸锰铁锂
| 磷酸锰铁锂 | 指 | 化学式为LiMnxFe1-xPO4，是在磷酸铁锂（LiFePO4）的基础上锰（Mn）取代部分铁（Fe）而形成的新型磷酸盐类固溶体锂离子电池正极材料 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号 |
| 成立时间 | 2016年6月23日 |
| 上市时间 | 2023年2月9日 |
| 注册资本 | 757,253,070元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 湖南裕能 |
| 股票代码 | 301358.SZ |
| 法定代表人 | 谭新乔 |
| 董事会秘书 | 汪咏梅 |
| 联系电话 | 0731-58270060 |
| 互联网地址 | http://www.hunanyuneng.com |
| 主营业务 | 公司主要从事锂离子电池正极材料研发、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型 | 向特定对象发行股票 |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极材料研发、生产和销售。报告期内，公司的主要产品为磷酸盐正极材料，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能等领域。
公司拥有的核心技术来源于长期的技术投入和自主创新。公司自成立以来一直注重对研发的投入，最近三年累计研发费用超11亿元。同时，公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。截至2024年12月31日，公司拥有595名研发技术人员，占比8.37%。公司核心人员均拥有多年的相关行业从业经验，对行业技术理论体系以及市场应用发展方向有着深入全面的理解与掌握。
公司建立了系统的研发管理与技术创新体系，制定了研发相关制度，明确项目组织机构的职责以及项目管理流程。公司成立了研究院和技术部，研究院承担新产品、新工艺、新技术的研究，主要从市场研发需求进行理论研究；技术部负
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责按照技术要求做成产品并负责新产品的导入和量产，并与研究院及时沟通和合作，共同进行新技术、新工艺和新材料的研发与应用工作。公司高度重视研发和技术创新，针对自身产品特点和行业技术发展趋势，公司重点进行了高压实密度型、高容量型等产品的研发工作，一方面不断改进生产工艺和提升产品性能，另一方面加大投入开发新产品与新技术。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 资产总计 | 3,034,206.98 | 2,679,464.49 | 2,643,443.21 |
| 负债合计 | 1,868,152.74 | 1,547,886.18 | 2,071,996.76 |
| 所有者权益合计 | 1,166,054.24 | 1,131,578.31 | 571,446.45 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,034,206.98 | 2,679,464.49 | 2,643,443.21 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,259,852.72 | 4,135,767.10 | 4,279,036.13 |
| 利润总额 | 70,582.88 | 187,468.61 | 354,595.90 |
| 净利润 | 58,995.41 | 158,050.84 | 300,618.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 59,355.21 | 158,062.93 | 300,720.58 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -104,221.51 | 50,124.38 | -278,317.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -133,088.68 | -262,186.37 | -216,880.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 225,290.86 | 234,873.48 | 519,302.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,063.53 | 22,811.49 | 24,105.00 |
4、主要财务指标
| 指标 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.05 | 1.14 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 1.03 | 0.78 |
| 资产负债率（合并） | 61.57% | 57.77% | 78.38% |
| 应收账款周转率（次） | 4.55 | 7.54 | 10.05 |
| 存货周转率（次） | 10.10 | 12.13 | 12.76 |
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| 指标 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.20% | 15.96% | 71.42% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 5.00% | 15.33% | 72.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 2.18 | 5.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.75 | 2.09 | 5.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 2.18 | 5.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 2.09 | 5.34 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -1.38 | 0.66 | -4.90 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.16 | 0.30 | 0.42 |
计算公式：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
7、基本每股收益＝P0÷S，S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
8、稀释每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施的风险
本次募集资金主要将用于公司产能建设类项目以及补充流动性资金。本次募
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投项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，有助于丰富公司的产品结构。虽然公司在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投项目的影响，但募投项目的实施仍将受到新产品项目实施所需的技术、人员、专利储备、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果募投项目的建设进度、实施效果未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。
（2）募投项目业绩不达预期的风险
本次募投项目完工投产后，新增的折旧摊销费用将会对公司的净利润造成一定影响。本次募投项目的产品应用前景主要取决于下游终端车企及储能客户的需求情况，尽管公司在生产线设计上将考虑各类磷酸盐正极材料的兼容性，有利于灵活应对市场需求，但若募投项目建设达产后相关产品产业化进度、业绩收益未能达到预期或难以弥补新增的折旧摊销，将会使得公司的盈利能力受到不利影响。
（3）募投项目产能消化的风险
通过本次募投项目的建设，公司磷酸盐正极材料产能将进一步提升，形成更强大、丰富的产品矩阵，增强磷酸铁的自供能力。公司本次募投项目的扩产规模是基于公司现有产品的需求量和市场发展的预测而定，具有较强的市场可行性；但是，若未来公司磷酸盐正极材料产品及其下游锂电池产品的市场需求发生重大变化，或其需求量低于预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。
2、下游客户集中度较高的风险
公司产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2022年至2024年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为87.1%、88.2%和85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到74.3%、73.0%和71.5%。
受下游市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高：2022年至2024年，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重均超过80%，其中，对宁
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德时代与比亚迪的合计销售收入占比分别达到80.45%、78.81%和58.44%。若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财务状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
3、关联交易占比较高的风险
2022年至2024年，公司对宁德时代、比亚迪的关联销售收入占比分别为
80.45%、78.81%和31.91%（比亚迪自2024年3月起不再为公司关联方），关联销售占比较高主要是因为公司产品下游锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2022年至2024年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为87.1%、88.2%和85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到74.3%、73.0%和71.5%。如因技术更新、产业政策变化或者竞争加剧等原因导致关联客户大幅降低向公司采购产品的价格或数量，或者公司关联交易的相关审批制度无法有效执行，将对公司业务的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。
4、原材料价格及存货价值波动的风险
2022年至2024年，公司直接材料占主营业务成本的比例均超过70%，是成本的主要构成部分。2020年以来，随着新能源汽车和储能市场的高速增长，锂电池需求旺盛，导致碳酸锂原材料供应紧张，短期内价格大幅上涨。根据上海有色网数据显示，电池级碳酸锂（含税）价格从2020年低点约4万元/吨，持续大幅上涨至2022年11月价格高点约56万元/吨，随着行业去库存和市场情绪等因素影响，快速跌至2023年12月价格低点约10万元/吨，2024年逐步振荡回落至7-8万元/吨。碳酸锂价格的大幅波动，不仅直接影响公司的采购成本，还可能因库存周期因素导致公司存货价值随之波动，为锂电产业链企业成本及存货的管理供应带来了较大的挑战。若主要原材料价格及存货价值异常波动，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
5、产品毛利率波动甚至下降的风险
2022年至2024年，公司综合毛利率分别为12.48%、7.65%和7.85%。近年来，由于上游原材料价格波动、下游客户需求变化、市场竞争格局变化等因素影响，公司综合毛利率存在一定波动，且2023年度毛利率出现较大幅度下降。若
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未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧、市场需求放缓、原材料采购价格及产品销售价格发生不利变化等情况，发行人存在毛利率波动甚至下降的风险。
6、业绩下滑的风险
2023年和2024年，正极材料行业面临多重挑战，导致相关企业业绩普遍承压。公司2022年至2024年营业收入分别为4,279,036.13万元、4,135,767.10万元及2,259,852.72万元，归属于母公司所有者的净利润分别为300,720.58万元、158,062.93万元及59,355.21万元。2023年和2024年公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要是因为锂电池产业链在经历2020-2022年的高增长后，2023年增速换挡、供需关系发生显著变化，2024年仍处于筑底阶段，市场竞争较为激烈，且2023年和2024年碳酸锂价格总体震荡下行，磷酸盐正极材料价格也相应下降。如果上述不利因素未能得到改善，公司未来业绩将受到负面影响。
7、经营活动现金流量净额为负且波动较大的风险
2022年至2024年，公司经营活动现金流量净额分别为-278,317.06万元、50,124.38万元和-104,221.51万元，公司报告期内经营活动现金流量净额在2022年和2024年为负且波动较大，主要是受以票据及电子债权凭证支付固定资产等长期资产购置款和上下游收付款信用周期的差异等因素影响。在销量规模持续增长的背景下，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核
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通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过113,587,960股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行前的滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
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（八）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，本次发行的股东大会决议有效期延长至2025年9月12日。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定胡德波、张帅担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
胡德波先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、兰州银行、湖南裕能等首次公开发行股票项目；宁德时代H股IPO项目；中信银行可转债项目；宁德时代、居然之家、大唐发电A+H、闽东电力、贵阳银行等非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；居然之家重组上市项目；宁德时代公司债等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、湖南裕能等首次公开发行股票项目；宁德时代H股IPO项目；璞泰来、中信银行等可转债项目；宁德时代、璞泰来、捷佳伟创、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港等非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行配股项目；大唐集团并购财务顾问、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；中信银行金融债项目；宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等非金融企业债券类项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：
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无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为郝远洋，其保荐业务执行情况如下：
郝远洋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：宁德时代H股IPO项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；璞泰来、安井食品、巨星科技、康恩贝、赛轮金宇等非公开发行股票项目；中信银行配股项目；远东股份向特定对象发行股份购买资产、光华控股发行股份购买资产、国能租赁吸收合并神华租赁、隆鑫通用发行股份及支付现金购买资产等财务顾问项目；宁德时代等公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵毅、李立波、王惺文、汪洋、杨东烨、李子超、伍子昊。
赵毅先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：湖南裕能首次公开发行股票项目；宁德时代H股IPO项目；璞泰来可转债项目；宁德时代、居然之家、连云港、盘江股份、华银电力、璞泰来等非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行2016年优先股、建设银行2017年优先股、工商银行2019年优先股；居然之家重组上市项目、前锋股份（现北汽蓝谷）重大资产置换及发行股份购买资产财务顾问项目、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金财务顾问项目；贵阳银行小微金融债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目；信达地产公司债及私募债、物美集团公司债、居然之家中期票据等非金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李立波先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中科星图、金龙鱼、倍杰特、湖南裕能、双瑞特装（在会项目）等首次公开发行股票项
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目；宁德时代H股IPO项目；宁德时代、连云港、璞泰来等非公开发行股票项目；宁德时代、当升科技、中科星图等向特定对象发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金项目；宁德时代公司债项目、物美科技公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王惺文先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：震安科技、兰州银行等首次公开发行股票并上市项目；宁德时代H股IPO项目；宁德时代非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行配股项目；富滇银行增资扩股、龙源电力吸收合并平庄能源等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
汪洋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：重庆银行、重庆三峡银行等首次公开发行股票项目；宁德时代H股IPO项目；重庆银行A股可转债项目；中信证券配股、青岛银行配股；长安银行无固定期限资本债券项目、重庆三峡银行绿色金融债项目、重庆银行小微企业金融债和绿色金融债项目、平安证券多期小公募公司债，中信证券永续债、次级债和小公募公司债、国泰君安小公募公司债；长城资产引入战略投资者等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杨东烨先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：连云港重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李子超先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：璞泰来、泉峰汽车等非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
伍子昊先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：璞泰来非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
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《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商） | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦 |
| 邮编 | 100010 |
| 联系电话 | 010-56051435 |
| 传真 | 010-56160130 |
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2025年3月31日，保荐人自营业务持有发行人46,977股股份，持有发行人关联方宁德时代292,963股股份、湘潭电化54,100股股份；保荐人通过资产管理业务持有发行人4,522,669股股份，持有发行人关联方宁德时代276,427股股份；保荐人子公司中信建投基金管理有限公司通过其管理的证券投资基金持有发行人14,800股股份，持有发行人关联方宁德时代35,900股股份、湘潭电化82,700股股份，持股比例较低。除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务、资产管理业务以及保荐人子公司通过其管理的证券投资基金持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）除可能存在少量的二级市场证券投资外，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产
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生影响的事项。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
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六、保荐人关于上市公司是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明公司分别于2023年8月10日、2023年9月13日召开第一届董事会第四十一次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案。公司分别于2024年8月26日、2024年9月12日召开第二届董事会第八次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过延长本次向特定对象发行股票决议及授权有效期的相关议案。2024年12月18日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
综上，本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。根据有关法律法规规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
公司所属行业为电子专用材料制造业，主营业务为锂离子电池正极材料的生产与销售。本次发行募集资金均紧密围绕主营业务，投向“年产32万吨磷酸锰铁锂项目”“年产7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目”“年产10万吨磷酸铁项目”及补充流动资金。
根据发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励类产业中包括“十九、轻工”之“11、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯
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（FEC）等电解质与添加剂”。公司主要产品为磷酸盐正极材料，本次募投项目产品为磷酸盐正极材料及其前驱体，磷酸盐正极材料属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类产业，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。公司本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。保荐人查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》和关于碳中和、新能源汽车行业、储能行业、锂离子电池及正极材料行业主要相关法律法规、政策，认为发行人本次募投项目符合国家政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
八、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；督导发行人避免和减少不必要的关联交易。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责 |
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| 事项 | 安排 |
| 务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 本保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为湖南裕能本次向特定对象发行股票上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郝远洋
保荐代表人签名：
胡德波 张 帅
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日