中信建投证券股份有限公司
关于
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年四月
3-1-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡德波、张帅根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 8
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 12
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 13
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 14
第二节 保荐人承诺事项 ...... 15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 16
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 16
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18
三、发行人的主要风险提示 ...... 22
四、发行人的发展前景评价 ...... 25
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 25
3-1-3
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
发行人/湖南裕能/公司
| 发行人/湖南裕能/公司 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 |
宁德时代
| 宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司 |
比亚迪
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司及其子公司 |
高工锂电
| 高工锂电 | 指 | 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构 |
本次向特定对象发行股票、本次发行
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司本次向特定对象发行股票并上市 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司章程》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
国务院
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
证监会、中国证监会
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期、报告期内
| 报告期、报告期内 | 指 | 2022年度、2023年度和2024年度 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，意指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
锂电池
| 锂电池 | 指 | 一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本文件提及的“锂电池”均指锂离子电池 |
锂离子电池
| 锂离子电池 | 指 | 采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池工作时，锂离子在正、负极间进行迁移 |
储能
| 储能 | 指 | 电能的储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能 |
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| 正极材料 | 指 | 电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标 |
磷酸盐正极材料
| 磷酸盐正极材料 | 指 | 正极材料的技术路线之一，以磷酸铁锂为主，化学式为LixMy(PO4)z（M为Fe等金属元素），主要用于锂离子动力电池和储能锂离子电池的制造 |
磷酸铁锂
| 磷酸铁锂 | 指 | 化学式为LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离子电池的正电极材料 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定胡德波、张帅担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
胡德波先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、兰州银行、湖南裕能等首次公开发行股票项目；宁德时代H股IPO项目；中信银行可转债项目；宁德时代、居然之家、大唐发电A+H、闽东电力、贵阳银行等非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；居然之家重组上市项目；宁德时代公司债等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。张帅先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的主要项目有：宁德时代、金龙鱼、湖南裕能等首次公开发行股票项目；宁德时代H股IPO项目；璞泰来、中信银行等可转债项目；宁德时代、璞泰来、捷佳伟创、大唐发电、津膜科技、中核钛白、闽东电力、连云港等非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行配股项目；大唐集团并购财务顾问、皇氏集团重大资产重组并募集配套资金等财务顾问项目；中信银行金融债项目；宁德时代公司债、连云港公司债、泰禾集团公司债等非金融企业债券类项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：
无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为郝远洋，其保荐业务执行情况如下：
郝远洋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级
3-1-6
副总裁，曾主持或参与的项目有：宁德时代H股IPO项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；璞泰来、安井食品、巨星科技、康恩贝、赛轮金宇等非公开发行股票项目；中信银行配股项目；远东股份向特定对象发行股份购买资产、光华控股发行股份购买资产、国能租赁吸收合并神华租赁、隆鑫通用发行股份及支付现金购买资产等财务顾问项目；宁德时代等公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵毅、李立波、王惺文、汪洋、杨东烨、李子超、伍子昊。赵毅先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：湖南裕能首次公开发行股票项目；宁德时代H股IPO项目；璞泰来可转债项目；宁德时代、居然之家、连云港、盘江股份、华银电力、璞泰来等非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行2016年优先股、建设银行2017年优先股、工商银行2019年优先股；居然之家重组上市项目、前锋股份（现北汽蓝谷）重大资产置换及发行股份购买资产财务顾问项目、世纪鼎利发行股份购买资产并募集配套资金财务顾问项目；贵阳银行小微金融债、兴业银行二级资本债等金融行业债券类项目；信达地产公司债及私募债、物美集团公司债、居然之家中期票据等非金融行业债券类项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李立波先生：保荐代表人，硕士研究生，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中科星图、金龙鱼、倍杰特、湖南裕能、双瑞特装（在会项目）等首次公开发行股票项目；宁德时代H股IPO项目；宁德时代、连云港、璞泰来等非公开发行股票项目；宁德时代、当升科技、中科星图等向特定对象发行股票项目；当升科技发行股份购买资产、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金项目；宁德时代公司债项目、物美科技公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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王惺文先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：震安科技、兰州银行等首次公开发行股票并上市项目；宁德时代H股IPO项目；宁德时代非公开发行股票项目；宁德时代向特定对象发行股票项目；中信银行配股项目；富滇银行增资扩股、龙源电力吸收合并平庄能源等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
汪洋先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：重庆银行、重庆三峡银行等首次公开发行股票项目；宁德时代H股IPO项目；重庆银行A股可转债项目；中信证券配股、青岛银行配股；长安银行无固定期限资本债券项目、重庆三峡银行绿色金融债项目、重庆银行小微企业金融债和绿色金融债项目、平安证券多期小公募公司债，中信证券永续债、次级债和小公募公司债、国泰君安小公募公司债；长城资产引入战略投资者等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨东烨先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：连云港重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李子超先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：璞泰来、泉峰汽车等非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
伍子昊先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：璞泰来非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号 |
| 成立时间 | 2016年06月23日 |
| 上市时间 | 2023年02月09日 |
| 注册资本 | 757,253,070元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 湖南裕能 |
| 股票代码 | 301358.SZ |
| 法定代表人 | 谭新乔 |
| 董事会秘书 | 汪咏梅 |
| 联系电话 | 0731-58270060 |
| 互联网地址 | http://www.hunanyuneng.com |
| 主营业务 | 公司主要从事锂离子电池正极材料研发、生产和销售 |
| 本次证券发行的类型 | 向特定对象发行股票 |
（二）本次发行前后股权结构
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 373,819,924 | 49.37% | 487,407,884 | 55.97% |
| 无限售条件股份 | 383,433,146 | 50.63% | 383,433,146 | 44.03% |
| 合计 | 757,253,070 | 100.00% | 870,841,030 | 100.00% |
注：本次发行后的股本结构为以发行人2024年12月31日的股本结构为基础，假设本次向特定对象发行股份数量为发行数量上限113,587,960股。
（三）发行人前十名股东情况
截至2024年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股数（股） |
| 1 | 湘潭电化集团有限公司 | 76,566,514 | 10.11% | 国有法人 | 76,566,514 |
| 2 | 上海津晟新材料科技有限公司 | 60,049,628 | 7.93% | 境内非国有法人 | 60,049,628 |
| 3 | 宁德时代 | 59,846,140 | 7.90% | 境内非国有 | 59,846,140 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股数（股） |
| 法人 | |||||
| 4 | 湘潭电化科技股份有限公司 | 48,080,400 | 6.35% | 国有法人 | 48,080,400 |
| 5 | 湖南裕富企业管理合伙企业（有限合伙） | 44,890,590 | 5.93% | 境内非国有法人 | 44,890,590 |
| 6 | 广州力辉新材料科技有限公司 | 40,000,000 | 5.28% | 境内非国有法人 | 40,000,000 |
| 7 | 南宁市楚达科技有限公司 | 22,442,303 | 2.96% | 境内非国有法人 | 22,442,303 |
| 8 | 比亚迪 | 22,350,713 | 2.95% | 境内非国有法人 | - |
| 9 | 欧鹏 | 14,999,950 | 1.98% | 境内自然人 | - |
| 10 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 14,145,331 | 1.87% | 境内非国有法人 | - |
| 合计 | 403,371,569 | 53.26% | - | 351,875,575 | |
（四）发行人历次筹资情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2321号）及深交所《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕68号），公司股票于2023年2月9日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行的股票数量为189,313,200股，发行价格为23.77元/股，证券简称为“湖南裕能”，股票代码为“301358”，首次公开发行股票完成后，发行人总股本变更为757,253,070股。
首次公开发行募集资金总额为449,997.48万元，扣除发行费用后募集资金净额为428,849.25万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年2月3日对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2023〕2-4号”《验资报告》。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 59,355.21 | 158,062.93 | 300,720.58 |
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| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红额（含税） | 11,888.87 | 31,653.18 | 30,138.67 |
| 现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 20.03% | 20.03% | 10.02% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 73,680.72 | ||
| 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 172,712.91 | ||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 | 42.66% | ||
公司积极回报投资者，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均可分配利润的比例为42.66%，最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等要求。
发行人报告期净资产变化情况如下：
单位：万元
| 序号 | 截止日 | 净资产额 |
| 1 | 2022年12月31日 | 571,446.45 |
| 2 | 2023年12月31日 | 1,131,578.31 |
| 3 | 2024年12月31日 | 1,166,054.24 |
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024/12/31 | 2023/12/31 | 2022/12/31 |
| 资产总计 | 3,034,206.98 | 2,679,464.49 | 2,643,443.21 |
| 负债合计 | 1,868,152.74 | 1,547,886.18 | 2,071,996.76 |
| 所有者权益合计 | 1,166,054.24 | 1,131,578.31 | 571,446.45 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,034,206.98 | 2,679,464.49 | 2,643,443.21 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,259,852.72 | 4,135,767.10 | 4,279,036.13 |
| 利润总额 | 70,582.88 | 187,468.61 | 354,595.90 |
| 净利润 | 58,995.41 | 158,050.84 | 300,618.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 59,355.21 | 158,062.93 | 300,720.58 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -104,221.51 | 50,124.38 | -278,317.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -133,088.68 | -262,186.37 | -216,880.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 225,290.86 | 234,873.48 | 519,302.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -12,063.53 | 22,811.49 | 24,105.00 |
4、主要财务指标
| 指标 | 2024年 12月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.05 | 1.14 | 1.08 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 1.03 | 0.78 |
| 资产负债率（合并） | 61.57% | 57.77% | 78.38% |
| 应收账款周转率（次） | 4.55 | 7.54 | 10.05 |
| 存货周转率（次） | 10.10 | 12.13 | 12.76 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.20% | 15.96% | 71.42% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 5.00% | 15.33% | 72.03% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 2.18 | 5.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.75 | 2.09 | 5.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 2.18 | 5.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.75 | 2.09 | 5.34 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -1.38 | 0.66 | -4.90 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.16 | 0.30 | 0.42 |
计算公式：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
7、基本每股收益＝P0÷S，S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
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加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
8、稀释每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至2025年3月31日，保荐人自营业务持有发行人46,977股股份，持有发行人关联方宁德时代292,963股股份、湘潭电化54,100股股份；保荐人通过资产管理业务持有发行人4,522,669股股份，持有发行人关联方宁德时代276,427股股份；保荐人子公司中信建投基金管理有限公司通过其管理的证券投资基金持有发行人14,800股股份，持有发行人关联方宁德时代35,900股股份、湘潭电化82,700股股份，持股比例较低。除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务、资产管理业务以及保荐人子公司通过其管理的证券投资基金持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）除可能存在少量的二级市场证券投资外，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
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五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2023年7月10日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2025年3月24日至2025年3月26日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年3月27日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年3月28日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年3月31日发出本项目内核会
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议通知，内核委员会于2025年4月8日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐湖南裕能本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐人、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
公司分别于2023年8月10日、2023年9月13日召开第一届董事会第四十一次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案。
公司分别于2024年8月26日、2024年9月12日召开第二届董事会第八次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过延长本次向特定对象发行股票决议及授权有效期的相关议案。
2024年12月18日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
综上，本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。根据有关法律法规规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件保荐人对本次向特定对象发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、根据公司股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合现行《公司法》第一百四十三条的规定。
2、发行人本次向特定对象发行股票项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
3、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行股票的相关规定。具体情况如下：
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐人核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度、项目实施情况及未来使用规划；核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐人核查了本次发行募集资金用途，分析补充流动资金的合理性；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争；了解发行人未来
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业务发展目标。经核查，发行人本次募集资金用途为项目建设及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《注册管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东大会决议等相关文件。经核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，且应当符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十九条的规定
根据《注册管理办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
根据《注册管理办法》第五十七条的规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
根据《注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东大会决议等相关文件。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十九条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据《注册管理办法》第六十六条的规定，向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
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他补偿等方式损害公司利益。保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东大会决议等相关文件。经核查，发行人及其主要股东不存在上述情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（三）公司本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、公司无控股股东、实际控制人；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。
4、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过六个月，前次募集资金已经基本使用完毕，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。
6、本次证券发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。
经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
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三、发行人的主要风险提示
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施的风险
本次募集资金主要将用于公司产能建设类项目以及补充流动性资金。本次募投项目主要是基于公司现有的业务情况、新能源产业的发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，有助于丰富公司的产品结构。虽然公司在决策和筹划募投项目建设的过程中综合考虑了各方面因素可能对募投项目的影响，但募投项目的实施仍将受到新产品项目实施所需的技术、人员、专利储备、建设进展、设备运抵和安装速度以及当地土地、环保和行业政策变化、相关政府部门审批和验收速度等多方面因素的影响，如果募投项目的建设进度、实施效果未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。
2、募投项目业绩不达预期的风险
本次募投项目完工投产后，新增的折旧摊销费用将会对公司的净利润造成一定影响。本次募投项目的产品应用前景主要取决于下游终端车企及储能客户的需求情况，尽管公司在生产线设计上将考虑各类磷酸盐正极材料的兼容性，有利于灵活应对市场需求，但若募投项目建设达产后相关产品产业化进度、业绩收益未能达到预期或难以弥补新增的折旧摊销，将会使得公司的盈利能力受到不利影响。
3、募投项目产能消化的风险
通过本次募投项目的建设，公司磷酸盐正极材料产能将进一步提升，形成更强大、丰富的产品矩阵，增强磷酸铁的自供能力。公司本次募投项目的扩产规模是基于公司现有产品的需求量和市场发展的预测而定，具有较强的市场可行性；但是，若未来公司磷酸盐正极材料产品及其下游锂电池产品的市场需求发生重大变化，或其需求量低于预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险，进而影响公司的业务规模和收入水平。
（二）下游客户集中度较高的风险
公司产品的下游行业锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，
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2022年至2024年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为87.1%、88.2%和85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到74.3%、73.0%和71.5%。受下游市场竞争格局的影响，公司销售客户集中度较高：2022年至2024年，公司前五大客户的销售收入占公司整体销售收入的比重均超过80%，其中，对宁德时代与比亚迪的合计销售收入占比分别达到80.45%、78.81%和58.44%。若主要客户与公司的合作关系在未来发生不利变化，或者主要客户的经营及财务状况出现不利变化，则可能会对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（三）关联交易占比较高的风险
2022年至2024年，公司对宁德时代、比亚迪的关联销售收入占比分别为
80.45%、78.81%和31.91%（比亚迪自2024年3月起不再为公司关联方），关联销售占比较高主要是因为公司产品下游锂离子电池产业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2022年至2024年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为87.1%、88.2%和85.7%，排名前两位的宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到74.3%、73.0%和71.5%。如因技术更新、产业政策变化或者竞争加剧等原因导致关联客户大幅降低向公司采购产品的价格或数量，或者公司关联交易的相关审批制度无法有效执行，将对公司业务的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。
（四）原材料价格及存货价值波动的风险
2022年至2024年，公司直接材料占主营业务成本的比例均超过70%，是成本的主要构成部分。2020年以来，随着新能源汽车和储能市场的高速增长，锂电池需求旺盛，导致碳酸锂原材料供应紧张，短期内价格大幅上涨。根据上海有色网数据显示，电池级碳酸锂（含税）价格从2020年低点约4万元/吨，持续大幅上涨至2022年11月价格高点约56万元/吨，随着行业去库存和市场情绪等因素影响，快速跌至2023年12月价格低点约10万元/吨，2024年逐步振荡回落至7-8万元/吨。碳酸锂价格的大幅波动，不仅直接影响公司的采购成本，还可能因库存周期因素导致公司存货价值随之波动，为锂电产业链企业成本及存货的管理供应带来了较大的挑战。若主要原材料价格及存货价值异常波动，可能对公司的经
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营业绩带来不利影响。
（五）产品毛利率波动甚至下降的风险
2022年至2024年，公司综合毛利率分别为12.48%、7.65%和7.85%。近年来，由于上游原材料价格波动、下游客户需求变化、市场竞争格局变化等因素影响，公司综合毛利率存在一定波动，且2023年度毛利率出现较大幅度下降。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧、市场需求放缓、原材料采购价格及产品销售价格发生不利变化等情况，发行人存在毛利率波动甚至下降的风险。
（六）业绩下滑的风险
2023年和2024年，正极材料行业面临多重挑战，导致相关企业业绩普遍承压。公司2022年至2024年营业收入分别为4,279,036.13万元、4,135,767.10万元及2,259,852.72万元，归属于母公司所有者的净利润分别为300,720.58万元、158,062.93万元及59,355.21万元。2023年和2024年公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要是因为锂电池产业链在经历2020-2022年的高增长后，2023年增速换挡、供需关系发生显著变化，2024年仍处于筑底阶段，市场竞争较为激烈，且2023年和2024年碳酸锂价格总体震荡下行，磷酸盐正极材料价格也相应下降。如果上述不利因素未能得到改善，公司未来业绩将受到负面影响。
（七）经营活动现金流量净额为负且波动较大的风险
2022年至2024年，公司经营活动现金流量净额分别为-278,317.06万元、50,124.38万元和-104,221.51万元，公司报告期内经营活动现金流量净额在2022年和2024年为负且波动较大，主要是受以票据及电子债权凭证支付固定资产等长期资产购置款和上下游收付款信用周期的差异等因素影响。在销量规模持续增长的背景下，公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。
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四、发行人的发展前景评价
经核查，保荐人认为：发行人的主营业务发展较快，成长性良好，所处行业发展前景广阔；发行人主营业务为锂电池正极材料的生产和销售，具有较高的行业地位和品牌知名度，公司未来发展具备良好基础；发行人具有较为突出的行业地位和竞争优势，本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划联系紧密，本次募投项目符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，有利于提高发行人的整体竞争优势。综上所述，发行人未来发展前景良好。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为湖南裕能本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郝远洋
保荐代表人签名：
胡德波 张 帅
保荐业务部门负责人签名：
曾琨杰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权胡德波、张帅为湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
胡德波 张 帅
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日