浙江迪贝电气股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月8日
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目录
1.股东大会会议须知...................................................................................................
2.会议议程..................................................................................................................
3.会议议案..................................................................................................................
3.1审议《公司2024年度董事会工作报告》..........................................................
3.2审议《公司2024年度监事会工作报告》..........................................................
3.3审议《公司2024年度财务决算报告》............................................................
3.4审议《公司2025年度财务预算报告》............................................................
3.5审议《公司2024年年度报告及摘要》............................................................
3.6审议《关于确认2024年度公司董事、监事薪酬的议案》............................
3.7审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》..............................
3.8审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》..............................................
3.9审议《关于公司2024年度利润分配的议案》................................................
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浙江迪贝电气股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
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2025年5月8日
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2024年年度股东大会议程会议召开时间：2025年5月8日14点00分会议召开地点：浙江省嵊州市三江街道云霞路1号公司会议室会议主持人：吴建荣董事长会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东及人员情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、审议议案
四、听取独立董事述职报告
五、回答股东提问
六、推举计票人、监票人
七、现场股东投票表决
八、统计现场投票结果，等待网络投票结果
九、宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果
十、董事会秘书宣读股东大会决议
十一、见证律师发表股东大会的法律意见
十二、与会董事签署会议决议及会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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议案1
公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
我谨代表公司第五届董事会作2024年度董事会工作报告，请予审议。
一、主要经营目标完成情况2024年，全球经济实现软着陆，通货膨胀压力明显缓解，货物贸易量出现反弹，我国的出口规模继续保持增长。在国家各类经济政策的支持下，国内生产总值比2023年增长5%，消费市场总体呈现平稳增长态势，消费规模持续扩大。中央向地方下达1500亿元超长期特别国债资金，支持各地实施消费品以旧换新，推动家用电器等产品零售额比上年同期增长12.3%，有力地拉动了家用电器行业持续快速发展。公司所处的冰箱冷柜产业链全年景气度较高，为公司在报告期取得较好的经营成果提供了良好的市场环境。
根据产业在线数据，2024年中国冰箱冷柜产销量继续保持快速增长势头，同比增长均超过10%，规模双双刷新历史新高。2024年中国冰箱冷柜总销售规模为13,803万台，在2023年两位数增长的基础上，同比增长10.8%，主要得益于南美洲等新兴市场出口大幅增长和国内家电以旧换新政策的拉动。中央空调市场全年销售额实现1,447亿元，同比微增1.2%，其中内销1,215亿元，同比下滑
3.8%，外销232亿元，同比大幅增长40%，主要受益于全球数据中心产业的蓬勃发展以及新兴市场需求的迅速增长。
报告期，公司所处压缩机电机行业景气度较高，但行业产能规模继续扩大，市场竞争激烈。公司全年实现各类压缩机电机销量1,683万台，比去年同期增长
13.33%；同时，主要原材料价格波动较小，产品单价保持基本稳定，全年实现营业收入10.57亿元，同比增长13.63%。公司抓住有利市场机遇，多措并举提升旺季产能，满足客户需求；新客户开拓成果初显；产品结构持续优化；综合以上因素使得公司电机综合毛利率比上年同期提升1.38个百分点，连续两年保持上升态势。
报告期，公司实现营业收入10.57亿元，同比增长13.63%；归属于母公司股东净利润6,663.10万元，同比增长60.40%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润6,571.63万元，同比增长93.57%；经营活动产生的现金流量净额
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10,808.59万元，同比增长67.17%；加权平均净资产收益率8.10%，同比增加
2.67个百分点。
（一）启动商用压缩机产线搬迁和信息化改造为提升商用电机产能和智能制造水平，启动实施产线搬迁和信息化改造。在生产方面，在新厂房通过增添先进设备和调整生产工艺布局，进一步扩展电机功率范围和提升工艺水平；在信息化方面，通过建设立体库、自动物流搬运车和管理软件等，提高订单管理、库存管理等柔性制造水平。
（二）抢抓客户订单，产品销量再创历史新高。报告期，家电以旧换新政策持续推行，带动终端冰箱冷柜产品销售旺盛，产业链景气度提升。公司抢抓市场机遇，通过加大一线员工招聘力度、挖掘内部人员设备产能潜力、合理安排生产计划等措施，全年实现各类压缩机电机销量1,683万台，比去年同期增长13.33%，再创历史新高，助推公司盈利大幅增长。
（三）产品结构调整效果显著报告期，凭借变频电机和商用电机领域的持续研发，报告期公司产品结构调整效果显著，相关型号产品开始量产爬坡，提升公司产品整体附加值，带动综合毛利率提升。2025年，公司将继续推进新型产品的开发，满足客户多方面需求。
（四）大力开拓新兴市场，新客户上量明显报告期，公司加大国内外客户开发力度，定期开展线上、线下技术交流和项目推进会议，新客户销量达到100万台，扩大了全年销售规模，特别是海外订单增量明显。
（五）继续加大研发投入，保持行业技术领先报告期，公司继续加大产品研发力度，全年投入技术开发费用4,688.49万元,同比略有增长。公司获得专利授权7项，其中发明专利5项，完成新产品鉴定6项，申报省级新产品试制计划6项，完成嵊州市科技计划项目1项。
（六）积极履行社会责任，回馈社会公司继续履行《嵊州市上市公司公益基金协议书》，向嵊州市慈善总会捐赠100万元。公司在发展的同时，积极践行共同富裕政策，履行企业社会责任，为本地民生事业发展添砖加瓦。
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二、董事会日常工作情况
1、董事会议召开情况：2024年，公司董事会各项工作有序有效开展，各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开6次董事会会议，通过了所有的议案，包括可转债转股价格下修、2023年年度董事会、审议定期报告、续聘会计师事务所等内容。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2024年3月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了关于拟向下修正“迪贝转债”转股价格的议案；
2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了公司2023年度董事会工作报告、公司2023年度监事会工作报告、公司2023年度财务决算报告、公司2024年度财务预算报告、公司2023年年度报告及摘要、关于确认2023年度公司董事、监事薪酬的议案、关于调整独立董事薪酬的议案、关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案和公司2023年度利润分配的议案等。
公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作。
3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
4、投资者关系管理情况：2024年度，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。
三、2025年度主要经营目标
2025年，公司预计实现主营业务收入12.05亿元，归属于上市公司股东的净利润7,910万元，确保公司平稳、健康发展。2025年，公司董事会将继续做精做强主业，巩固现有核心业务，拓宽新品市场，做好内部精益生产、管理提升等重要工作，实现企业可持续稳定发展。
上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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2025年5月8日
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议案2
公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
我受公司第五届监事会委托，就2024年度监事会工作情况报告如下：
2024年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，充分行使对公司监事及高级管理人员的监督职能，对公司经营运作合法、合规性加强了监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、2024年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况如下：
1、2024年4月16日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2024年度财务预算报告》、《公司2023年年度报告及摘要》、《关于公司依法运作情况等事项的独立意见》、《公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《公司2023年度社会责任报告》、《关于公司2023年度利润分配的议案》。
2、2024年4月24日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
3、2024年8月21日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告及摘要》。
4、2024年10月23日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
2024年度，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件，未发生否决议案的情形。
二、公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作、财务状况、关联交易和对外担保等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对公司2024年度有关情况发表如下独立意见：
1、关于公司依法运作情况的独立意见
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经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司股东大会、监事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，监事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司监事、高管人员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况。
2、关于检查公司财务情况的独立意见
2024年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
经核查，监事会认为：2024年度，无关联交易情况发生。
4、公司对外担保情况
经核查，监事会认为：2024年度，公司无对外担保情况发生。
2024年，公司监事会将继续勤勉履职，为公司持续健康发展保驾护航。
上述议案已经第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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2025年5月8日
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议案3
公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：
公司2024年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。2024年公司完成的主要会计数据和财务指标如下：
1、营业收入1,056,772,378.31元，比2023年的930,021,757.91元，增长
13.63%；
2、营业利润85,336,936.54元，比2023年的53,034,731.87元，增长60.91%；
3、利润总额81,609,872.54元，比2023年的52,184,553.50元，增长56.39%；
4、归属于母公司股东的净利润66,630,994.67元，比2023年的41,540,340.74元，增长60.40%；
5、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润65,716,290.57元，比2023年的33,948,749.70元，增长93.57%；
6、归属于母公司股东权益925,862,482.37元，比2023年的823,576,299.07元，增长12.42%；
7、2024年基本每股收益0.51元，每股净资产6.92元，加权平均净资产收益率8.10%。
上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案4
公司2025年度财务预算报告各位股东及股东代表：
根据公司2024年度财务决算情况及2025年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，经过公司总经理办公室会议研究讨论，编制了公司2025年度财务预算方案如下：
一、营业总收入预算：计划2025年全年实现营业总收入120,500万元。
二、营业总成本预算：营业总成本111,600万元。
1、营业成本104,250万元，综合毛利率13.49%；
2、营业税金及附加800万元；
3、销售费用300万元，占销售总额的0.25%；
4、管理费用2,400万元，占销售总额的1.99%；
5、研发费投入3,750万元，占销售总额的3.11%；
6、财务费用100万元，占销售总额的0.08%；
三、营业外利润预算：营业外收入争取各项补贴800万元，营业外支出100万元。
四、利润预算：
1、实现利润总额9,720万元，扣除企业所得税1800万元；
2、实现净利润7,920万元；
3、实现归属于母公司股东的净利润7,910万元，同比2024年增长18.72%。
上述方案非公司盈利预测。
上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案5
公司2024年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定，基于公司2024年度的经营情况及财务报表，公司已于2025年4月17日在上海证券交易所网站披露了《公司2024年年度报告及摘要》。
上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案6
关于确认2024年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2024年度经营绩效考核情况，审议通过了公司2024年度董事、监事薪酬方案，公司独立董事津贴为8万元/年（税前），董事、监事薪酬情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 报告期薪酬（税前，单位万元） |
| 1 | 吴建荣 | 董事长 | 不在上市公司领取报酬 |
| 2 | 吴储正 | 董事 | 38.50 |
| 3 | 邢懿烨 | 董事 | 23.75 |
| 4 | 丁家丰 | 董事 | 31.02 |
| 5 | 周洪发 | 独立董事 | 7.64 |
| 6 | 俞俊利 | 独立董事 | 7.64 |
| 7 | 朱狄敏 | 独立董事 | 7.64 |
| 8 | 张文波 | 监事长 | 22.58 |
| 9 | 魏东 | 监事 | 13.34 |
| 10 | 裘波洋 | 监事 | 16.15 |
上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议，相关董事回避表决，现直接提交各位股东审议。
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议案7
关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，在公司2024年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作,体现了良好的专业水准和职业操守。
为保证审计工作的连续性与稳健性，经过选聘程序，公司2025年拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。审计工作内容包括本公司及控股子公司2025年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制审计报告等。
根据公司生产经营状况及业务规模情况，2024年公司向信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计费55万元。2025年审计费用提请股东大会授权公司董事会审计委员会审核确定。
上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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2025年5月8日
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议案8
关于公司向银行申请授信额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司及控股子公司2024年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足2025年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司拟与银行等金融机构签署综合授信协议，2025年度新增授信总额预计不超过4亿元。在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资等有关业务。
以上综合授信额度以与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等同于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度。公司在安排年度综合授信额度计划时，按照最大限度争取、适当宽松的原则积极从银行等金融机构获取授信资源，但在具体使用时将在考虑长期、稳定的合作关系的基础上，按照满足公司需要、且对公司最为有利的条件来操作，具体以银行与公司实际发生的融资金额为准。
申请授信和办理贷款融资等业务时，公司授权法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。
上述银行综合授信事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日。
上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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2025年5月8日
议案9
关于公司2024年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2024年度母公司实现净利润69,502,526.93元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积6,950,252.69元，加上年初未分配利润367,771,775.76元，扣除本年度已分配的2023年度股利13,003,137.60元，2024年末的未分配利润417,320,912.40元。2024年度利润分配预案：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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