水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会会议材料
二〇二五年五月
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目 录
水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会会议须知 ...... 3
水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 6议案1.水发派思燃气股份有限公司2024年度董事会工作报告 ....... 9议案2.水发派思燃气股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 21议案3.1水发派思燃气股份有限公司独立董事2024年度述职报告（夏同水） ...... 27
议案3.2水发派思燃气股份有限公司独立董事2024年度述职报告（吴长春） ...... 33
议案3.3水发派思燃气股份有限公司独立董事2024年度述职报告（王华） ...... 39
议案4.水发派思燃气股份有限公司2024年度公司财务决算报告 .... 45议案5.水发派思燃气股份有限公司2025年度财务预算报告 ........ 53议案6.水发派思燃气股份有限公司2024年度利润分配预案 ........ 55议案7.水发派思燃气股份有限公司关于公司2024年度报告及摘要的议案 ...... 57
议案8.水发派思燃气股份有限公司关于公司2024年度预计的日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 58
议案9.关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案 ...... 88
议案10.水发派思燃气股份有限公司关于控股股东为公司贷款提供担保
—2—并由公司提供反担保暨关联交易的议案 ...... 100
议案11.水发派思燃气股份有限公司关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案 ...... 105
议案12.关于续聘会计师事务所的议案 ......................... 116
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水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）2024年年度股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东
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发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会审议的议案中第10项议案属于特别决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具
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法律意见书。
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水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合会议时间：
现场会议时间：2025年5月28日14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月28日9:15-9:25，9：
30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案:
1. 《2024年度董事会工作报告》
2. 《2024年度监事会工作报告》
3. 《独立董事2024年度述职报告》
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4. 《公司2024年度财务决算报告》
5. 《公司2025年度财务预算报告》
6. 《公司2024年度利润分配预案》
7. 《关于公司2024年度报告及摘要的议案》
8. 《关于公司 2024年度预计的日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
9. 《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》
10. 《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》
11. 《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》
12. 《关于续聘会计师事务所的议案》
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称股东）推选两名股东代表参加计票和监票。
八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、 主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东
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大会决议》。
十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司2024年年度股东大会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
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议案一
水发派思燃气股份有限公司2024年度董事会工作报告
（2025年第1号）
2024年度，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，充分发挥战略引领、科学决策和风险防控的核心职能，切实履行股东大会赋予的各项职责。全体董事秉持勤勉尽责的职业操守，以严谨审慎的工作态度，积极参与公司重大事项的决策过程，确保各项决议得到有效执行。通过科学决策和规范运作，董事会持续推动公司治理水平提升和高质量发展。现将2024年度公司生产经营与管理工作情况汇报如下：
第一部分 2024年度工作情况回顾
一、2024年度经营情况讨论与分析
2024年是实施“十四五”规划攻坚冲刺的关键一年，是全面建设社会主义现代化国家纵深推进的重要一年，也是公司实现高质量发展的突破之年。在董事会及管理团队的坚强领导下，水发燃气主动作为、抢抓机遇，确保了旗下各业务板块的稳健高效运营。
2024年，公司经营业绩稳中向好。全年累计实现营业收入
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25.90亿元，同比下降20.63%；实现归属上市公司股东净利润10,264.82万元，同比增长27.46%；当年经营性净现金流入2.91亿元，同比增长51.80%。截至2024年12月31日，公司资产总额42.20亿元，同比下降11.54%；负债总额23.78亿元，同比下降12.91%，公司资产负债率56.36%，同比降低0.89个百分点；归属于上市公司股东的净资产14.88亿元，同比下降14.02%。因2024年全面取消贸易业务，公司全年累计实现营业收入同比下降，净利润实现显著增长，是公司优化经营策略，夯实盈利能力、提升经营效率的结果，充分展示了公司在面对市场挑战时的强大韧性和高质量发展的决心。
二、2024年主要工作回顾
2024年，公司紧紧围绕年度股东大会要求，配套实施精细化管理和规范化运营，纵深推进蒙东战略，外拓市场，内增效益，经营指标稳中有进。年度内重点开展并推进以下工作：
（一）以高质量党建引领高质量发展，为公司治理现代化提供坚实保障
公司充分发挥国有上市公司政治优势，持续强化党建保障，切实发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用,全面增强党组织政治功能和组织功能。2024年，公司以“领航、筑基、提质、廉洁、品牌”为抓手，开展“基层党组织建设管理提升年”活动。创新打造“分享微课堂”理论学习品牌，开展党员积分管理、三亮三比等7项活动；对标
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找差，规范党内政治生活，修订完善党建管理制度27项形成汇编；创新开辟“党纪一刻钟”学习专栏，开展警示教育30余次；创立“燃聚万家·气贯百年”企业文化，党委创新打造“先锋领航·燃聚万家”体系化党建品牌，各职能部室创立“人才、廉洁、合规、安全、创新”等5项品牌口号，基层各党支部以“红色元素+燃气企业文化”逐级创建党建品牌10余个，创办并印发内部党建期刊4期，建立品牌文化展厅和灯塔党建书屋，全面筑牢思想政治和意识形态主阵地，深化党带群团，凝聚发展合力。
（二）“两实施”靶向施策，经营指标稳中有进
配套实施精细化管理和规范化运营，首推零基预算、统筹气源采购、加快推进管网数智化建设、深化“三项制度”改革、全面植入合规管理等，加强督导管控，“一企一策、一月一考”，各业态稳中有进、持续提升。在2024年整体经济形势严峻的情况下，城燃新增合同气量13.02万m
/日；LNG产量19.76万吨，同比增长2.06%；大连设备新签合同额2.6亿元,同比增长6.96%；分布式能源发电量10.19亿kWh，同比增长1.6%。降本增效取得实效。
（三）聚焦主责主业，纵深推进蒙东战略，筑牢企业可持续发展的竞争优势
公司聚焦燃气主责主业，围绕天然气全产业链布局，纵深推进蒙东战略、依托高压管线布局通辽中游LNG业务、下游城燃业务的重大主业项目投资，做大做强蒙东基地。蒙东地区一体化运
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营取得实效。完成《蒙东三年战略发展规划》，与当地政府交流互访5次，积极沟通，提前布局CNG加气站和LNG液化站建设、毛细管网铺设，抢抓蒙东燃气市场主导权和话语权。目前公司在建项目1个，已过会投资项目4个，年度内预计实现44公里中压管线贯通，一个CNG充装增容扩建工程完工，后续客户项目达产后预计可年增加供气量2.3亿m
。蒙东地区全面发力，争取2025年实现蒙东区域输销气量及销气毛利的大幅提升。
（四）以延链补链强链为着力点，加快产业整合公司聚焦内部产业整合，按照“一业一策、一企一案”分类研究已托管资产，对可能装入上市公司的企业，制定整改策略择机装入，对于前景不明或无法整改的，分类处置。报告期内完成胜动燃气装入上市公司，于2024年9月30日纳入公司合并报表范围。这是公司继2022年收购鄂尔多斯LNG项目少数股权，2023年收购曹县启航城燃项目后，聚焦内部产业整合，实现国有优质资产注入上市公司的又一里程碑。收购完成后有助于上市公司分布式能源业务补链强链，发挥业务协同优势，提升公司盈利能力、核心竞争力与市场影响力。
（五）创新引领，智慧驱动，以新质生产力赋能燃气数智化转型新突破
公司聚焦燃气安全运营与产业效能升级，通过“技术革新+场景重构”双引擎驱动，构建燃气领域数智化发展新范式。成立专项领导小组，统筹推进燃气板块数智化战略落地，以组织架构
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创新夯实发展根基。目前已完成水发燃气安检管理系统和水发燃气全国管网一张图管理平台建设，实现子公司管网数据可视化。搭建统一智慧燃气营收管理系统，通过集中管控模式覆盖各城燃企业、10万余户终端用户，构建“数据互联、服务直达”的民生服务网络，以数字化服务重塑行业竞争力。同步打造的智慧能源管理平台，可以实现远程实时监测、数据动态监控及供气压力、流量等关键参数的全时段动态感知，推动传统燃气运维向“预测式管理”跨越。
三、2024年度公司董事会日常工作情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。
（一）规范运作情况
报告期内，公司共召开8次董事会，审议通过了包括定期报告、利润分配、聘任高级管理人员、增补公司董事、现金收购、关联交易、融资担保等相关议案共计41项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集4次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参与股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，
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规范地行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
（二）董事履职情况
报告期内，胡晓先生因工作调整辞去公司董事职务并不再担任公司任何职务，公司按规定增补刘坤先生为第五届董事会董事。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各
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专门委员会共召开会议10次，严格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对关联交易、定期报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、拟任高级管理人员任职资格等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提升董事会重大决策的质量。
四、2024年度股东回报情况
公司一直以来十分重视投资者回报。2024年7月11日，公司实施完成2023年度利润分配方案，以实际参与分配的总股本459,070,924股为基数，每股派发现金红利0.059元（含税），共计派发现金红利27,085,184.52元。
2024年度公司拟以公司总股本459,070,924股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每股派发现金红利0.068元(含税)，共计派发现金红利31,216,822.83元。剩余未分配利润结转至下一年。
五、2024年度公司治理情况
2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的规定，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。
（一）三会运作
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格按照相关规章制度有效运作，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》
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等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均得到有效执行。
（二）内部控制执行
公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
2024年，公司共披露66份公告，其中临时公告62份，定期报告4份，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
2024年，公司秉持“开放透明、双向互动”的投资者关系管理理念，通过构建多元化沟通矩阵，持续深化与资本市场的有效连接。在信息披露合规基础上，我们完善“三位一体”沟通体系：
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一是持续完善投资者服务专线、董秘信箱及线上互动平台，畅通投资者沟通通道；二是年度内举办3次业绩说明会，通过高管视频解读、可视化数据呈现及实时问答等，增强投资者对公司的了解；三是全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保障各类投资者平等参与权利。
（五）董监高培训
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对公司规范运作的认识，报告期内，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加大连证监局、上海证券交易所、大连上市公司协会、资本市场学院等单位组织的相关培训共计30余人次。董监高通过及时学习掌握新法规、新知识、新政策、新要求，切实增强履职尽责的能力。
第二部分 2025年工作规划
当前和今后一个时期，我国发展面临的内外环境依然复杂严峻，既有全球格局深刻调整的叠加冲击，也有经济转型升级的结构性阵痛。这些挑战既是全球百年变局与国内发展周期交织的必然反映，也是我国推进高质量发展、实现产业向中高端跃迁的必经考验。
展望未来，全球政治局势、经济形势仍然充满不确定性，全球化进程遭遇逆流，地缘政治博弈加剧，行业竞争形势依旧严峻，面对新的机遇和挑战，公司将始终坚定践行“做强产业、做大市
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值、做出贡献、回报股东”的企业使命，发挥董事会在公司治理中的核心作用，聚焦目标，夯实发展基础，提升管理效率。
2025年，公司将以“降本提质增效”为主线，深化精细化管理和规范化运营，聚焦主责干好主业，高质量完成年度目标任务。
（一）管理赋能：构建精益化运营价值创造体系
锚定2025战略目标，以预算管理为指挥棒，强化经济周期前瞻研判，深化全员成本管控意识，构建“开源拓市+降本增效”双轮驱动体系。统筹推进内生式挖潜与外延式增长：对内实施全要素生产率提升工程，深化三项制度改革激发组织活力，依托数字化工具重构运营流程，消除资源错配与管理冗余；对外强化市场端精准攻坚，动态优化业务结构。构建“刚性预算+弹性调控”机制，分类实施成本费用压降硬约束：预算盈利下滑企业成本费用刚性压降，盈利持平或增长企业成本费用增幅严控，亏损企业加码压降。同步推进“两金”攻坚专项行动，确保完成原值压降硬指标，以全价值链精益管理体系杜绝“成本侵蚀利润”的经营异化，筑牢企业穿越经济周期的韧性根基。
（二）战略攻坚：筑牢绿色能源保供基本盘
锚定“绿色低碳生活综合服务商”定位，构建多维协同的能源保供体系。价格端稳定价差，依托政企联动机制强化市场秩序维护，通过专班运作深化与“三桶油”战略协作，创新“基础配额+竞价补充+资质突破”三位一体气源保障模式，建立动态比价采购矩阵，探索自主托运商资质获取，全力降低采购综合单价。
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市场端推行“存量守卫-增量突破”双轨战略，权属公司加强与终端客户、当地政府的沟通协调，依法打击非法、不安全气源供应商，实施“利润弹性化、市场刚性化”竞争策略，以增值服务体系构建能源替代防火墙；大力开拓增量市场，密切联系客户，积极响应客户需求，延伸增值服务，配合当地政府招商引资共同开发潜在客户。
（三）双循环驱动：打造立体化能源产业增长极锚定国家双循环战略，构建“国内产能筑基-国际蓝海突破”的发展格局。国内市场加速推进已批复项目的建设进度，积极推进筹划项目的立项及审批工作，争取未来三年每年有一个重大项目投产，为燃气板块持续发展奠定坚实基础。国外市场将加强综合研判，紧抓周边国家天然气发电市场建设机遇，以定制化服务为发力点，进军燃气发电国际市场。加强“一带一路”沿线，特别是中亚、东南亚区域市场调研，充分利用当地资源优势，在天然气发电业务拓展及设备销售等领域实现新突破。总体要求权属城燃企业销气量同比2024年持平或增长，保证价差的合理浮动，科学定价，确保区域供气量、销售量维持稳定；LNG、燃气设备制造板块在开拓市场、丰富业态的同时，要积极开展技术创新和新产品研发，全力提升核心竞争力。
（四）创新攻坚：锻造新质生产力增长极
锚定技术制高点，以创新驱动激发新质生产力，以技术升级构建竞争新优势。依托大连高端装备制造基地，推动燃气配套产
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品性能从高效型向智能化、环保型、多样性的跨越式发展。未来基地将以高端装配为抓手，深度优化生产工艺流程，全面提升制造精度和产品可靠性，形成“技术+质量”双驱动的高端制造体系，持续扩大产品市场适应性与竞争力。
2025年作为水发燃气决胜战略转型的攻坚之年，注定镌刻着“破局立新”的历史担当。我们将以“功成不必在我，功成必定有我”的战略定力，保持“逆水行舟”的攻坚韧劲，在上级党委坚强领导下，纵深推进“三东战略”布局：以“稳底盘”筑牢传统业务压舱石，以“进动能”激活新兴增长极，构建“战略突围-结构优化-能级跃迁”的螺旋上升通道。以“日日精进、步步为营”的奋斗姿态，用“结构更优、底色更绿、效益更好”的实绩答卷，谱写高质量可持续发展新篇章！
水发派思燃气股份有限公司董事会2025年5月28日
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议案二
水发派思燃气股份有限公司2024年度监事会工作报告
（2025年第2号）
2024年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的态度,按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展，积极维护全体股东的权益。以下就监事会2024年所做的各项工作进行简要的汇报。
一、2024年度监事会工作情况
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名成员组成，监事会设主席1人，主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
（一） 2024年2月4日，第五届监事会第三次临时会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，
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会议由监事会主席商龙燕女士主持，会议审议通过了以下议案：
1．《关于新增日常关联交易预计的议案》2．《关于聘任高级管理人员的议案》3．《关于制订〈水发派思燃气股份有限公司独立董事专门会议工作制度〉的议案》
（二）2024年4月25日，第五届监事会第二次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席商龙燕女士主持，会议审议通过了以下议案：
1．《2023年度监事会工作报告》
2.《公司2023年度财务决算报告》
3.《公司2024年度财务预算报告》
4.《公司2023年度内部控制评价报告》
5.《公司内部控制审计报告》
6. 《公司2023年度利润分配预案》
7.《公司2023年度履行社会责任报告》
8.《关于公司2023年度报告及摘要的议案》
9. 《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
10. 《关于2024年度与金融机构开展融资的议案》
11.《关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明的议案》
（三）2024年4月29日，第五届监事会第三次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席商龙燕女士主持，会议审议通过了《关于公司
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2024年第一季度报告的议案》。
（四）2024年8月17日，第五届监事会第四次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席商龙燕女士主持，会议审议通过了以下议案：
1.《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》
2.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
3.《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
（五）2024年10月28日，第五届监事会第五次会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席商龙燕女士主持，会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
（六）2024年12月13日，第五届监事会第四次临时会议以现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3名，会议由监事会主席商龙燕女士主持，会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
二、监事会对公司2024年度有关事项的监督意见
（一） 监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的
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规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二） 监事会对检查公司财务情况的监督意见
监事会依法对公司2024年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认为：
报告期内公司财务制度健全，内控制度得到有效的贯彻执行，财务管理规范、财务状况良好。报告期内审议的财务相关报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。全体监事对公司2024年度内披露的定期报告进行了认真审核，认为公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三） 监事会对公司内部控制的监督意见
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。公司应进一步加强内控制度建设和强化内控有效性。
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（四） 监事会对公司对外担保情况的监督意见
报告期内，除为公司及其控股公司的银行融资提供担保外，公司未发生对外担保的情况。监事会认为本年度报告期内公司经营活动符合公司各项制度，无异常情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
三、监事会2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）按照法律法规，认真履行职责
2025年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强沟通合作，提高监督力度
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鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、审计部的沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
水发派思燃气股份有限公司监事会
2025年5月28日
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议案三
水发派思燃气股份有限公司独立董事
2024年度述职报告
独立董事 夏同水（2025年第3号）
本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
夏同水，男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国科技大学管理学博士；1989至2005年，任教于山东财政学院；2005年至今，历任山东师范大学商学院院长/管理学教授，产业组织与管理控制学科博士生导师，会计学硕士生导师，MBA和MPAcc指导教师。民建山东师范大学支部主任委员，山东省政协委员；2019年6月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
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本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度独立董事出席董事会、股东大会情况
2024年度，本人按时出席董事会会议，认真审议各项议案。全年共现场出席会议8次，审议议案41项。在召开董事会前，主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2024年度，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况；2024年度，出席股东大会4次。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会工作情况
本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会委员。报告期内，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会共召开9次会议，审议议案14项。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》
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等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。
2.参与独立董事专门会议工作情况
2024年，公司严格落实《独立董事专门会议制度》，三名独立董事推举本人担任召集人，全年召开6次独立董事专门会议，审议议案11项。为公司关联交易等重大事项严格把关，确保不损害公司及中小股东利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，听取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024年现场参加4次股东大会，会议期间，与股东就审议事项进行交流。在出席公司2024年半年度业绩说明会期间，详细解答投资者提问，有效传递公司信息及价值。
（五）在公司现场工作情况
2024年度，本人按要求参加董事会、股东大会、独立董事专门会议、董事会各专门委员会、业绩说明会等会议，并到公司及权属公司经营现场调研，了解公司经营和财务状况，现场履职时间合计约 31个工作日。在公司定期报告编制和日常经营管理决
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策事项中，本人认真与公司管理层、注册会计师进行沟通，听取经营层的情况介绍，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）审议关联交易事项情况
报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。本人认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保情况
本人认为公司2024年度控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；
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公司支付担保费，并提供相应的反担保，其支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况
本人认真对公司 2024年内发布的四份定期报告中的财务信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。同时，公司编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真审议了公司《2023年度内部控制评价报告》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。
（四）审议聘任会计师事务所情况
作为董事会审计委员会委员，对审计机构开展的 2023年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的建议。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
本人作为提名委员会委员，对拟聘任高级管理人员及董事候选人资格进行了审查，认为上述人员具备担任公司高级管理人员、董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员、董事的情形，没有受过证券监管部门行政处罚等情况，同意
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提交董事会审议。
四、总体评价和建议
（一）2024年，作为独立董事，本人严格按照国家法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
（二）2025年本人仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：夏同水
2025年5月28日
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水发派思燃气股份有限公司独立董事
2024年度述职报告
独立董事 吴长春
2024年度，本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则和勤勉尽责的职业态度，按时参加应出席的各种会议，认真审议董事会议案及相关背景材料，详细审阅公司年报等定期报告，积极开展现场调研，切实发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
一、独立董事的基本情况
吴长春，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华东石油学院北京研究生部油气储运工程硕士研究生。1985年至2022年3月，历任中国石油大学（北京）助教、讲师、副教授、教授，2022年4月退休；2019年6月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或与之有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立
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性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度独立董事出席董事会、股东大会情况2024年度，本人按时出席全部董事会会议和股东大会。全年共现场出席董事会会议8次，审议董事会议案41项并都投了赞成票。在每次董事会会议召开前，本人都会详细审阅会议材料，必要时还主动向公司相关职能部门索取与议案相关的补充材料或与公司相关部门的人员交流，并对议案草案提出修改建议。在此基础上，本人在董事会会议上本着独立、客观、审慎的原则行使表决权。对公司战略规划、重大投资、关联交易、内部控制等方面的事项，本人积极主动地发挥自己的专业特长并利用以往担任独立董事的经验，在严格审查把关的基础上提出中肯的意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了积极作用。2024年度，本人还现场出席了全部股东大会，共4次。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会工作情况
本人担任薪酬与考核委员会、战略委员会委员。报告期内，薪酬与考核委员会、战略委员会共召开了2次会议，审议议案2项。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。
2.参与独立董事专门会议工作情况
2024年，本人参加了全部独立董事专门会议，共6次，审议
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议案11项。这些会议的主要内容是预审拟提交董事会会议审议的关于公司重大投资、关联交易等方面的议案。在会议上，本人积极主动地与其他2位独立董事就相关议案进行充分讨论与交流，必要时还向公司相关管理人员提出质询，在此基础上对议案内容提出修改意见和建议，为维护公司及中小股东的利益发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流沟通，听取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计机构保证工作进度和质量，为确保审计工作及时、准确、客观、公正发挥了监督作用。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024年现场参加4次股东大会，会议期间，与参会股东代表就某些审议事项进行了交流。
（五）在公司现场工作情况
2024年度，本人在公司的现场履职时间合计约24个工作日，除参加公司董事会、股东大会、独立董事专门会议、薪酬与考核委员会、战略委员会的会议外，为深入了解公司经营和财务状况，还到公司及其权属公司开展现场调研。在调研过程中，本人积极主动地与公司管理层、注册会计师沟通，及时了解公司经营状况，
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密切关注重大事项进展，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项予以高度关注并依法合规作出了独立判断。
（一）审议关联交易事项情况
本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，从是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面对公司拟开展的关联交易进行全面、客观、公正的审查，在此基础上做出独立判断。本人认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保情况
2024年度，为保证公司及其控股公司顺利向金融机构融资，公司控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司提供担保。本人认为：这些担保有助于公司日常经营活动的开展；公司支付担保费，并提供相应的反担保，采用的支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）审议财务会计报告及定期报告财务信息、内部控制评
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价报告情况
本人认真审议了公司 2024年四份定期报告中的财务信息及相关财务会计报告，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整、合规地披露相关信息。公司编制并发布了《内部控制评价报告》，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真审议了公司《2023年度内部控制评价报告》，为提高公司内控体系的建设与运行水平发挥了积极作用。
（四）审议聘任会计师事务所情况
对审计机构开展的 2023年度审计工作进行了总结分析和评价，同意董事会审计委员会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的建议。
四、总体评价与建议
（一）2024年，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行了独立董事职责，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了公司整体利益和股东利益，特别是中小股东的利益。
（二）在2025年任职时间内，本人将以独立董事身份站好最后一班岗，不负公司与股东的重托，依照相关法律法规继续履行好独立董事的职责，更好地发挥参与决策、监督制衡、专业咨
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询的作用，加强与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流和合作，进一步深入了解公司生产经营状况和发展规划，为提高董事会决策的科学性、促进公司稳健经营、创造良好业绩做出更大贡献，更好地维护公司和股东特别是中小股东的利益。
独立董事：吴长春
2025年5月28日
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水发派思燃气股份有限公司独立董事
2024年度述职报告
独立董事 王 华
本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
王华，男，1979年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉大学民商法学博士，有法律职业资格。2005年6月至2011年7月，任教于山东财政学院；2011年7月至今，任教于山东财经大学，历任讲师、副教授。2020年10月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）2024年度独立董事出席董事会、股东大会情况2024年度，本人按时出席董事会会议，认真审议各项议案。全年共现场出席会议8次，审议议案41项。在召开董事会前，主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2024年度，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况；2024年度，出席股东大会4次。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.参与董事会专门委员会工作情况
本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会委员。报告期内，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会共召开9次会议，审议议案14项。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。
2.参与独立董事专门会议工作情况
2024年，本人全年参加6次独立董事专门会议，审议议案11项。为公司关联交易等重大事项严格把关，确保不损害公司及
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中小股东利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，听取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024年现场参加4次股东大会，会议期间，与股东就审议事项进行交流。在出席公司2023年年度业绩说明会和2024年三季度业绩说明会期间，详细解答投资者提问，有效传递公司信息及价值。
（五）在公司现场工作情况
2024年度，本人按要求参加董事会、股东大会、独立董事专门会议、董事会各专门委员会、业绩说明会等会议，并到公司及权属公司经营现场调研，了解公司经营和财务状况，现场履职时间合计约32个工作日。在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，本人认真与公司管理层、注册会计师进行沟通，听取经营层的情况介绍，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2024年度，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）审议关联交易事项情况
报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。本人认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保情况
本人认为公司2024年度控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司支付担保费，并提供相应的反担保，其支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况
本人认真对公司 2024年内发布的四份定期报告中的财务信
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息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。同时，公司编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真审议了公司《2023年度内部控制评价报告》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。
（四）审议聘任会计师事务所情况
作为董事会审计委员会委员，对审计机构开展的 2023年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的建议。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
本人作为提名委员会委员，对拟聘任高级管理人员及董事候选人资格进行了审查，认为上述人员具备担任公司高级管理人员、董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员、董事的情形，没有受过证券监管部门行政处罚等情况，同意提交董事会审议。
四、总体评价和建议
（一）2024年，作为独立董事，本人严格按照国家法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学
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决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
（二）2025年本人仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王华2025年5月28日
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议案四
水发派思燃气股份有限公司2024年度公司财务决算报告
（2025年第4号）
2024年度实现归属于上市公司股东净利润10,264.82万元，2024年度财务报告已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第210A014766号）。
现将公司2024年度财务决算情况报告如下：
一、 主要财务数据和指标
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年 | 增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 259,000.01 | 326,305.30 | 320,114.55 | -20.63 |
| 归属于上市公司股东净利润 | 10,264.82 | 8,053.44 | 7,239.50 | 27.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,101.75 | 6,590.12 | 6,590.12 | -83.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,052.79 | 19,139.19 | 46,407.01 | 51.80 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 148,792.06 | 173,055.82 | 164,022.90 | -14.02 |
| 总资产 | 421,951.57 | 477,005.11 | 456,190.78 | -11.54 |
| 股本 | 45,907.09 | 45,907.09 | 45,907.09 | 0.00 |
1.营业收入较上年下降20.63%，主要系本年度未开展LNG贸易所致，扣除贸易的影响，营业收入较上年同期增长4.53%。
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2.公司于2024年9月27日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《水发派思燃气股份有限公司关于现金收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权的议案》，胜动燃气于2024年9月纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整了前期年度数据。
3.归属于上市公司股东的净利润较上年同比增长27.46%，主要系联营企业东营胜动合伙转让胜动燃气的投资收益增加及联营企业霍林郭勒岷通天然气有限公司收到业绩承诺补偿款，公司由此确认投资收益增加所致，该部分属于非经常性损益。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年下降83.28%，主要系燃气运营业务、LNG业务收益减少及商誉减值计提增加所致。
4.经营活动产生的现金流量净额较上年同比增长51.80%，主要系本年同一控制下合并山东胜动燃气综合利用有限责任公司，其上年同期集中付款所致。
5.扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降
85.71%，主要系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少所致。
二、2024年末财务状况：
1．资产状况
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单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减(%) | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||
| 货币资金 | 32,159.29 | 7.62 | 86,844.99 | 18.21 | -62.97 |
| 应收票据 | 1,340.59 | 0.32 | 1,591.08 | 0.33 | -15.74 |
| 应收账款 | 23,446.77 | 5.56 | 26,324.96 | 5.52 | -10.93 |
| 应收款项融资 | 2,719.97 | 0.64 | 2,173.74 | 0.46 | 25.13 |
| 预付账款 | 4,026.11 | 0.95 | 6,085.40 | 1.28 | -33.84 |
| 其他应收款 | 27,121.77 | 6.43 | 3,509.61 | 0.74 | 672.79 |
| 存货 | 17,788.61 | 4.22 | 18,125.34 | 3.80 | -1.86 |
| 合同资产 | 4,253.26 | 1.01 | 4,920.12 | 1.03 | -13.55 |
| 一年内到期的非流动资产 | 61.98 | 0.01 | -100.00 | ||
| 其他流动资产 | 1,450.69 | 0.34 | 685.06 | 0.14 | 111.76 |
| 长期应收款 | 228.09 | 0.05 | -100.00 | ||
| 长期股权投资 | 11,353.44 | 2.69 | 26,098.50 | 5.47 | -56.50 |
| 投资性房地产 | 1,866.07 | 0.44 | 1,988.89 | 0.42 | -6.18 |
| 固定资产 | 165,364.75 | 39.19 | 169,982.00 | 35.64 | -2.72 |
| 在建工程 | 6,089.51 | 1.44 | 5,198.20 | 1.09 | 17.15 |
| 使用权资产 | 379.59 | 0.09 | 525.86 | 0.11 | -27.82 |
| 无形资产 | 7,568.70 | 1.79 | 7,511.82 | 1.57 | 0.76 |
| 商誉 | 109,069.05 | 25.85 | 111,240.37 | 23.32 | -1.95 |
| 长期待摊费用 | 201.75 | 0.05 | 243.82 | 0.05 | -17.25 |
| 递延所得税资产 | 3,407.05 | 0.81 | 3,310.10 | 0.69 | 2.93 |
| 其他非流动资产 | 2,344.60 | 0.56 | 355.18 | 0.07 | 560.11 |
| 资产总额 | 421,951.57 | 100.00 | 477,005.11 | 100.00 | -11.54 |
报告期末，公司资产总额421,951.57万元，较期初减少55,053.54 万元，下降11.54%。
（1）货币资金较年初下降62.97%，主要系偿还金融借款所致。
（2）其他应收款较期初增长672.79%，主要系本年处置东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)股权，应收股权款增加2.22亿所致。
—48—
（3）预付账款较期初下降33.84%，主要系因业务需要，部分预付账款调整至其他应收账款核算所致。
（4）其他流动资产较期初增长111.76%，主要系待抵扣进项税增加所致。
（5）长期股权投资较期初下降56.50%，主要系本年处置东营胜动股权投资合伙企业(有限合伙)股权所致。
（6）其他非流动资产较期初增长560.11%，主要系预付设备采购款所致。
2．债务状况
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减(%) | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | ||
| 短期借款 | 68,353.62 | 28.74 | 111,090.56 | 40.68 | -38.47 |
| 应付票据 | 5,895.66 | 2.16 | -100.00 | ||
| 应付账款 | 15,773.53 | 6.63 | 23,290.71 | 8.53 | -32.28 |
| 合同负债 | 10,408.12 | 4.38 | 10,049.26 | 3.68 | 3.57 |
| 应付职工薪酬 | 8,077.04 | 3.40 | 4,502.20 | 1.65 | 79.40 |
| 应交税费 | 2,783.11 | 1.17 | 4,095.93 | 1.50 | -32.05 |
| 其他应付款 | 36,516.37 | 15.35 | 17,349.27 | 6.35 | 110.48 |
| 一年内到期的非流动负债 | 29,290.07 | 12.32 | 26,038.43 | 9.54 | 12.49 |
| 其他流动负债 | 2,296.29 | 0.97 | 1,660.51 | 0.61 | 38.29 |
| 长期借款 | 33,280.00 | 13.99 | 13,715.00 | 5.02 | 142.65 |
| 租赁负债 | 283.06 | 0.12 | 350.76 | 0.13 | -19.30 |
| 长期应付款 | 27,290.10 | 11.48 | 49,711.49 | 18.20 | -45.10 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,624.46 | 0.59 | -100.00 | ||
| 预计负债 | 76.00 | 0.03 | 76.00 | 0.03 | |
| 递延收益 | 1,724.87 | 0.72 | 1,837.80 | 0.68 | -6.14 |
| 递延所得税负债 | 1,667.66 | 0.70 | 1,786.15 | 0.65 | -6.63 |
| 负债总额 | 237,819.84 | 100.00 | 273,074.19 | 100.00 | -12.91 |
—49—
报告期末，负债总额237,819.84万元，较期初减少29,358.71 万元，下降10.99%。
（1）短期借款较期初下降38.47%，主要系本期减少短期融资借款所致。
（2）应付账款较期初下降32.28%，主要系支付结算款所致。
（3）应付票据较期初下降100.00%，主要系结算方式减少所致。
（4）应付职工薪酬较期初增长79.40%，主要系尚未支付的利润分享计划增加所致。
（5）应交税费较期初下降32.05%，主要系增值税、所得税减少所致。
（6）其他应付款较期初增长110.48%，主要系本年收购胜动燃气增加应付并购款所致。
（7）其他流动负债较期初增长38.29%，主要系待转销项税及未终止确认票据增加所致。
（8）长期借款较期初增长142.65%，主要系本期增加长期融资借款所致。
（9）长期应付款较期初下降45.10%，主要系本期偿还融资租赁所致。
（10）长期应付职工薪酬较期初下降100.00%，主要系一年内到期，科目重分类致应付职工薪酬所致。
3．股东权益
—50—
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 增减（%） | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 实收资本 | 45,907.09 | 24.93 | 45,907.09 | 22.51 | |
| 资本公积 | 77,796.53 | 42.25 | 110,144.14 | 54.01 | -29.37 |
| 盈余公积 | 2,916.00 | 1.58 | 2,767.97 | 1.36 | 5.35 |
| 专项储备 | 3,217.13 | 1.75 | 2,677.76 | 1.31 | 20.14 |
| 其他综合收益 | -27.15 | -0.01 | -15.33 | -0.01 | 77.09 |
| 未分配利润 | 18,982.46 | 10.31 | 11,574.18 | 5.68 | 64.01 |
| 少数股东权益 | 35,339.67 | 19.19 | 30,875.09 | 15.14 | 14.46 |
| 所有者权益合计 | 184,131.73 | 100.00 | 203,930.91 | 100.00 | -9.71 |
报告期末，所有者权益合计184,131.73万元，较期初减少19,799.18 万元，较上年末下降9.71%，主要系报告期内同一控制下合并胜动燃气综合利用，资本公积减少所致。
三、2024年度经营成果
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 增减（%） |
| 一、营业收入 | 259,000.01 | 326,305.30 | -20.63 |
| 减：营业成本 | 213,385.54 | 276,086.76 | -22.71 |
| 营业税金及附加 | 1,065.01 | 1,161.88 | -8.34 |
| 销售费用 | 1,397.90 | 1,258.74 | 11.06 |
| 管理费用 | 13,481.76 | 13,759.30 | -2.02 |
| 研发费用 | 1,453.87 | 1,463.08 | -0.63 |
| 财务费用 | 8,690.84 | 8,166.96 | 6.41 |
| 加：其他收益 | 534.92 | 563.41 | -5.06 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 9,133.65 | 2,520.96 | 262.31 |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -2,338.59 | -2,110.04 | 不适用 |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -3,655.51 | -3,491.10 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 217.04 | 0.54 | 39,925.33 |
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 23,416.60 | 21,892.34 | 6.96 |
| 加：营业外收入 | 61.26 | 62.72 | -2.33 |
| 减：营业外支出 | 776.73 | 89.38 | 769.04 |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 22,701.13 | 21,865.68 | 3.82 |
| 减：所得税费用 | 6,075.72 | 6,703.15 | -9.36 |
—51—
四、净利润(净亏损以“-”号填列)
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | 16,625.41 | 15,162.53 | 9.65 |
| 归属于上市公司所有者的净利润 | 10,264.82 | 8,053.44 | 27.46 |
报告期内，归属于上市公司所有者的净利润10,264.82万元，较上年同期增加2,211.39 万元，较上年同期增长27.46%，具体变动如下：
（1）营业收入较上年下降20.63%，主要系本年度未开展LNG贸易所致，扣除贸易的影响，营业收入较上年同期增长4.53%。
（2）投资收益较上年同期增长262.31%，主要系联营企业东营胜动合伙转让胜动燃气的投资收益增加及联营企业霍林郭勒岷通天然气有限公司收到业绩承诺补偿款，公司由此确认投资收益增加所致。
（3）资产处置收益较上年同期增长39,925.33%，主要系子公司神木水发元鑫燃气有限公司收到神木市政府关于神15#天然气地面附着物及其设施设备搬迁补偿292万元，扣除相关费用后确认利得200.64万元所致。
（4）营业外支出较上年度增长769.04%，主要系固定资产报废清理及支付客户违约金所致。
四、现金流量状况
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 本年比上年增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,052.79 | 19,139.19 | 51.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,690.75 | -10,967.67 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37,544.70 | 9,369.23 | -500.72 |
—52—
报告期内经营活动产生的现金流量净额29,052.79万元，较上年同期增长51.80%，主要系本期同一控制下合并山东胜动燃气综合利用有限责任公司，其上年同期集中付款所致。
报告期内筹资活动产生的现金流量净额-37,544.70万元，较上年同期下降500.72%，主要系本期同一控制下合并山东胜动燃气综合利用有限责任公司，其上年同期收到原控股方增资款
2.74亿，及定期存单及保证金收回、融资金额下降所致。
以上议案，请审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2025年5月28日
—53—
议案五
水发派思燃气股份有限公司
2025年度财务预算报告
（2025年第5号）
依据公司整体发展战略，结合公司2025年度发展计划与目标，考虑现有供气量、气量指标、生产能力、技术能力、新增收购项目等各项因素，以经审计的2024年度经营数据为基础，按照合并报表口径，编制了2025年度财务预算。
一、预算编制所依据的假设条件
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4.公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化；
5.按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
6.无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标的说明
1.营业收入及成本根据公司 2024年业务完成情况，结合市
—54—
场开拓计划、用气量、项目毛利率、未来市场成本波动及未来市场竞争等因素测算营业收入及成本。
2.管理费用、销售费用、财务费用、信用减值损失、资产减值损失根据2024年度实际情况及2025年度业务量的增减变化情况进行预算。
3.税率采用现行公司适用税率。
特别提示：上述财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2025年5月28日
—55—
议案六
水发派思燃气股份有限公司
2024年度利润分配预案
（2025年第6号）
一、利润分配预案内容
截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币34,869,188.06元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.068元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本459,070,924股，以此计算合计拟派发现金红利31,216,822.83元（含税）。本年度公司现金分红总额31,216,822.83元，占本年度归属于上市公司股东净利润102,648,242.75元的30.41%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、未触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公
—56—
司报表年度末未分配利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 31,216,822.83 | 27,085,184.52 | 13,772,127.72 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 1 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 102,648,242.75 | 80,534,361.14 | 53,511,133.35 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 34,869,188.06 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 72,074,135.07 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 1 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 78,897,912.41 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 72,074,136.07 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 | ||
| 现金分红比例（%） | 91.35 | ||
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 | ||
以上预案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司董事会2025年5月28日
—57—
议案七
水发派思燃气股份有限公司关于公司2024年度报告及摘要的议案
（2025年第7号）
公司管理层编制了公司2024年度报告及摘要，请各位股东予以审议。年报内容请见公司于2025年4月23日在上交所网站披露的《水发派思燃气股份有限公司2024年年度报告》。
水发派思燃气股份有限公司董事会2025年5月28日
—58—
议案八
水发派思燃气股份有限公司关于公司2024年度预计的日常关联交易执行
情况及2025年度日常关联交易预计的议案
（2025年第8号）
一、日常关联交易基本情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气或公司）目前四大业务板块包括城镇燃气运营（含长输管线业务）、LNG生产销售、以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布式能源综合服务业务。
公司关联股东包括：水发集团有限公司（以下简称水发集团）、山东水发控股集团有限公司（以下简称水发控股）、水发燃气集团有限公司（以下简称燃气集团）。
（一） 2024年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意在2023年12月29日至2023年度股东大会召开之日（2024年5月31日）期间，新增两项关联交易事项：一是公司控股子公司曹县水发启航燃气有限公司（以下简称曹县启航）向关联方曹县东合新能源有限公司（以下简称曹县东合）采购天然气并支付相应的管输费不超过2000万元；
—59—
二是为促进有序竞争环境的构建，曹县启航基于不同燃气公司的管网互联互通的条件向曹县东合销售部分天然气不超过500万元。（详见公司2024-003号公告）
经公司2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度预计的日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年日常关联交易合计金额不超过116,742.00万元。其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计101,150万元，向关联方销售商品、提供服务、租赁资产费用合计5,000万元，向关联方采购商品、接受服务、租入资产费用10,512万元，向关联方收取托管费用80万元。（详见公司2024-012号公告）
经公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意在2024年9月28日起至2024年度股东大会召开之日期间，新增日常关联交易预计三项，一是公司全资子公司山东胜动燃气综合利用有限公司（以下简称胜动燃气）向关联方胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称胜动集团）收取技术服务费和采购配件、机油费用190万元；二是胜动燃气向胜动集团、水发东方（青岛）国际贸易有限公司（以下简称水发东方）采购发电机组3000万元；三是胜动燃气向关联方北海市管道燃气有限公司（以下简称北海燃气）收取劳务费1000万元。（详见公司2024-044号公告）
经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，同意在2024年12月13日起至2024
—60—
年度股东大会召开之日期间，新增的一项日常关联交易事项，即胜动燃气向胜动集团采购发电发动机组2000万元。（详见公司2024-055号公告）
公司2024年日常关联交易预计和执行的具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年 | 2024年度实际发生的交易金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 预计金额 | ||||
| 向关联方借款 | 水发众兴集团有限公司、水发集团有限公司、水发燃气集团有限公司 | 100,000 | 95,050 | - |
| 向关联方支付担保费用 | 水发众兴集团有限公司、水发集团有限公司、水发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司 | 1,150 | 955 | - |
| 向关联方销售（销售天然气、天然气管输及加工服务） | 霍林郭勒岷通天然气有限公司 | 3,450 | 2,299 | 霍林郭勒岷通公司自行获得充足气源，公司减少对其销售 |
| 向关联方销售商品（LNG）及租赁设备 | 胜利油田胜利环海机械有限责任公司 | 1,500 | 2,483 | 含2023年度日常关联交易已预计，实际在2024年1-6月发生的1,000万元 |
| 向关联方出租（提供房屋、设备） | 水发透平动力设备(大连)有限公司 | 50 | 46 | - |
| 向关联方销售（收取服务费） | 北海市管道燃气有限公司 | 1,000 | 401 | 业务开展未达预期 |
| 向关联方销售（收取技术服务费、劳务费等） | 胜利油田胜利动力机械集团有限公司、山东胜动新能源科技有限公司、贵州恒达源能源利用有限公司 | 70 | 471 | 年度新增，在总办会审议权限内 |
| 向关联方销售（天然气） | 曹县东合新能源有限公司 | 500 | 96 | 当年富余气量未达预计，以实际发生为准 |
—61—
向关联方采购（天然气）及租赁车辆
| 向关联方采购（天然气）及租赁车辆 | 霍林郭勒岷通天然气有限公司 | 4,200 | 4,398 | - |
| 向关联方采购（天然气）及服务费等 | 曹县东合新能源有限公司、水发东方（青岛）国际贸易有限公司 | 5,100 | 3,332 | 曹县启航公司24年气源主要来自托运商长协，采购东合公司气量相对较小 |
| 向关联方采购（发电机组、配件、机油、机物料、维修、设计服务费、综合服务费等） |
胜利油田胜利动力机械集团有限公司、水发东方（青岛）国际贸易有限公司、山东胜动新能源科技有限公司
| 5,120 | 2,884 | 2024年度项目未执行完毕，延至下一年度继续执行 | ||
| 向关联方采购（设备维修费及接受服务） | 水发透平动力设备(大连)有限公司（原名山东胜动环保设备公司） | 450 | - | 已签约并支付200万预付账款 |
| 向关联方采购（工程施工） | 山东奥翔电力工程设计咨询有限公司 | 150 | - | 业务未发生 |
| 向关联方收取托管费 | 水发众兴燃气有限责任公司；深圳市鑫金珠投资发展有限公司；深圳市天辰双联投资有限公司；水发能源集团有限公司；济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）；水发燃气集团有限公司 | 80 | 64 | - |
| 向关联方租赁房屋、缴纳物业费、外包劳务费、服务器管理费、印刷品制作、采购软件、工程服务等 | 山东水利置业有限公司、山东水发明德物业服务集团有限公司、山东水发人才发展集团有限公司、水发科技信息（山东）有限公司、山东水文科技服务有限公司、山东省淮海建设管理集团有限公司、济南明湖人力资源管理有限公司、山东鲁控人力资源管理有限公司，鲁控数字技术（山东）有限公司 | 612 | 375 | - |
| 合计 | - | 123,432 | 112,854 | - |
备注：预计发生和实际发生额度均以合同签订的不含税金额为
—62—
准。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别根据2024年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2025年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计2025年日常关联交易合计金额不超过132,185万元。其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计101,000万元，向关联方销售商品、提供服务、租赁资产费用合计6,450万元，向关联方采购商品、接受服务、租入资产费用24,650万元，向关联方收取托管费用85万元。具体情况如下：
水发派思燃气股份有限公司 第五届董事会第六次会议
— 63 —
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2025年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 （不含税） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方借款 | 水发集团有限公司、水发燃气集团有限公司 | 100,000 | 28.57 | 65,600 | 95,050 | 38.02 | - |
| 向关联方支付担保费用 | 水发集团有限公司、水发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司、水发集团（上海）资产管理有限公司 | 1,000 | 100 | 50.8 | 955 | 100 | - |
| 向关联方销售（销售天然气、天然气管输及加工服务） | 霍林郭勒岷通天然气有限公司 | 2,600 | 3.99 | 591 | 2,299 | 3.95 | - |
| 向关联方销售（天然气） | 曹县东合新能源有限公司 | 300 | 2.43 | 15 | 96 | 0.82 | 曹县启航2025年预计因互联互通可能向曹县东合销售富余气量超过2024年 |
| 向关联方销售商品（LNG）及租赁设备 | 胜利油田胜利环海机械有限责任公司 | 500 | 0.6 | 1 | 2,483 | 3.14 | 预期业务下降 |
| 向关联方销售（收取服务费） | 北海市管道燃气有限公司 | 1,000 | 6.45 | 22 | 401 | 2.9 | 业务量陆续增加所致 |
| 向关联方销售（设备、收取技术服务费和劳务费等） | 胜利油田胜利动力机械集团有限公司及其权属公司 | 2,000 | 12.9 | 1,040 | 471 | 3.41 | 业务发展需要 |
| 向关联方出租（提供房屋、设备） | 水发透平动力设备（大连）有限公司 | 50 | 100 | 11 | 46 | 100 | - |
水发派思燃气股份有限公司 第五届董事会第六次会议
— 64 —关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2025年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 （不含税） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购（天然气）及租赁车辆 | 霍林郭勒岷通天然气有限公司 | 6,500 | 14.84 | 574 | 4,398 | 11.46 | 业务发展需要 |
| 向关联方采购（天然气）及服务费等 | 曹县东合新能源有限公司、水发东方（青岛）国际贸易有限公司 | 9,600 | 99.95 | 977 | 3,332 | 35.17 | 原长协气源价格较高，主动减量，置换为低成本气源 |
| 向关联方采购（发电机组、配件、机油、维修费、设计服务、综合服务费等） | 胜利油田胜利动力机械集团有限公司及其权属公司 | 7,500 | 63.38 | 53 | 2,884 | 53.36 | 业务发展需要 |
| 向关联方采购（设备维修费及接受服务） | 水发透平动力设备（大连）有限公司 | 320 | 100 | - | - | - | 2024年已签约并支付200万预付账款 |
| 向关联方收取托管费 | 水发众兴燃气有限责任公司；深圳市鑫金珠投资发展有限公司；深圳市天辰双联投资有限公司；水发燃气集团有限公司；济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙） | 85 | 100 | - | 64 | 100 | - |
| 向关联方租赁房屋、缴纳物业费、外包劳务费、服务器管理费、印刷品制作、采购软件、工程服务等 | 山东水利置业有限公司、山东水发明德物业管理有限公司、山东水发人才发展集团有限公司、水发科技信息（山东）有限公司、山东水文科技服务有限公司、山东省淮海建设管理集团有限公 | 730 | 13.10 | 36 | 375 | 9.66 | - |
水发派思燃气股份有限公司 第五届董事会第六次会议
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关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2025年 预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2025年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 （不含税） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 司、济南明湖人力资源管理有限公司 | |||||||
| 合计 | - | 132,185 | - | 68,971 | 112,854 | - | - |
备注：其中向关联方借款金额为时点余额数，全年在10亿元额度内循环使用。
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二、关联方基本情况、与公司的关联关系及履约能力
（一）关联方基本情况
1．水发集团有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370000696874389D公司注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号公司类型：有限责任公司(国有独资)法定代表人：刘志国注册资本：600,069.6521万人民币经营范围：从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．山东水发控股集团有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370000572866846T类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人：刘志国注册资本：386,209.324万人民币
水发派思燃气股份有限公司 2024年年度股东大会材料
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经营范围:水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3．水发燃气集团有限公司的基本信息
统一社会信用代码：91371327MA3EXMTD6A
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
法定代表人：朱先磊
注册资本：65,500万人民币
经营范围:一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
4．水发众兴集团有限公司的基本信息
统一社会信用代码：913700006722230980
注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王忠华
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注册资本：234,122.63万人民币经营范围：许可项目：自来水生产与供应；污水处理及其再生利用；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；医疗服务；热力生产和供应；供暖服务；茶叶制品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；供冷服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；木材销售；防洪除涝设施管理；水资源管理；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；企业会员积分管理服务；安防设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非金属废料和碎屑加工处理；蔬菜种植；水果种植；坚果种植；中草药种植；香料作物种植；工程管理服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5．霍林郭勒岷通天然气有限公司的基本信息统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C类型： 其他有限责任公司注册地址：内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区A区霍煤鸿骏铝厂南侧
法定代表人：王西峰注册资本： 26,122.449万元人民币
水发派思燃气股份有限公司 2024年年度股东大会材料
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经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、燃气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。
6．胜利油田胜利环海机械有限责任公司的基本信息
统一社会信用代码：913705007677689205
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：山东省东营市开发区府前大街19号4幢206室
法定代表人：于海滨
注册资本：7,996.0000 万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源原动设备制造；石油天然气技术服务；试验机制造；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；机械电气设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电气设备修理；石油钻采专用设备制造；余热余压余气利用技术研发；电机制造；新兴能源技术研发；配电开关控制设备制造；储能技术服务；能量回收系统研发；发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；石油钻采专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设备修理；通用设备修理。（除依法须经批
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准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7．水发透平动力设备(大连)有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370500MA3MNJ253G类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址： 辽宁省大连经济技术开发区振鹏北路56-2号1-3层
法定代表人：张浪注册资本：1,000万元人民币经营范围: 一般项目:发电机及发电机组销售;汽轮机及辅机销售;汽轮机及辅机制造;发电机及发电机组制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用设备修理;机械设备销售;机械电气设备销售;机械电气设备制造;合同能源管理;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8．曹县东合新能源有限公司的基本信息统一社会信用代码：913717215860722115类型：其他有限责任公司注册地址：曹县山东路与金沙江路交叉口法定代表人：王曜注册资本：10,000万元人民币经营范围: 许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；特种设备销售；塑料制品销售；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；家用电器销售；专用设备修理；五金产品零售；陆地管道运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.济南明湖人力资源管理有限公司
统一社会信用代码：91370102MA3W8UL862类型：其他有限责任公司注册地址：山东省济南市历下区甸柳新村街道甸柳新村五区13号1-17
法定代表人：王德鹏注册资本：500万元人民币经营范围: 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；承接档案服务外包；园区管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；招生辅助服务；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；销售代理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类
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租赁服务）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10. 水发众兴燃气有限责任公司的基本信息
统一社会信用代码：91110114MA017TDM8W类型：其他有限责任公司注册地址：北京市昌平区科技园区富康路18号科研楼6层601A室
法定代表人：黄加峰注册资本：10,000万元人民币经营范围:许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：管道运输设备销售；仪器仪表销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用品销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品研发；特种劳动防护用品销售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；家用电器销售；金属矿石销售；水产品批发；农副产品销售；食用农产品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货
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销售；化妆品批发；母婴用品销售；新鲜水果批发；纸制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；厨具卫具及日用杂品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11.深圳市鑫金珠投资发展有限公司的基本信息统一社会信用代码：91440300797950504J类型：有限责任公司注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路2号30区3栋二楼273
法定代表人：樊登朝注册资本：1,000万元人民币经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；金属材料、五金器材、仪器仪表、建筑材料、厨具及配件的销售，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；投资策划、展览展示、信息咨询（不含限制项目）
12.深圳市天辰双联投资有限公司的基本信息
统一社会信用代码：91440300672952055E类型：有限责任公司注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路2号30区3栋二楼242
水发派思燃气股份有限公司 2024年年度股东大会材料
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法定代表人：樊登朝注册资本：100万元人民币经营范围:投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）
13.水发能源集团有限公司的基本信息
统一社会信用代码：91370000MA3FAYKB0E类型： 其他有限责任公司注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号13层东半区
法定代表人：王健注册资本：293,399.598万元人民币经营范围: 一般项目:太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件销售;风力发电技术服务;风力发电机组及零部件销售;合同能源管理;节能管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);石油制品销售(不含危险化学品).(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电、输电、供电业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
14.济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）的基本信息
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统一社会信用代码：91370112MA7DX8X2X1类型：有限合伙企业注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号水发大厦1068
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司注册资本：21,000万元人民币经营范围:一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15.山东水利置业有限公司的基本信息
统一社会信用代码：9137000009065180XU类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号法定代表人：庄昱注册资本：人民币2,000万元经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；酒店管理；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；非居住房地产租赁；停车场服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
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照依法自主开展经营活动）
16.山东水发明德物业服务集团有限公司的基本信息：
统一社会信用代码：91370102MA3CKT5L5T类型： 其他有限责任公司注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号水利发展大厦二层218室
法定代表人：张洪建注册资本：人民币500万元经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；建筑物清洁服务；花卉绿植租借与代管理；礼品花卉销售；广告设计、代理；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；办公用品销售；餐饮管理；家政服务；城乡市容管理；城市绿化管理；市政设施管理；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程建设活动；酒类经营；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
17.山东水发人才发展集团有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370105MA3CBR9040
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类型：有限责任公司(国有控股)注册地址： 中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华路2000号舜泰广场2号楼3708-1
法定代表人：郭向前注册资本：300万元人民币经营范围: 许可项目:劳务派遣服务;职业中介活动;互联网信息服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:企业管理咨询;财务咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);组织文化艺术交流活动;企业形象策划;咨询策划服务;会议及展览服务;园区管理服务;承接档案服务外包;市场调查(不含涉外调查);物业管理;招投标代理服务;软件开发;信息技术咨询服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程造价咨询业务;自费出国留学中介服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动).(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
18.水发科技信息（山东）有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370100MA3WBGRG8P类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：山东省济南市高新区巨野河街道大正路1777号生命科学城13号楼一层
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法定代表人：郭伟钢注册资本：2,000万元人民币经营范围: 一般项目：信息技术咨询服务；物联网技术服务；互联网数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；企业管理咨询；版权代理；商标代理；标准化服务；认证咨询；社会经济咨询服务；合同能源管理；互联网安全服务；数字技术服务；信息系统运行维护服务；物联网设备销售；风电场相关装备销售；新材料技术推广服务；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；人工智能双创服务平台；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；创业空间服务；科普宣传服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能仪器仪表销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；智能农业管理；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农业科学研究和试验发展。（除依法须
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经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
19. 山东水文科技服务有限公司的基本信息
统一社会信用代码：913707057871661856类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：山东潍坊经济开发区月河路3177号5号楼一层法定代表人：张莉注册资本：300万元人民币经营范围: 一般项目：科技中介服务；水文服务；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；水环境污染防治服务；水资源管理；水土流失防治服务；信息系统集成服务；节能管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远镜零售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；通信设备销售；电力设施器材销售；汽车销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；生态环境材料销售；劳动保护用品销售；消防器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住宅水电安装维护服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
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会议及展览服务；平面设计；摄像及视频制作服务；物业管理；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；家政服务；纸制品销售；日用品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；家具销售；日用家电零售；服装服饰零售；体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；住宅室内装饰装修；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
20.山东省淮海建设管理集团有限公司的基本信息统一社会信用代码：91370112724963726A类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：山东省济南市历城区唐冶街道尚东公馆2号楼
法定代表人：杜子龙注册资本：509万元人民币经营范围: 一般项目:工程管理服务;招投标代理服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;水利相关咨询服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);水资源管理;防洪除涝设施管理;市政设施管理;城市绿化管理;规划设计管理;工程和技术研究和试验发展;非居住房地产租赁;金属结构销售;金属材料销售;建筑材料
水发派思燃气股份有限公司 2024年年度股东大会材料
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销售;机械设备销售;电气设备销售;金属制品销售;建筑装饰材料销售;建筑用金属配件销售;建筑防水卷材产品销售;水泥制品销售;五金产品零售;建筑工程机械与设备租赁;信息系统集成服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息系统运行维护服务;园林绿化工程施工;专业设计服务;对外承包工程;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);劳务服务(不含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:工程造价咨询业务;建设工程监理;公路工程监理;水运工程监理;水利工程建设监理;单建式人防工程监理;建设工程质量检测;水利工程质量检测;测绘服务;建设工程勘察;检验检测服务;建设工程设计;保险代理业务;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建筑劳务分包;各类工程建设活动;施工专业作业;电力设施承装、承修、承试;住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
21.水发东方（青岛）国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91370214MA3UQBL21K类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区鹏湾路45号东办公楼一楼102室2024-2977（A）（集中登记）
法定代表人：张万青
水发派思燃气股份有限公司 2024年年度股东大会材料
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注册资本：5,000万元人民币经营范围: 许可项目：危险化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
22. 北海市管道燃气有限公司
统一社会信用代码：914505007087810684类型：其他有限责任公司注册地址：北海市西南大道722号燃气大楼3楼法定代表人：樊登朝注册资本：4,000万元人民币经营范围: 许可项目：燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；危险化学品生产；燃气燃烧器具安装、维修；特种设备安装改造修理；民用核安全设备安装；建设工程施工；房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：终端计量设备销售；非电力家用器具销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；家用电器安装服务；金属材料销售；五金产品零售；供应用仪器仪表销售；建筑材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；纸制品销售；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
23. 水发集团（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1H35653W类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道33号金融大厦主楼301室
法定代表人：庄建注册资本：686,209.324万元人民币经营范围: 一般项目:资产管理、投资管理、投资咨询.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）与公司的关联关系
水发集团系本公司控股股东，水发控股、燃气集团系水发集团控股或全资子公司，亦为本公司股东，其他关联方均为水发集
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团有限公司的控股子公司或控制公司。
（三）关联方履约能力分析
关联方水发集团、水发控股、燃气集团的实际控制人为山东省国资委，资信良好，具有很好的履约能力。济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）、水发众兴燃气有限责任公司、深圳市鑫金珠投资发展有限公司、深圳市天辰双联投资有限公司、水发能源集团有限公司、水发透平动力设备(大连)有限公司等关联方系水发集团控股下属公司，资信良好，具有很好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一） 关联交易内容
本公司及控股子公司日常关联交易主要为：水发集团、水发燃气集团、水发控股、水发集团（上海）资产管理有限公司向上市公司提供包括但不限于借款、担保、反担保等各类财务资助，帮助上市公司调整资本结构，降低财务成本。本公司及控股子公司开展日常经营业务，燃气公司间互联互通，通辽隆圣峰向岷通天然气提供管输服务，收取相应的服务费用，曹县启航向曹县东合销售富裕的天然气；通辽隆圣峰向岷通天然气、曹县启航向曹县东合采购天然气及相关服务。胜动燃气向胜动集团收取技术服务费和劳务费；胜动燃气向胜动集团、水发东方采购发电机组及配套配件、机油等；胜动燃气向北海燃气收取劳务费。大连派思燃气设备有限公司将其拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的部分土地、厂房及相关设备租赁给水发透平动力设备
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（大连）有限公司，并向水发透平采购设备维修服务。公司租赁关联方山东水利置业有限公司房屋作为办公场所，并配套发生相应的物业费用、机房管理费用及其他公用事业费用。向关联方采购包括人才服务、部分工程施工及配套监理服务。为避免同业竞争，水发集团将旗下的燃气类企业托管给公司，公司按年度收取托管费用。
（二） 定价政策
1．对水发集团、燃气集团向本公司及公司控股子公司提供财务资助所产生的成本，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，根据市场情况，比照同期金融机构贷款利率方式确定。
2．水发集团、水发控股、水发燃气集团、水发集团（上海）资产管理有限公司2025年拟向本公司及公司控股子公司的融资授信提供担保，担保余额不超过人民币35亿元，按照实际发生的担保额的1‰～1.5%/每年收取担保费用。
3．公司控股子公司通辽隆圣峰向岷通天然气收取管输服务费的定价系基于内蒙古自治区发展和改革委员会《关于调整居民和非居民用管道天然气销售价格的通知》规定的供气价格并参考了历史交易价格，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。向岷通天然气采购，价格是参考通辽隆圣峰与中石油内蒙分公司采购价格结合市场实际情况确定，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。
4.公司控股子公司曹县启航采购关联方曹县东合、水发东方
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天然气交易或向曹县东合销售富裕气量的定价与历史价格保持一致，同时会参考交易当时市场定价，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。
5.公司全资子公司胜动燃气向关联方胜动集团、水发东方采购发电机组及配套配件、机油等，以及向关联方北海燃气收取劳务费，均根据双方历史交易价格并参考市场上第三方交易价格综合确定关联交易价格，关联交易的定价均与历史价格保持一致，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。
6.公司接受水发集团为避免同业竞争的公司托管，托管费用按照被托管公司审计后年度营业收入的万分之五计算，与历史定价保持一致。
7.公司租赁给关联方厂房、房屋以及公司租赁关联方的房屋，接受劳务外包服务、工程施工服务以及配套监理服务均参照周边房屋租赁价格及公用事业收费价格以及同类劳务外包、工程施工和监理服务价格确定，价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
水发集团及其控制的公司向本公司提供财务资助有利于帮助上市公司调整资本结构，平衡财务成本，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展。公司控股子公司向关联方采购天然气、收取管输服务费，销售富裕气量等是不同燃气公司的管网互联互通条件下实现各公司天然气供需平衡的必要措施，有利于
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进一步开拓和发展公司主业，有效控制其开展主营业务的成本，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方胜动集团采购发电、发动机组及配套配件、油品及服务，是确保公司分布式能源发电业务稳定运行；向关联方出租闲置厂房可以盘活固定资产，且不影响租出房产土地用于为公司银行借款提供抵押担保。向关联方租赁房屋也是为满足公司总部在济南办公的基本需要，部分工程施工和配套监理服务系公司收购曹县启航公司之前即发生的业务延续。
（二）关联交易对本公司的影响
本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。
本议案关联股东水发集团、水发控股、水发燃气集团需回避表决。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2025年5月28日
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议案九
关于公司2025年度向金融机构申请综合授信
额度及提供担保额度预计的议案
（2025年第9号）
一、2025年度向金融机构申请综合授信额度预计情况根据水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司或水发燃气）2025年度发展计划，结合公司投融资战略部署，公司及其下属全资公司、控股公司2025年度拟向有关银行以及信托公司和融资租赁公司等多家金融机构申请办理总额不超过人民币35亿元的综合授信。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、供应链融资、融资租赁、票据质押等。融资授信额度最终以金融机构实际审批金额为准。本次融资授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请董事会提请股东大会授权公司办理前述事宜并签署相关法律文件，同意公司及其下属全资公司、控股公司在上述融资授信额度内办理融资授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续。
本次年度授信额度有效期自股东大会通过之日起至审议下一年度授信额度的股东大会决议通过之日止。
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二、对外担保预计情况
（一）担保预计情况
公司拟为大连派思燃气设备有限公司、山东胜动燃气综合利用有限责任公司、鄂尔多斯市水发燃气有限公司、通辽市隆圣峰天然气有限公司、松原水发新能源有限公司、淄博绿周能源有限公司、铁岭市隆圣峰天然气有限公司、高密豪佳燃气有限公司、内蒙古博王故里天然气有限公司2025年度申请的部分银行授信额度提供担保，担保预计总额度124,639.73万元。以上担保事项授权期限自股东大会通过之日起至审议下一年度授信额度的股东大会决议通过之日内有效。具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 公司及控股子公司 | 松原水发新能源有限公司 | 100% | 75.28% | 384 | 384 | 0.26% | 否 | 无需 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 公司及控股子公司 | 鄂尔多斯市水发燃气有限公司 | 100% | 31.35% | 14500 | 50000 | 33.60% | 否 | 无需 |
| 高密豪佳燃气有限公司 | 80% | 44.64% | 1980 | 1980 | 1.33% | 否 | 否 | |
| 淄博绿周能源有限公司 | 80% | 31.28% | 980 | 980 | 0.66% | 否 | 否 | |
| 内蒙古博王故里天然气有限公司 | 51% | 32.35% | 950 | 950 | 0.64% | 否 | 否 | |
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—90—大连派思燃气设备有限公司
| 大连派思燃气设备有限公司 | 100% | 43.50% | 8860 | 8860 | 5.95% | 否 | 无需 |
| 通辽市隆圣峰天然气有限公司 | 51% | 52.1% | 26915 | 54915 | 36.91% | 否 | 部分 |
| 铁岭市隆圣峰天然气有限公司 | 51% | 16.81% | 1580.73 | 1580.73 | 1.06% | 否 | 部分 |
| 山东胜动燃气综合利用有限责任公司 | 100% | 42.24% | 1996 | 4990 | 3.35% | 否 | 无需 |
公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。
（二）被担保人基本情况
1.鄂尔多斯市水发燃气有限公司，统一社会信用代码：
91150624MA0MY1TY8T，注册成立于2016年6月6日，坐落于内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇清洁能源扶贫化工产业区，隶属鄂托克旗经济开发区管辖。法定代表人张思利，注册资本84,131.77万元，水发燃气持股比例100%。公司主要经营新型能源、清洁能源(LNG/CNG)，氦气、低碳能源的开发与建设，以及供气管道等的投资与建设。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 资产总额 | 142,098.03 |
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负债总额
| 负债总额 | 44,543.54 |
| 净资产 | 97,554.49 |
| 营业收入 | 82,164.77 |
| 净利润 | 4,431.56 |
被担保人为关联方大连派思燃气设备有限公司、松原水发新能源有限公司提供担保余额共计2,764万元。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
2.高密豪佳燃气有限公司，企业统一社会信用代码：
91370785556720791T。公司注册资本为人民币5,000万元；注册地址：山东省潍坊市高密市高新技术产业开发区高新一路1078号；公司法定代表人王西峰；公司主营业务为管道天然气销售及燃气接驳；被担保人高密豪佳燃气有限公司系担保人水发燃气直接控股子公司，持股比例80%。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 资产总额 | 22,913.01 |
| 负债总额 | 10,227.42 |
| 净资产 | 12,685.60 |
| 营业收入 | 25,819.80 |
| 净利润 | 3,575.82 |
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
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3.淄博绿周能源有限公司，统一社会信用代码：
91370303MA3REX6G2C，成立于2020年2月14日，注册地：山东省淄博市周村区王村镇创业一路1号淄博新材料科技创新谷226室；法定代表人张冰杰，注册资本：5,000万元人民币，主营业务为天然气管道输送、销售(不含危险、监控及易制毒化学品);压缩天然气(CNG)、液化天然气(LNG)销售;天然气利用技术开发;城市天然气管网及设施运营;燃气器具、输气设备销售;燃气设备租赁(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业管理咨询;经济信息咨询;管道安装工程施工。淄博绿周能源有限公司是水发燃气的间接控股子公司。具体股权结构为：水发燃气全资持有水发新能源有限公司100%股权，水发新能源有限公司持有淄博绿周能源有限公司80%股权。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 资产总额 | 25,401.47 |
| 负债总额 | 7,945.17 |
| 净资产 | 17,456.31 |
| 营业收入 | 35,576.39 |
| 净利润 | 4,755.47 |
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信情况等。
4.内蒙古博王故里天然气有限公司成立于2017年8月，为通
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辽市隆圣峰天然气有限公司全资子公司，公司位于通辽市科左后旗甘旗卡镇哈布哈嘎查，统一社会信用代码：
91150522MA0NGM3N22，法定代表人王福强，注册资本1亿元人民币，经营范围：燃气设备、燃气具销售；太阳能发电、风力发电、生物质发电；天然气销售。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 资产总额 | 7,055.51 |
| 负债总额 | 2,282.45 |
| 净资产 | 4,773.06 |
| 营业收入 | 8,825.65 |
| 净利润 | 709.95 |
内蒙古博王故里天然气有限公司为通辽市隆圣峰天然气有限公司全资子公司，通辽隆圣峰天然气有限公司为水发燃气控股子公司，股权比例为51%。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
5.通辽市隆圣峰天然气有限公司，统一社会信用代码：
91150591597345588H，成立于2012年3月，公司注册地址位于通辽市经济技术开发区辽河镇福安屯村，经营场所为企业自有，法定代表人王西峰，注册资本2亿元人民币，实缴资本2亿元人民币。股权构成：水发燃气出资金额 10,200万元，持股51%，吴向东出
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资5,390万元，持股26.95%，宋树新出资2940万元，持股比例为
14.7%，耿泽出资1,470万元，持股比例7.35%。经营范围：天然气管道储存、配送、销售；燃气设备、燃气具销售；车用气站建设、车用天然气销售；汽油、柴油零售（仅限分公司经营）。“昌图—通辽”天然气长输管道投产至今，已安全运行近10 年。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 资产总额 | 77,841.65 |
| 负债总额 | 40,555.27 |
| 净资产 | 37,286.38 |
| 营业收入 | 58,250.78 |
| 净利润 | 6,833.62 |
通辽隆圣峰为铁岭隆圣峰天然气有限公司提供担保余额1,580.73万。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
6.铁岭市隆圣峰天然气有限公司，统一社会信用代码：
91211224068322399E，成立于2013年05月23日，注册地址：辽宁省铁岭市昌图县宝力镇南街六组362栋，法定代表人王西峰，注册资本5,000万元，主要经营业务是天然气输配及批发，主要股东持股比例：水发燃气穿透持有51%，小股东为自然人吴向东
26.95%、宋树新14.7%、耿泽7.35%。
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最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 资产总额 | 13,454.97 |
| 负债总额 | 2,261.92 |
| 净资产 | 11,193.05 |
| 营业收入 | 3,760.24 |
| 净利润 | 2,182.86 |
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
7.山东胜动燃气综合利用有限责任公司，统一社会信用代码：
91370500758268115D，成立时间：2004年01月15日，注册地：山东省东营市东营区府前大街19号4幢103室，主要办公地点：山东省东营市东营区府前大街19号，法定代表人高伟，注册资本：
349,357,800.00元，主营业务：可燃气体综合利用，水发燃气全资持有。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 资产总额 | 24,173.08 |
| 负债总额 | 10,211.49 |
| 净资产 | 13,961.59 |
| 营业收入 | 13,805.08 |
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净利润
| 净利润 | 2,274.46 |
截至目前，为水发燃气2.074亿元贷款提供保证担保。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
8.大连派思燃气设备有限公司，2002年12月成立，法定代表人张浪，注册资本1亿元，位于中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区福泉北路42-1号2层，主要办公地点位于大连经济技术开发区福泉北路42-1号2层。大连派思燃气设备有限公司为水发燃气穿透持股100%权属公司，主要业务为调压站、燃气输配系统等燃气设备销售。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 资产总额 | 39,855.29 |
| 负债总额 | 17,335.91 |
| 净资产 | 22,519.38 |
| 营业收入 | 26,322.35 |
| 净利润 | 2,231.57 |
截至目前，水发燃气对大连派思燃气设备有限公司存量担保余额为8,860万元。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
9.松原水发新能源有限公司，统一社会信用代码：
91220700MA0Y5UPN4D，于2016年8月15日成立，注册地：吉林省
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松原市宁江区石化街889号档案楼5楼533室，主要办公地点：松原市中心医院能源站，法定代表人高伟，注册资本：500万元。
主营业务为天然气分布式能源系统服务管理；燃气电力设备、热力设备设施的租赁；热力、电力的生产与销售；燃气、热电技术咨询服务；提供物业管理及相关的咨询服务。松原水发新能源有限公司为水发燃气全资子公司水发新能源有限公司全资持有。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 |
| 资产总额 | 2,477.24 |
| 负债总额 | 1,864.96 |
| 净资产 | 612.28 |
| 营业收入 | 906.88 |
| 净利润 | 32.02 |
被担保人没有影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。
（三）担保协议的主要内容
本次拟担保的方式不限于保证、抵押、质押等担保形式，期限、金额以被担保业务期限为准、存在部分其他股东方未提供担保、反担保的情况，部分股东方以股权质押或签署反担保协议形式提供反担保。
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股
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东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以被担保方与各金融机构实际签署的协议为准。
（四）担保的必要性和合理性
1.目前被担保人资信状况良好，无失信被执行情况，不会损害公司的利益；被担保方经营状况良好，经对偿还债务能力的分析判断，不存在较大的偿债风险，无逾期债务等情形。
2.公司为控股子公司提供超出股权比例担保，其他股东未按比例提供担保。具体原因包括：（1）其他股东为自然人的，其信用不足，无法提供有效担保；（2）从业务协同需求角度考虑，公司作为主要受益方；（3）被担保子公司资产优质，且公司实际控制其财务及运营，风险敞口相对可控。
3.本次对外担保额度预计事项是为满足子公司的资金需求而进行的合理预计，有利于拓宽融资渠道，保证生产经营活动的顺利开展。被担保方大连派思燃气设备有限公司、山东胜动燃气综合利用有限责任公司、鄂尔多斯市水发燃气有限公司、通辽市隆圣峰天然气有限公司、松原水发新能源有限公司、淄博绿周能源有限公司、铁岭市隆圣峰天然气有限公司、高密豪佳燃气有限公司、内蒙古博王故里天然气有限公司为公司控股子公司，资信状况良好，公司能够对其生产经营进行有效监控和管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
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以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2025年5月28日
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议案十
水发派思燃气股份有限公司关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提
供反担保暨关联交易的议案
（2025年第10号）
一、担保及反担保情况概述
为支持水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气、公司）日常经营，公司控股股东水发集团有限公司（以下简称水发集团）、持股5%以上股东山东水发控股集团有限公司（以下简称水发控股）及其关联方水发集团（上海）资产管理有限公司（以下简称上海资管）和水发燃气集团有限公司（以下简称燃气集团）为本公司及公司全资子公司、控股子公司的融资提供担保，担保总额不超过人民币35亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司（含下属全资子公司、控股子公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保金额的1‰～1.5%/年向前述担保方支付担保费。
本次公司接受控股股东及其关联方为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方1：水发集团有限公司
| 公司名称 | 水发集团有限公司 |
水发派思燃气股份有限公司 2024年年度股东大会材料
—101—统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370000696874389D |
| 成立日期 | 2009年11月08日 |
| 法定代表人 | 刘志国 |
| 注册资本 | 600,069.652081万人民币 |
| 住所 | 山东省济南市历城区经十东路33399号 |
| 经营范围 | 从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物流管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开发;农业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及设备加工制作销售。 |
| 主要财务情况 （未经审计） | 截至2024年9月30日 单位：万元 总资产：16,119,834.27 总负债：12,528,911.57 净资产：3,590,922.70 |
关联方2：山东水发控股集团有限公司
| 公司名称 | 山东水发控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370000572866846T |
| 成立日期 | 2011年4月11日 |
| 法定代表人 | 刘志国 |
| 注册资本 | 386,209.324044万元人民币 |
| 住所 | 山东省济南市历城区经十东路33399号 |
| 经营范围 | 水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。 |
| 主要财务情况 （未经审计） | 截至2024年9月30日 单位：万元 总资产：3,717,387.32 总负债：2,426,356.50 净资产：1,291,030.81 |
关联方3：水发燃气集团有限公司
| 公司名称 | 水发燃气集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371327MA3EXMTD6A |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 法定代表人 | 朱先磊 |
| 注册资本 | 65,500万元人民币 |
| 住所 | 山东省济南市历城区经十东路33399号 |
| 经营范围 | 一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各类工程建设活动。 |
| 主要财务情况 | 截至2024年9月30日 单位：万元 |
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—102—（未经审计）
| （未经审计） | 总资产：565,432.50 总负债：359,927.96 净资产：205,504.54 |
关联方4：水发集团（上海）资产管理有限公司
| 公司名称 | 水发集团（上海）资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H35653W |
| 成立日期 | 2020年7月13日 |
| 法定代表人 | 庄建 |
| 注册资本 | 686,209.324万元人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道33号金融大厦主楼301室 |
| 经营范围 | 一般项目：资产管理、投资管理、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要财务情况 （未经审计） | 截至2024年9月30日 单位：万元 总资产：8,510,247.58 总负债：5,698,009.96 净资产：2,812,237.63 |
三、本公司与上述关联方关联关系如下：
四、关联交易的主要内容
水发集团、水发控股、燃气集团、上海资管为本公司（含全资子公司、控股子公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过
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—103—
人民币35亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。拟为水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管为本公司的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：
1．担保范围为水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管
为本公司提供的所有担保事项中，本公司需向债权人偿付的债权本金、利息支出、违约金及实现债权费用等全部费用，以及担保方为本公司实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。公司每年将按照业务签署担保协议的时间，向担保方支付担保金额1‰～1.5%/年的担保费。
2．担保方式为保证担保。在保证期间内，如债权人向水发
集团、水发控股、燃气集团或上海资管主张承担担保责任，水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管可直接向本公司索赔。本公司承诺，在收到水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管关于已为本公司履行担保责任的通知之日起五个工作日内，无条件一次性支付其为本公司履行担保责任所支付的全部金额。
3．反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管为本公司履行完毕担保责任之日后三年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管为公司融资提供担保，有效解决了公司融资担保的问题，满足了公司的资金需求，
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—104—
支持了公司业务发展和经营资金的需要，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
本议案关联股东水发集团、水发控股、水发燃气集团需回避表决。
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2025年5月28日
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—105—
议案十一
水发派思燃气股份有限公司关于对重大资产重组等业绩承诺实现情况说明
的议案
（2025年第11号）
一、2021年收购通辽隆圣峰等两家公司业绩承诺实现情况
（一）2021年收购通辽隆圣峰等两家公司的基本情况2021年12月，公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称水发新能源）以现金支付方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称通辽隆圣峰）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称铁岭隆圣峰）两家公司的51%股权，购买价格合计人民币3亿元，该交易事项不构成重大资产重组。（详细请见公司2021-080号公告）
1.交易对方
本次交易的交易对方为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰的自然人股东吴向东、耿泽。
2.交易标的
通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权。
3.交易价格
根据山东正源和信资产评估有限公司（以下简称正源和信）
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—106—
出具的鲁正信评报字(2021)第Z133号评估报告，以2021年6月30日作为评估基准日，通辽隆圣峰100%股东权益评估价值为40,370.00万元，评估增值25,076.17万元，增值率为163.96%。根据正源和信出具的鲁正信评报字(2021)第Z134号评估报告，以2021年6月30日作为评估基准日，铁岭隆圣峰100%股东权益评估价值为20,190.00万元，评估增值15,604.54万元，增值率为340.31%。
以上述评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，通辽隆圣峰51%的股权作价人民币20,000.00万元和铁岭隆圣峰51%的股权作价人民币10,000.00万元。本次交易不构成重大资产重组。
4.对价支付方式
本次交易的交易价款以现金方式支付。
5.项目实施情况
2022年3月，本次交易购买之标的资产通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰公司已完成过户手续，上述两家公司成为公司控股子公司。
（二）收购资产业绩承诺情况
根据公司之全资子公司水发新能源与吴向东、耿泽签署的《关于通辽市隆圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司51%股权的转让协议》（以下简称《51%股权转让协议》）中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：
1.业绩承诺期限
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—107—
业绩承诺期限为各方签署的《51%股权转让协议》约定为2022年度、2023年度和2024年度。
2.承诺净利润数
业绩承诺及盈利补偿约定：通辽隆圣峰2022年度-2024年度拟实现净利润数分别为4,000万元、4,400万元、4,700万元，铁岭隆圣峰2022年度至2024年度拟实现净利润数分别为1,500万元、1,600万元、1,800万元。
净利润数指归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入净利润数。
3.补偿安排
因通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰的股东及其持股比例完全相同且通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰业务经营相互依存，交易双方同意将通辽隆圣峰与铁岭隆圣峰实际净利润数不足承诺净利润数的情况进行合并补偿。
如标的公司2022年度或2023年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2024年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%，则出让方应于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后10日内将累计承诺净利润数（需扣除乙方1已向标的公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差额进行现金补偿。如盈利预测补偿期满，标的公司累计实际净利润
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—108—
数未达到累计承诺净利润数的60%，则甲方有权要求乙方1回购甲方持有的标的公司股权，收购价格为甲方支付的股权转让款加计年化8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的分红。
4.担保措施
标的公司少数股权股东吴向东、宋树新将其全部可以质押的标的公司所有股权质押给公司，并将转让价款中的人民币3,000万元作为预留的保证金，共同作为其业绩承诺的担保。
5.超额业绩奖励
交易各方同意，盈利预测补偿期间内，如标的公司累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的30%（但不得超过本次交易甲方支付的交易对价的20%）由标的公司以业绩考核方式对标的公司经营层予以奖励。
（三）收购资产2024年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，通辽隆圣峰2024年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为7,419.52万元，完成业绩承诺数的157.86%，高于业绩承诺数2,719.52万元；铁岭隆圣峰2024年度实现的扣除非经常性损益及包含资金往来产生的利息收入后的净利润为2,293.99万元，完成业绩承诺数的127.44%，高于业绩承诺数493.99万元。两家公司2024年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：
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—109—公司
| 公司 | 科目 | 年度 | 承诺数 （万元） | 实现数 （万元） | 差额 （万元） | 完成率 | 补偿金额 |
| 通辽市隆圣峰天然气有限公司 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 2024 | 4,700 | 7,419.52 | 2,719.52 | 157.86% | 不适用 |
| 铁岭市隆圣峰天然气有限公司 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 2024 | 1,800 | 2,293.99 | 493.99 | 127.44% | 不适用 |
两家公司三年业绩承诺净利润均已完成，具体情况如下：
| 公司 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 三年累计承诺数 | 差额 | 三年累计完成率 | 补偿金额 | |||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 | （万元） | （万元） | |||
| 通辽市隆圣峰天然气有限公司 | 4,520.14 | 8,560.93 | 7,419.52 | 20,500.59 | 13,100 | 7,400.59 | 156.49% | 不适用 |
| 铁岭市隆圣峰天然气有限公司 | 1,564.85 | 2,268.95 | 2,293.99 | 6,127.79 | 4,900 | 1,227.79 | 125.06% | 不适用 |
二、2022年发行股份购买资产并募集配套资金相关业绩承诺实现情况
（一）2022年发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
2022年5月，水发燃气启动通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称水发控股）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称鄂尔多斯水发）40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后用于偿还有息负债。上述发行股份并募集配套资金事项于2022年12月完成。（详细请见公司2022-096、104号公告）
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—110—
1.交易对方
本次交易的交易对方为公司关联方水发控股。
2.交易标的
本次交易的标的资产为水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。
3.交易价格
本次交易价格是交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经山东省国资委核准的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为2022年4月30日，100%股权评估值为113,816.79万元，增值率为14.62%。本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价为45,768.96万元。
4.对价支付方式
本次交易的交易价款以发行股份方式支付。
5.重大资产重组实施情况
2022年11月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。发行股份事宜实施完成（详细请见公司2022-096号公告）。
（二）收购资产业绩承诺情况
根据公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份购
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—111—
买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，鄂尔多斯水发2022年度-2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2461.11万元、2478.48万元及3304.71万元，合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。
业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则山东水发控股集团有限公司应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿。（详细情况见公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））
（三）发行股份购买资产2024年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，鄂尔多斯水发2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为3,245.40万元，三年累计实现净利润为8,616.42万元，累计完成业绩承诺数的104.51%，高于累计业绩承诺数372.13万元。2024年度承诺净利润已完成，不涉及业绩补偿情形。
三、2024年收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司业绩承诺实现情况
（一）2024年收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司的基本情况
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—112—
2024年9月公司以现金方式收购胜利油田胜利动力机械集团有限公司（以下简称胜动集团）持有山东胜动燃气综合利用有限责任公司（以下简称胜动燃气）100%股权，交易价款为34,568.24万元，收购资金为公司自有资金及自筹资金。该交易事项不构成重大资产重组。（详细请见公司2024-035号公告）
1.交易对方
本次交易的交易对方为公司关联方胜动集团。
2.交易标的
胜动集团持有的胜动燃气100.00%股权。
3.交易价格
根据中联评估对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估价值为34,568.24万元。双方根据评估结果并经双方协商，确认本次交易的总价款为人民币34,568.24万元。
4.对价支付方式
交易价款的具体支付方式如下：
| 序号 | 支付比例 | 支付条件 | 支付时间 |
| 1 | 第一期：本次股权转让对价款的10% | 本次交易事项经水发燃气股东大会审议通过 | 上述条件达成的10个工作日内 |
| 2 | 第二期：本次股权转让对价款的60% | 完成工商变更登记 | 上述条件达成的60个工作日内 |
| 3 | 第三期：本次股权转让对价款的30% | 完成工商变更登记 | 上述条件达成的120个工作日内 |
5.项目实施情况
2024年9月，本次交易购买之标的资产胜动燃气已完成过户手续，成为公司全资子公司。
（二）收购资产业绩承诺情况
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—113—
1.业绩承诺
胜动集团承诺，胜动燃气在2024年、2025年、2026年（以下简称业绩承诺期间）内实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润【以下简称净利润，标的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入前述净利润数，下同】分别不低于2,647.27万元、2,877.51万元和3,049.59万元（以下简称承诺净利润），累计承诺净利润不低于8,574.37万元。
水发燃气应在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对胜动燃气该年度的业绩实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。
2.未实现业绩承诺的补偿
如胜动燃气2024年度或2025年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%、2026年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的100%，胜动集团将对累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）胜动集团应以现金方式对水发燃气进行补偿。
（2）水发燃气在业绩承诺期间相应年度专项审计报告出具后的5个工作日内，按照协议约定计算应补偿的金额并以书面方式通知胜动集团。胜动集团应在接到水发燃气书面通知后的30
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—114—
个工作日内以现金方式向水发燃气进行补偿。
（3）胜动集团按照上述方式进行现金补偿时，若尚有水发燃气未向胜动集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵水发燃气所需支付现金对价的金额。
（4）胜动集团补偿总金额以胜动集团在本次交易中获得的交易对价为限。
（5）双方同意，以下述公式计算应补偿金额，具体如下：
胜动集团应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）/当期期末累计承诺净利润]×本次交易对价-胜动集团已补偿金额。
胜动集团违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向水发燃气进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率向水发燃气支付违约金。
（三）收购资产2024年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，胜动燃气2024年度实现的扣除非经常性损益后净利润为2,249.94万元，完成业绩承诺数的
84.99%，未低于2024年度承诺净利润数的80%，业绩承诺方无需履行补偿义务。
以上议案，请予审议。
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—115—
水发派思燃气股份有限公司董事会
2025年5月28日
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—116—
议案十二
关于续聘会计师事务所的议案
（2025年第12号）
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）系符合《证券法》规定的会计师事务所。该所担任公司2024年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2024年度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。2025年度公司给予致同会计师事务所的年度审计费用由公司股东大会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）参考2024年度审计费用，并根据公司2025年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
水发派思燃气股份有限公司 2024年年度股东大会材料
—117—
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
1．基本信息会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。首席合伙人：李惠琦执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469截至2024年末，致同所从业人员超过6,000人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入
22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；本公司同行业上市公司审计客户4家。
2．投资者保护能力致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3．独立性和诚信记录
水发派思燃气股份有限公司 2024年年度股东大会材料
—118—
致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
三、项目信息
1．人员信息
项目合伙人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；李宜先生于2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。
签字会计师：文雅，2021年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，文雅女士于2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份。
质量控制复核人：司伟库，2014年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告1份，复核新三板挂牌公司审计报告2份。
2．诚信记录
项目合伙人、签字会计师及项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
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—119—
门等的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况见下表。
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 司伟库 | 2024年3月11日 | 警示函 | 中国证券监督管理委员会山西监管局 | 太原重工年报审计 |
| 2 | 司伟库 | 2024年7月10日 | 监管警示 | 上海证券交易所 | 太原重工年报审计 |
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
四、审计收费
审计费用授权公司管理层依据市场公允、合理的定价原则，综合考虑会计师事务所专业服务所承担的责任、需投入专业技术的工作量及工作时间，与致同所协商确定本年度的财务报表审计费用和内部控制审计费用，审计费用及聘用条款将由公司董事会审计委员会予以审核。
五、公司董事会审计委员会意见
公司第五届董事会审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。致同会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司2024年度财务及内控审计工作，同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025
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—120—
年度财务报告及内控报告审计机构。同意将《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
本续聘事项自公司股东大会审议通过之日起生效。以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司董事会2025年5月28日