天士力医药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年5月7日
天士力医药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025年5月7日15点30分网络投票系统及投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月7日
至2025年5月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议正式开始
（二）宣布大会出席情况和事项的表决方法
（三）推举表决票清点人、监票人、结果宣布人
（四）宣读议案并请股东针对议案发表意见
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于增加2025年预计发生的日常关联交易的议案 |
（五）股东对会议议案进行投票表决
（六）由监票人宣布表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）宣读法律意见书
（九）公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录
（十）宣布大会结束
天士力医药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会出席情况说明
各位股东：
天士力医药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共人，代表公司股份股，占公司有表决权股份总数的%。
天士力医药集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会事项表决方法说明
一、本次会议共审议一项议案。
二、本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。
三、大会设表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。
四、监票组的职责：
1、负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；
3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、宣布表决结果，同意票数、反对和弃权票数。
五、表决规定：
1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进
行；
2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；
3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。
会议议案1：
天士力医药集团股份有限公司关于增加2025年预计发生的日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况2025年3月28日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于原控股股东及其一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）持有公司28%的股份，成为公司的控股股东，中国华润有限公司成为公司的实际控制人。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，对2025年度与中国华润有限公司附属企业日常关联交易情况进行预计。
（一）日常关联交易履行的审议程序公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于增加2025年预计发生的日常关联交易的议案》，认为公司2025年与关联方进行的日常关联交易，符合公司正常业务需求，为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
2025年4月15日召开的第九届董事会第8次会议审议了《关于增加2025年预计发生的日常关联交易的议案》，关联董事回避表决后，本议案经非关联董事审议获得通过并提交2025年第二次临时股东大会；本议案同日提交第九届监事会第6次会议，关联监事回避表决后，非关联监事不足半数，本议案直接提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（二）本次日常关联交易的预计情况如下
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 交割日至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品接受劳务 | 华润医药集团有限公司及其附属企业 | 5,000.00 | 2.64% | - | 3,579.41 | 1.89% | 新增关联方 |
| 同一最终控制方控制的其他企业 | 3,000.00 | 1.58% | - | 1,603.25 | 0.85% | ||
| 小计 | 8,000.00 | 4.22% | - | 5,182.66 | 2.74% | - | |
| 向关联人销售商品 | 华润医药商业集团有限公司 | 15,000.00 | 1.70% | 37.13 | 10,707.41 | 1.26% | 新增关联方 |
| 华润河南医药有限公司 | 15,000.00 | 1.70% | 76.00 | 10,123.62 | 1.19% | ||
| 华润天津医药有限公司 | 10,000.00 | 1.13% | - | 7,326.52 | 0.86% | ||
| 华润立方药业（安徽）有限公司 | 10,000.00 | 1.13% | 21.83 | 5,783.19 | 0.68% | ||
| 华润医药集团有限公司及其附属企业 | 70,000.00 | 7.93% | 556.83 | 59,269.66 | 6.97% | ||
| 同一最终控制方控制的其他企业 | 2,000.00 | 0.23% | - | - | 0.00% | ||
| 小计 | 122,000.00 | 13.83% | 691.79 | 93,210.40 | 10.97% | - | |
| 合计 | 130,000.00 | - | 691.79 | 98,393.06 | - | - | |
注：公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、华润医药集团有限公司
| 关联方名称 | 华润医药集团有限公司 |
| 企业类型 | 公众股份有限公司 |
| 成立日期 | 2007年5月10日 |
| 注册地 | 香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼4104-05室 |
| 注册资本 | 2,724,128.88万港元 |
| 法定代表人 | 白晓松 |
| 主营业务 | 主要从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。该公司主要通过三大分部运营。制药分部研发、制造及销售医药及营养保健品。医药分销分部向医药制造商及配药商提供分销解决方案,如医院及其他医疗机构、分销商及零售药店。药品零售分部在中国大陆及香港经营零售药店。 |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产25,776,032.00万元，负债15,967,304.20万元，净资产9,808,727.80万元，营业收入25,767,325.60万元，净利润835,457.20万元。 |
2、华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）
| 关联方名称 | 华润医药商业集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000年12月27日 |
| 注册地 | 北京市东城区安定门内大街257号 |
| 注册资本 | 1,964,653.14万人民币 |
| 法定代表人 | 邬建军 |
| 主营业务 | 许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产5,668,893.08万元，负债2,906,191.71万元，净资产2,762,701.37万元，营业收入1,802,191.74万元，净利润155,315.24万元。 |
、华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）
| 关联方名称 | 华润河南医药有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2009年5月25日 |
| 注册地 | 郑州经济技术开发区航海东路1639号 |
| 注册资本 | 219,149.68万元人民币 |
| 法定代表人 | 李禾丰 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品销售；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；农药批发；农药零售；母婴保健技术服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关 |
| 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；电工器材销售；机械电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；装卸搬运；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；电气设备修理；通用设备修理；卫生用杀虫剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术玻璃制品销售；教学用模型及教具销售；智能家庭消费设备制造；家用电器销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；办公用品销售；办公设备销售；智能物料搬运装备销售；信息安全设备销售；农副产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；数据处理服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；包装服务；光学仪器制造；光学仪器销售；厨具卫具及日用杂品批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产1,253,966.28万元，负债992,933.94万元，净资产261,032.34万元，营业收入1,856,168.54万元，净利润24,723.78万元。 |
、华润天津医药有限公司（简称“华润天津医药”）
| 关联方名称 | 华润天津医药有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2003年3月10日 |
| 注册地 | 天津市河北区王串场街金钟河大街408-1号 |
| 注册资本 | 84,212万元 |
| 法定代表人 | 张津权 |
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）；食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属制品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批 |
| 发；日用化学产品销售；办公用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；市场营销策划；化妆品零售；化妆品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用包装材料制造；机械设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服务；制药专用设备销售；机械设备销售；专用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；汽车销售；教学用模型及教具销售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产695,960.60万元，负债567,751.72万元，净资产128,208.88万元，营业收入940,086.58万元，净利润12,989.90万元。 |
、华润立方药业（安徽）有限公司（简称“华润安徽医药”）
| 关联方名称 | 华润立方药业（安徽）有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2001年9月13日 |
| 注册地 | 合肥市高新区文曲路446号 |
| 注册资本 | 14,232.65万元人民币 |
| 法定代表人 | 范海波 |
| 经营范围 | 中成药、中药材、中药饮片、化工原料（除危险品）、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限第二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、消毒产品、化工产品（除危险品）、消毒用品、卫生用品、化妆品、保健用品、医疗器械（一、二、三）、食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、保健食品、化妆品销售；营销策划；仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务、自有仓库租赁；商务信息咨询服务；玻璃仪器、五金交电、家用电器、日用百货、工艺品、文具、针纺织品、设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的特殊商品除外）；市场推广服务、物流配送服务（除快递）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2024年12月31日，总资产88,107.24万元，负债64,297.12万元，净资产23,810.12万元，营业收入171,416.48万元，净利润1,627.22万元。 |
（二）与上市公司关系公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，公司控股股东华润三九之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司，北京医药集团有限责任公
司（以下简称“北京医药集团”）为华润医药集团之子公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润天津医药、华润安徽医药均为华润医药商业之子公司。
（三）履约能力分析上述关联方均依法设立、合法存续，主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常采购销售业务需求发生的交易，为生产经营所必需，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
以上议案提请股东大会审议。