中泰证券股份有限公司
关于
普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二五年四月
3-3-1
声 明
中泰证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。
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一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 公司中文名称 | 普联软件股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Pansoft Company Limited |
| 有限公司设立时间 | 2001年9月28日 |
| 上市时间 | 2021年6月3日 |
| 注册资本 | 20,252.5749万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| A股股票简称 | 普联软件 |
| A股股票代码 | 300996 |
| 公司住所 | 济南市高新区舜泰北路789号B座20层 |
| 邮政编码 | 250101 |
| 法定代表人 | 蔺国强 |
| 董事会秘书 | 乔海兵 |
| 联系电话 | 0531-88897389 |
| 互联网网址 | http://www.pansoft.com |
| 电子信箱 | 300996@pansoft.com |
| 本次证券发行的类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
（二）主营业务情况
普联软件主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及IT综合服务，经过二十多年的沉淀与积累，通过持续的管理创新与新技术研究应用，形成了突出的信息化综合服务能力，主营业务涵盖解决方案、咨询与服务、应用软件产品、平台软件产品、软件定制开发等多个方面。公司致力于应用人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术，持续进行产品提升迭代，在国家信创战略布局下，深耕石油石化、建筑地产领域的同时，不断拓展产品及服务在金融和其他行业的应用广度。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
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| 资产总计 | 158,066.01 | 150,043.52 | 136,158.16 |
| 负债合计 | 25,674.38 | 25,099.57 | 25,115.32 |
| 所有者权益合计 | 132,391.63 | 124,943.95 | 111,042.85 |
| 其中：归属于母公司所有者权益合计 | 127,769.17 | 120,403.06 | 107,745.44 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 83,613.02 | 74,925.38 | 69,503.51 |
| 营业成本 | 55,824.27 | 46,132.48 | 36,375.27 |
| 营业利润 | 13,525.58 | 6,131.58 | 15,893.09 |
| 利润总额 | 13,528.47 | 6,155.39 | 15,894.50 |
| 净利润 | 12,362.43 | 5,626.34 | 15,027.90 |
| 其中：归属于上市公司股东的净利润 | 12,125.00 | 6,216.02 | 15,514.82 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,571.97 | -5,914.45 | 4,895.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,610.35 | -241.19 | -6,226.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,780.98 | 6,211.11 | -584.78 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -9.93 | -6.54 | 21.64 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,829.29 | 48.93 | -1,894.23 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动比率 | 5.27 | 5.67 | 5.05 |
| 速动比率 | 4.94 | 5.26 | 4.68 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 18.85 | 18.68 | 20.36 |
| 资产负债率（合并）（%） | 16.24 | 16.73 | 18.45 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 6.35 | 5.95 | 7.59 |
| 主要财务指标 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 存货周转率（次） | 7.68 | 6.26 | 6.33 |
| 应收账款周转率（次） | 1.52 | 1.63 | 2.11 |
| 利息保障倍数（倍） | 112.64 | 33.66 | 263.55 |
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| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.57 | -0.29 | 0.34 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.14 | 0.00 | -0.13 |
上述主要财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货净额-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、归属于母公司股东每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理
5、存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
6、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额
7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出
8、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/（期末股本总额-期末库存股），库存股进行了加权处理
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①发行人客户较为集中的风险
报告期内，公司来自前五名客户（合并口径）的销售收入金额分别为48,757.64万元、41,505.16万元和48,325.76万元，占营业收入的比例分别为70.15%、55.40%和57.80%。报告期内公司围绕优势业务拓展新客户和新领域的业务机会，公司销售收入及客户数量增加，前五大客户销售收入占比虽然有所降低但仍超过50%。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的生产经营带来不利影响。
②经营业绩波动风险
报告期内，公司定制软件收入占主营业务收入的比例分别为66.46%、55.68%和59.94%，公司的部分定制软件项目金额较高、实施周期较长，具有一定不确定性，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目开展进度、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同报告期之间出现一定波动。
③发行人业绩存在季节性波动的风险
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公司的主要客户为中石油、中石化、中国海油、中国建筑和中国中铁等大型集团企业，该等客户其信息化项目的立项、审批、采购招标、合同签署以及项目验收和货款支付有较长的审核周期，下半年尤其是第四季度通常是项目验收的高峰期。报告期内，公司第四季度收入分别为43,842.31万元、47,171.01万元和54,232.51万元，占当期营业收入的比例分别为63.08%、62.96%和64.86%。公司业务收入具有季节性特征，第四季度收入占比较高，而费用支出基本在年内平均分布，导致前三季度利润较低，公司业绩存在季节性波动风险。
（2）财务风险
①应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为40,710.38万元、51,243.74万元和58,706.74万元，占公司资产总额的比例分别为29.90%、34.15%和37.14%。报告期各期末，公司应收账款余额随销售规模增加而增长，主要受每年四季度项目验收较多影响，公司年末应收账款余额基本为每年的峰值，期后几个月一般会集中回款。若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。
②主营业务毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%和33.25%，呈现下降趋势。公司主营业务毛利率主要受市场竞争情况、项目复杂程度、新客户及新领域业务布局策略以及人力成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、客户信息化需求差异性提升、项目复杂程度及实施难度提升、新客户及新领域业务拓展不及预期、人力成本无法得到有效控制，公司无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。
③商誉减值风险
截至2024年12月31日，公司商誉账面价值为3,700.02万元，占总资产的比例为2.34%，系公司历年收购子公司所产生。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8 号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试。2024年度，北京思源效益实现情况不及预期，经测试，北京思源收购所形
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成的商誉发生减值，公司确认减值损失917.28万元。除北京思源外，报告期各期末其他收购资产均未出现需要计提商誉减值的迹象。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，收购的相关子公司盈利情况不及预期，与各收购子公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）内控风险
①实际控制人持股比例较低的风险
截至2024年12月31日，公司实际控制人蔺国强、王虎持有的发行人股份比例分别为11.03%、10.35%，合计为21.38%，持股比例相对较低，存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。
②核心技术人员流失和核心技术泄露的风险
公司所处行业为人才和技术密集型行业，对人才特别是核心技术人员的依赖程度通常高于传统生产型企业。公司若不能进一步增强对核心技术人员的凝聚力，避免核心技术人员的流失，将不能确保公司专有技术及其他商业秘密不会被泄露，从而对公司的技术开发和市场开拓产生不利影响，削弱公司的竞争优势。
（4）募集资金投资项目相关风险
①项目不能顺利组织实施的风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效益不能完全实现，进而对公司经营产生不利影响。
②募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利的风险
公司将按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产与无形资产产生的折旧摊销额，公司将面临募集资金投资项目的折旧与摊销
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增加影响盈利的风险。
③募投项目实施效果未达预期的风险
公司本次募投项目的预期效益是基于当前市场环境和业务拓展情况，结合公司现有技术基础、行业技术发展趋势以及公司的业务战略发展方向作出的，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，公司在客户开拓、技术转化以及产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。
④募集资金投资项目研发风险
公司本次募投项目涉及研发投入，在项目实施过程中，若出现项目研发布局与下游行业的技术路线或应用需求不匹配、研发商业化后收益未达预期或研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，可能发生研发失败的情况，形成的无形资产可能存在减值风险，进而对公司的财务状况、经营成果产生负面影响。
2、与行业相关的风险
（1）技术创新的风险
公司所处行业为技术密集型行业，核心竞争力主要体现在拥有较强的系统开发、项目交付和技术研发能力。软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快，客户信息化建设的需求也在持续提升，不同客户之间需求的差异化特征不断增大，公司必须不断进行技术创新以适应客户需求。若公司不能及时迭代技术基础以适应市场变化、满足客户需求，将影响公司各类业务的市场竞争力，对公司经营和盈利能力造成不利影响。
（2）市场竞争风险
经过多年的技术研发和市场开拓、运营，公司在能源、建筑等行业信息化管理软件服务领域赢得了客户的认可，拥有相对稳固的客户群体，具有良好的品牌效应。近年来随着我国软件和信息技术服务业的快速发展，国内企业信息化业务领域的市场竞争也日趋激烈。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、满足客
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户变化的市场需求、保持既有竞争优势和品牌效应，未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。
3、其他风险
（1）可转换公司债券本息兑付风险
可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，若公司的经营活动没能带来预期回报，难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转换公司债券到期不能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。
（3）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换
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公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（5）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（6）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（7）信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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二、本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币24,293.26万元（含本数），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例预计不超过50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
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I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券的本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
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（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P
为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
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调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
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价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售，现有A股股东有权放弃优先配售权，向公司现有A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司现有A股股东优先配售之外的余额以及公司现有A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
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说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《普联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
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（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（7）公司拟在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
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（十八）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过24,293.26万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资 | 拟用募集资金投入 |
| 1 | 国产ERP功能扩展建设项目 | 8,529.61 | 8,529.61 |
| 2 | 数智化金融风险管控系列产品建设项目 | 4,915.81 | 4,915.81 |
| 3 | 云湖平台研发升级项目 | 10,847.85 | 10,847.85 |
| 合计 | 24,293.26 | 24,293.26 | |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序以募集资金予以置换。
（十九）募集资金存管
公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）评级事项
中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，普联软件主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为A+。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。
跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，中证鹏元将按照规定出具定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级在中证鹏元认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。
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（二十一）本次决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次可转债发行方案须经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
本次可转债方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
中泰证券指定唐听良、丁志皓担任本次普联软件向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
唐听良先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监，会计硕士，保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后参与元利科技、普联软件、天禄科技、腾达科技等IPO项目；参与山东钢铁重大资产重组项目；参与金雷股份、鲁银投资、普联软件、天禄科技等再融资项目，负责或参与鼎泰盛、盛瑞传动、华美精陶、安信种苗等新三板项目，具有丰富的投资银行工作经验和项目运作能力。
丁志皓先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融学硕士，保荐代表人、特许金融分析师、注册会计师。曾先后在普华永道中天会计师事务所、平安证券、中泰证券从事财务审计、证券与资本市场相关业务，作为项目组核心成员参与多家上市公司IPO及年报审计工作；参与中国电建、南京紫金集团等多个公司债券、ABS项目；参与宝来利来北交所、普联软件再融资等股权项目，具有丰富的资本市场融资项目经验。
（二）项目协办人及其他项目成员情况
1、项目协办人
本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是李民昊，其执业情况如下：
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李民昊先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，经济学硕士。曾作为项目核心人员先后参与泰和科技IPO、富信科技IPO、壹桥股份重大资产重组、16莱钢EB、21鲁银EB、鲁信集团重组财务顾问、金雷股份非公开发行项目、西菱动力2021年及2022年向特定对象发行股票、水发燃气重大资产重组等项目、普联软件2022年简易程序定增项目、洛凯股份向不特定对象发行可转债项目及亘元新材IPO项目等，具备较为丰富的投资银行项目经验。
2、项目组其他成员
曾丽萍、关峰、郭柳源、李桂法、胥静菲、詹锐超、张玮麟。
（三）联系地址及通讯方式
保荐机构/主承销商：中泰证券股份有限公司
住所：山东省济南市市中区经七路86号
保荐代表人：唐听良、丁志皓
联系电话：0531-68889223
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人履行的决策程序
本次可转债发行的方案及相关事宜已经公司第四届董事会第二十一次会议、
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2025年第一次临时股东大会审议通过。经核查，保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关发行条件
1、公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
2、公司本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为15,514.82万元、6,216.02万元和12,125.00万元，最近三年实现的平均可分配利润为11,285.28万元。本次发行拟募集资金24,293.26万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过728.80万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，
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符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）持续经营能力
公司长期专注于大型集团企业管理软件的开发及服务，在所从事的业务领域具备较强的持续创新能力和交付能力，积累了丰富的实践经验和典型客户，所研发的软件产品符合大型集团企业需求；公司聚焦战略客户长期服务的发展战略符合大型集团客户信息化建设的特点和需求，与主要战略客户建立了多层次的合作关系，在大型集团企业信息化领域的市场地位不断巩固，具有较强的核心竞争力。
面向更广泛市场，公司将聚焦优势业务领域，以专业化产品和服务拓展客户，为抓住数字化、智能化和信创国产化的机遇，公司在符合信创标准的ERP等方面积极投入，逐步拓展了新的业务领域。2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于上市公司股东净利润分别为15,514.82万元、6,216.02万元和12,125.00万元。因此，公司具备持续经营能力。
因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
3、公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本上市保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定
1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022年度、2023年度和2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为15,514.82万元、6,216.02万元和12,125.00万元，最近三年实现的平均可分配利润为11,285.28万元。本次发行拟募集资金24,293.26万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过728.80万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2022年末、2023年末和2024年末，公司资产负债率（合并）分别为18.45%、
16.73%和16.24%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额累计为10,552.77万元，经营活动获取现金的能力较强，具有正常的现金流量。
公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
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正常的现金流量”的规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建
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立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本次发行符合上述规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，截至2024年12月31日，发行人合并报表口径归属于母公司所有者权益为127,769.17万元，发行人持有的财务性投资总额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。此外，截至2024年12月31日，发行人不存在已实施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），不存在与公司主营业务无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、委托贷款的情况。公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
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④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
3、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
4、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司本次发行可转债，不适用上述规定。
（2）本次发行符合“主要投向主业”的规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
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公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，为突出公司主营业务及未来发展方向。本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出比例符合上述规定。
综上，本次发行符合“主要投向主业”的规定。
6、本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
本次可转债方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，同意由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合上述规定。
（2）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
综上，本次发行符合上述规定。
（3）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
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本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格不得向上修正。
综上，本次发行符合上述规定。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》相关规定，不存在不得发行证券的情形，本次发行方式合法合规。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
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违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 李民昊 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 唐听良 | 丁志皓 | ||
| 内核负责人： | |||
| 战肖华 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 张 浩 | |||
| 法定代表人： | |||
| 王 洪 |
中泰证券股份有限公司年 月 日