新天药业：2024年度董事会工作报告

贵阳新天药业股份有限公司

2024年度董事会工作报告贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由9名董事组成，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。2024年，面对复杂多变的市场经营环境，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责地开展各项工作，规范公司法人治理结构，科学决策，带领公司上下齐心协力，聚焦主业，保障了公司生产经营的稳健运行。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、报告期内总体经营情况

报告期内公司实现营业收入8.58亿元，较去年同期下降10.11%；实现净利润5,232.29万元，较去年同期下降35.30%；截至报告期末，总资产19.51亿元，所有者权益合计11.95亿元，公司资产规模持续增长，资产结构进一步完善，抗风险能力得到有效提升。

二、公司董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了13次会议，董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等要求规范运作。各次董事会会议具体审议情况如下：

序号	时间	会议届次	审议议案
1	2024/1/25	第七届董事会第十七次会议	审议《关于不提前赎回“新天转债”的议案》。
2	2024/1/31	第七届董事会第十八次会议	审议《关于增加回购公司股份资金总额的议案》。

3	2024/2/4	第七届董事会第十九次会议	审议《关于继续回购公司股份的议案》。
4	2024/2/6	第七届董事会第二十次会议	审议《关于增加回购公司股份资金总额的议案》。
5	2024/3/7	第七届董事会第二十一次会议	1、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
			2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
			2.1 本次交易整体方案
			2.2 发行股份的种类、面值和上市地点
			2.3 发行对象及认购方式
			2.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
			2.5 发行数量
			2.6 滚存未分配利润安排
			2.7 过渡期损益归属
			2.8 发行股份购买资产的股份限售安排
			2.9 业绩承诺及补偿安排
			2.10 本次重组决议的有效期
			3、审议《关于<贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
			4、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<交易框架协议>的议案》；
			5、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》；
			6、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
			7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
			8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；
			9、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
			10、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
			11、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
			12、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》；

13、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管

理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》；

			13、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》；
			14、审议《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》；
			15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
			16、审议《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
6	2024/4/10	第七届董事会第二十二次会议	1、审议《关于2023年度总经理工作报告的议案》；
			2、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
			3、审议《关于对独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》；
			4、审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
			5、审议《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；
			6、审议《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》；
			7、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；
			8、审议《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》；
			9、审议《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
			10、审议《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；
			11、审议《关于2024年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；
			12、审议《关于聘请2024年度财务和内部控制审计机构的议案》；
			13、审议《关于组织机构调整的议案》；
			14、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
			15、审议《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》；
			16、审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
7	2024/4/25	第七届董事会第二十三次会议	审议《关于2024年第一季度报告的议案》。

8	2024/6/28	第七届董事会第二十四次会议	审议《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。
9	2024/7/26	第七届董事会第二十五次会议	审议《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
10	2024/8/27	第七届董事会第二十六次会议	1、审议《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》；
			2、审议《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
11	2024/10/25	第七届董事会第二十七次会议	审议《关于2024年第三季度报告的议案》。
12	2024/11/13	第七届董事会第二十八次会议	审议《关于提前赎回“新天转债”的议案》。
13	2024/11/29	第七届董事会第二十九次会议	1、审议《关于2024年中期利润分配预案的议案》；
			2、审议《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》；
			3、审议《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

上述董事会相关公告均已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上进行披露。公司董事会和管理层严格按照相关法律、行政法规的要求，在权职范围内，高效地执行了董事会决议。

（二）报告期内对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，修改或制定了《公司章程》等公司基本制度，并根据公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，完成了第三个解除限售期对应部分限制性股票的回购注销工作。

（三）股东大会召开情况

报告期内，公司董事会召集并组织召开了3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，会议审议了如下议案并作出决议：

序号	时间	会议届次	审议议案
1	2024/5/13	2023年年度股东大会	1、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》
			2、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》
			3、审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
			4、审议《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》
			5、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于2024年贷款额度及授权办理有关贷款事宜

的议案》

			6、审议《关于2024年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》
			7、审议《关于聘请2024年度财务和内部控制审计机构的议案》
			8、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
			9、审议《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》
2	2024/9/20	2023年第一次临时股东大会	审议《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
3	2024/12/23	2024年第二次临时股东大会	1、审议《关于2024年中期利润分配预案的议案》
			2、审议《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

公司召开的上述股东大会，均采用了现场表决与网络投票相结合的方式。在相关事项的审议过程中均对中小投资者的表决进行了单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

（四）董事会专门委员会履职情况

1、战略委员会

报告期内，董事会战略委员会共召开了4次会议，结合医药行业的相关政策及公司中长期战略目标需求等情况，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于组织机构调整的议案》、《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，对公司发行股份购买资产事项的启动与终止、组织架构调整等重要事项提出了有效建议。同时，为积极践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，有效维护广大股东利益，提振市场信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，提出回购公司股份的相关提议，并审议通过了《关于继续回购公司股份的议案》。

2、提名委员会

报告期内，董事会提名委员会共召开了1次会议，总结上一年度的工作情况，并对下一年度的工作内容进行相关布局，积极发挥提名委员会在人才选聘、人才管理方面的作用，为公司实现发展战略目标提供充足的人才储备。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了1次会议，总结上一年度的工作情况，并对下一年度的工作内容进行相关布局。对公司前期制定或审议通过的薪酬与考核方案执行情况进行监督，确认执行过程中的真实性、合规性情况，同时对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行审议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司第三个解除限售期对应的限制性股票予以回购注销，对所涉激励对象（董事、高级管理人员）及其考核方案执行情况进行了监督，同时结合实际情况对公司董事及高级管理人员进行了审查，未发现存在违反相关规定的情形。

4、审计委员会

报告期内，董事会审计委员会共召开了4次会议，就公司定期报告、聘任2024年度审计机构、内部审计报告、内部控制评价报告、对会计师事务所履职情况等相关事项进行了审议，审议通过了定期报告、会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告等相关议案；并审查了公司内部控制制度建设及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期听取审计部门的工作汇报，了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查、监督和评估。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事始终保持高度的独立性，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，履行义务、行使权利；各独立董事积极按照相关监管规则的具体要求履行职责，出席相关会议、认真审议董事会的各项议案等，有效地履行了独立董事职责，在公司启动发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组项目中，三位独董结合其专业能力和过往履历，为公司董事会的相关决策提供公正、独立的专业意见，充分发挥了独立董事在公司治理过程中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

（六）信息披露情况

2024年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期

报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布了定期报告与临时性公告等信息披露文件。全年共发布各类公告信息180余条，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（七）投资者关系管理工作

2024年度，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、深交所投资者互动平台、网上业绩说明会、接听投资者电话等方式，推进高频次、多维度的投关活动并加强与投资者的沟通、交流。公司全年多次组织或参与业绩说明会、券商策略会、反路演活动等，互动易回复提问40余条，接待机构数百家次，发布投资者关系活动记录表7份。公司同时做好临时公告和定期报告披露后的宣传和解读，确保公司所披露的信息通俗易懂，切实维护广大投资者的利益。

（八）股权激励计划管理工作

2021—2023年为公司2021年限制性股票激励计划的考核期间，鉴于公司2023年度营业收入规模未达到公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的第三个考核期的最低业绩考核目标C的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售。公司分别于2024年4月、5月召开董事会、股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2024年6月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司第三个解除限售期对应部分的限制性股票回购事宜已办理完成，本次回购注销限制性股票事项实施完成后，公司2021年限制性股票激励计划亦实施完毕。

（九）其他重大事项

报告期内，公司结合当前医药环境及资本市场政策，以落实公司中长期战略规划目标作为出发点，尝试筹划启动发行股份购买资产暨重大资产重组事项，拟收购小分子化药产业项目，以充分提升上市公司在研发创新、行业发展及资本协同方面的竞争力，综合考虑并购过程中的多方面原因，公司董事会经审慎研究和充分论证后，本次并购事项已于2024年7月终止，公司按照相关信息披露要求，积极有效地开展了全方位的信息披露及投资者交流沟通工作。

因公司股票于2024年11月13日再次触发了“新天转债”的“有条件赎回条款”，结合市场情况及公司实际，为优化公司资产结构，基于公司及股东利

益最大化原则，公司董事会于2024年11月13日召开会议决定行使“新天转债”的提前赎回权利，全部赎回截至赎回登记日（2024年12月5日）收市后的“新天转债”，并于2024年12月16日起在交易所摘牌。

此外，报告期内，董事会在公司股价低迷、投资者信心不足时，积极践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，先后执行了两轮股份回购计划，共计使用约1.14亿元资金回购公司股份1,282.32万股，占公司总股本比例超过5%，并于2024年10月将部分已回购股份予以注销，切实维护广大投资者利益，进一步增强投资者信心，提高公司的长期投资价值。

三、公司治理情况

公司依法建立了由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的完整治理架构，清晰界定了“三会一层”的各自职责，形成了最高权力机构、经营决策机构、监督机构和执行机构之间各司其职、有效制衡、相互协调的治理机制。

四、2025年董事会重点工作及方向

一是聚焦经营根本，以研发驱动推动产业升级。聚焦已获批品种，深耕工艺优化，实现降本增效，提高产品市场竞争力。充分发挥公司平台优势，整合人才、资源要素，加强技术创新体系和研发队伍的建设，推动公司新产品、新工艺的研发，并继续拓展与国内研发机构项目合作，为公司未来发展储备技术和人才力量，加速高质量、高附加值的产品落地。

二是提升主营业务体量与规模化发展力。继续落实公司自2018年以来制定的中药产业发展战略纲要：在持续加大中医药基础研发投入并提升研发能力，持续加大市场体系改革、提升零售市场的推广与品牌建设以外，公司通过已成立的中道新天，持续拓宽中药材业务渠道，延伸产业链布局，将以国家标准、省市标准及公司药材质量体系为根本，建立公司“中道”药材质量标准，推动中药全产业链的规模化运营，快速提升主营业务体量与从高标准药材到局域临床价值的“现代中药”的全产业链规模化发展力。

三是进一步加大中药创新研发力度，在持续做优已上市品种的同时，以妇科、泌尿系统疾病为主的产品矩阵正在进一步完善与拓展，实现在研品种与已上市产品的优势互补与创新升级。

四是多层次修订制度规范，加力提升治理效能。根据新公司法及相关规定，统筹推进公司章程修订、取消监事会、董事会换届选举等工作，做好经营管理的顶层设计，提升管理效率。同时完善激励考核、人力资源、内部审计等关键制度，充分发挥制度的规范、引导作用，调动职工积极性，防范内部风险。五是科学构建市值管理体系，加力提升投资价值。充分考虑股东利益，坚持分红，积极回报广大股东，与全体股东共享经营成果。同时加强投资者关系管理，通过信息披露、业绩说明会、路演、调研等多种方式，主动向资本市场传递公司内在价值。此外，结合资本市场利好政策，探索使用多种资本工具，助力企业快速发展。2025年，公司董事会将继续秉承对公司及全体股东负责的原则，认真履职，勤勉尽责，把握发展机遇，带领公司经营层及全体员工稳步推进各项经营工作，努力提升公司综合实力，维护全体股东利益，为股东创造更大价值。

贵阳新天药业股份有限公司

董事会2025年4月23日