新天药业：2024年度监事会工作报告

贵阳新天药业股份有限公司2024年度监事会工作报告贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，遵守诚信原则，勤勉履职，认真监督，积极维护公司、股东、员工的权益。现将监事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

公司第七届监事会共3人，分别为非职工代表监事安万学先生、靳如珍女士和职工代表监事游何宇先生。

报告期内，监事会各成员均积极出席监事会会议，并列席或出席董事会、股东大会的历次会议，参与公司重大决策讨论，监督和审查公司董事会、股东大会的议案和程序。2024年度共召开了监事会会议9次，具体会议情况如下：

序号	时间	会议届次	审议议案
1	2024/1/31	第七届监事会第十二次会议	审议《关于增加回购公司股份资金总额的议案》。
2	2024/3/7	第七届监事会第十三次会议	1、审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
			2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
			2.1 本次交易整体方案
			2.2 发行股份的种类、面值和上市地点
			2.3 发行对象及认购方式
			2.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
			2.5 发行数量
			2.6 滚存未分配利润安排
			2.7 过渡期损益归属
			2.8 发行股份购买资产的股份限售安排
			2.9 业绩承诺及补偿安排
			2.10 本次重组决议的有效期

			3、审议《关于<贵阳新天药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
			4、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<交易框架协议>的议案》；
			5、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》；
			6、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
			7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
			8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；
			9、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
			10、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
			11、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
			12、审议《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》；
			13、审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》；
			14、审议《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》。
3	2024/4/10	第七届监事会第十四次会议	1、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
			2、审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
			3、审议《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；
			4、审议《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》；
			5、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；
			6、审议《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；
			7、审议《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
			8、审议《关于聘请2024年度财务和内部控制审计机构的议案》；
			9、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

4	2024/4/25	第七届监事会第十五次会议	审议《关于2024年第一季度报告的议案》。
5	2024/6/28	第七届监事会第十六次会议	审议《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。
6	2024/7/26	第七届监事会第十七次会议	审议《关于终止发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
7	2024/8/27	第七届监事会第十八次会议	审议《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》。
8	2024/10/25	第七届监事会第十九次会议	审议《关于2024年第三季度报告的议案》。
9	2024/11/29	第七届监事会第二十次会议	审议《关于2024年中期利润分配预案的议案》。

二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见

2024年度，公司监事会认真履行职责，对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责、公司关联交易、重大资产重组等相关事项进行全面、系统地监督，监事会对2024年度有关事项意见如下：

（一）公司规范运作情况

报告期内，公司监事会全体成员认真履行职责，恪尽职守，均按要求出席了公司监事会会议，对所议议案充分发表了审核意见。同时，公司监事会成员分别列席和出席了公司董事会会议及股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督、检查，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，对公司2024年度财务状况和财务成果等进行了有效的监督检查，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果；公司审计机构北京德皓国际

会计师事务所(特殊普通合伙)（原名为“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）为公司出具了标准无保留意见的《2024年度审计报告》，监事会认为前述审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易事项

2024年2月，公司董事会启动了发行股份购买资产暨关联交易事项，拟通过发行股份购买上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）85.12%股权，收购完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司。交易过程中，由于交易各方对该次交易的预期不一，公司与部分交易方未能达成一致意见，结合市场情况及上述原因，该次交易预计无法按照原定方案在规定时间内完成相关事项，公司董事会经审慎研究与充分论证后，于2024年7月决定终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。报告期内，公司与关联方之间发生的日常关联交易及非日常关联交易，均符合公平、公正、公开原则，双方均严格履行其权利和义务，并按要求对相关关联交易事项提交了审议程序，履行了信息披露义务。本年度所涉及的关联交易合同、协议及其他相关文件，均未发现损害公司利益及股东权益的情况发生。在关联交易事项审议、表决的过程中，关联董事进行了回避表决。因此，监事会认为：公司发生的关联交易事项遵循公平原则，定价依据充分，定价水平合理，没有损害公司及全体股东的利益。

（四）内部控制评价报告的情况

根据中国证监会相关法律法规的要求，监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，监事会认为：公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，公司未发生违反相关监管规则及

《公司内部控制制度》的情形，公司及相关人员也不存在被中国证监会处罚或被深圳证券交易所公开处分的情形。

（五）信息披露及违规买卖公司股票的检查情况

报告期内，监事会经核查确认：公司信息披露合法、合规，相关事项均按监管规则履行了信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员未发生交易公司股票的情形，亦不存在违规买卖公司股票的情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。公司严格按照监管规则和公司内部制度的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（七）公司其他重大事项监督情况

因2023年度公司层面业绩未达标，公司按规定对2021年限制性股票激励计划涉及的第三个解除限售期对应的全部限制性股票予以回购注销，并于2024年6月完成对应部分限制性股票的回购注销手续。至此，公司2021年限制性股票激励计划已实施完毕。在股权激励计划实施期间，监事会除对公司2021年限制性股票激励计划的实施进行了有效监督和核查外，未发现公司实施的其他重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况，亦未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司及股东利益等情形。

三、2025年度工作重点

根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，后续公司拟不再设立监事会，监事会的相关职能将由审计委员会行使。在公司取消监事会之前，监事会仍将从以下几方面重点聚焦于衔接与过渡工作，确保监督职能的顺利移交，保障公司治理结构的平稳过渡：

1、明确审计委员会承接的相关职责（如财务报告监督，董事、高级管理人员履职评价等），重点描述需补充的审计委员会新授权事项，做好职责边界梳理与移交的相关工作，确保审计委员会顺利承接监事会的相关职能。

2、建立过渡期联合监督工作机制，贯彻公司组织架构的改革精神，学习研究相关的监管规则，在取消监事会前的过渡期内，与审计委员会联合开展监督职能，注重监督与服务并重，打开工作的新思路。

3、取消监事会前的过渡期内，仍将继续履行监事会的职责，定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况、对外投资、关联交易及资本运作项目等重大事项实施监督，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，确保公司规范运作。

贵阳新天药业股份有限公司

监事会2025年4月23日