深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（徐小伍）各位股东及股东代表：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限独立董事制度》等有关规定和要求，本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，始终坚守职责，充分发挥独立董事的独立性与专业性，深入参与公司事务，积极维护公司和全体股东的合法权益，尤其是中小股东权益。现将本人2024年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人徐小伍，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，美国纽约理工学院MBA，资深中国注册会计师、高级会计师、税务师。曾任广东省注册会计师协会第五届理事会理事、深圳市注册会计师协会第五届理事会理事，第三届全国会计知识竞赛深圳赛区特聘专家，安徽省潜山县财政局科员，深圳一飞会计师事务所审计经理，深圳华鹏会计师事务所高级经理，深圳鹏城会计师事务所高级经理，深圳国浩会计师事务所执行合伙人，中审亚太会计师事务所深圳分所副所长，中证天通会计师事务所深圳分所副所长。现任深圳国浩会计师事务所合伙人，深圳市发改委外聘财务专家，深圳市工信局“工信专家库”专家，深圳市注册会计师协会非执业会员服务委员会委员，深圳市尚杰企业管理咨询有限公司执行董事，广东塔牌集团股份有限公司独立董事，佳兆业资本投资集团有限公司独立董事，公司独立董事。
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，本人积极参加公司股东大会、独立董事专门会议、董事会及各专门委员会会议。会前认真审阅相关材料，主动与公司管理层深入交流，全面了解议案的背景、目的及决策依据，为科学决策筑牢根基。会上以审慎态度行使表决权，以高度的责任感切实维护公司和全体股东的合法权益，重点关注中小股东利益，充分发挥独立董事的监督与制衡职能。
（一）股东大会出席情况
2024年公司召开了4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 徐小伍 | 4 | 4 | 0 |
（二）董事会出席情况
2024年公司召开了14次董事会会议，本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 投票情况 |
| 徐小伍 | 14 | 1 | 13 | 0 | 否 | 均为赞成票 |
（三）董事会专门委员会工作情况
本人作为公司第八届提名委员会委员、第八届审计委员会委员，严格按照公司董事会各专门委员会议事规则的相关要求，积极履行职责。报告期内，本人在董事会专门委员会工作情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第八届董事会提名委员会第三次会议 | 2024年3月28日 | 1、审议《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
| 第八届董事会提名委员会第四次会议 | 2024年5月10日 | 1、审议《关于聘任公司总经理的议案》。 |
| 第八届董事会提名委员会第五次会议 | 2024年8月16日 | 1、审议《关于提名聘任公司董事会秘书的议案》。 |
| 第八届董事会审计委员会第八次会议 | 2024年4月25日 | 1、审议《2023年年度报告全文及其摘要》； 2、审议《2023年度财务决算报告》； 3、审议《2023年度内部控制自我评价报告》； 4、审议《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》； 5、审议《关于计提2023年度资产减值准备的议案》； 6、审议《2023年公司内审工作报告暨2024年度内 |
| 审工作计划》； 7、审议《关于会计政策变更的议案》。 | ||
| 第八届董事会审计委员会第九次会议 | 2024年4月29日 | 1、审议《2024年第一季度报告》； 2、审议《2024年公司第一季度内审工作报告暨下一季度内审工作计划》。 |
| 第八届董事会审计委员会第十次会议 | 2024年8月29日 | 1、审议《2024年半年度报告全文及其摘要》； 2、审议《2024年公司第二季度内审工作报告暨下一季度内审工作计划》。 |
| 第八届董事会审计委员会第十一次会议 | 2024年10月29日 | 1、审议《2024年第三季度报告》； 2、审议《2024年前三季度计提资产减值准备》； 3、审议《2024年第三季度内部审计工作报告暨下一季度工作计划》。 |
| 第八届董事会审计委员会第十二次会议 | 2024年12月13日 | 1、审议《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。 |
（四）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》等相关制度的规定，切实履行独立董事专门会议的职责和义务。本人作为公司第八届董事会独立董事参加了5次独立董事专门会议，对公司关联交易、要约收购、重大资产重组等事项进行审议，与管理层进行了充分的沟通，就议案内容提出专业意见。本人在独立董事专门会议工作情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第八届董事会第二次独立董事专门会议 | 2024年4月25日 | 1、《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》； 2、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 第八届董事会第三次独立董事专门会议 | 2024年8月16日 | 1、《董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。 |
| 第八届董事会第四次独立董事专门会议 | 2024年11月29日 | 1、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》； 2、《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 3、《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》； 4、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》； 5、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》； 6、《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公 |
| 司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》； 9、《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》； 10、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》； 11、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》； 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 14、《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》； 15、《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》； 16、《关于签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》； 17、《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》； 18、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。 | ||
| 第八届董事会第五次独立董事专门会议 | 2024年12月13日 | 1、《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》； 2、《关于签署附生效条件的<合作框架协议>的议案》。 |
| 第八届董事会第六次独立董事专门会议 | 2024年12月17日 | 1、《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》。 |
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，通过参加年审会计师见面沟通会，就2023年年报审计工作总结与会计师进行了有效的探讨和深入交流，认真听取年审会计师关于年度审计工作的开展情况的汇报，充分探讨和交流年报审计中的重点关注事项、审计要点等内容，确保公司财务信息的准
确性、完整性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人密切关注公司的经营动态，积极出席公司股东大会，主动加强与中小股东的沟通交流，认真倾听投资者的诉求和建议。本人作为独立董事，持续学习，深入钻研相关法律法规，认真研读证监会、深交所下发的文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。在公司与中小投资者的互动层面，公司借助互动易平台、邮箱、投资者热线等多元渠道与中小投资者及时展开交流，本人耐心倾听投资者声音，确保合理合规的意见与建议能够有效传递，齐心协力推动公司稳健发展。
（七）在公司现场工作的情况
报告期内，本人通过出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、现场查阅资料、实地考察等途径，充分了解公司生产经营、财务管理和内部控制等相关情况，现场工作时间共十五天。同时，本人通过微信、电话等方式与公司董事、监事、高级管理人员、审计部等有关人员保持密切联系，及时了解和掌握公司的重大事项，利用自己的专业优势积极对公司经营管理献计献策，切实履行了独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、经营班子等相关人员积极配合本人工作，主动详细分析公司经营状况并提供相应资料文件，方便独立董事作出客观判断。对于本人提出的问题与建议，相关人员予以高度重视，积极研讨落实，有力推动了公司治理工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了审议程序，本人未提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构。报告期本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，重点关注公司关联交易的合规性和公允性，认真审阅公司提交的关联交易议案及相关资料，深入了解关联交易背景、交易对手方情况、交易条款等，并结合
行业情况和市场行情，重点关注关联交易的必要性、合理性、定价公允性以及对公司财务状况和经营成果的影响，对关联交易的公允性进行独立判断，切实防范关联交易风险。
（二）财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，向投资者充分揭示公司报告期内的经营情况、财务数据、内部控制是否存在重大缺陷等重要事项。我们认为公司上述定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；《2023年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《规范运作》等的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度内部控制的实际情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并得以有效执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司现行管理和发展的需要，有效保护了公司和股东的利益。
（三）续聘2024年度会计师事务所事项
公司董事会审计委员会对公司聘请大华会所的基本情况及相关材料进行了认真、全面的审查后认为，大华会所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，为公司提供审计服务期间能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，诚信情况良好，具备投资者保护能力，我们认为大华会所能够满足公司2024年度财务审计和内控审计工作要求。为确保公司2024年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意向董事会提议续聘大华会所为公司2024年度审计机构，聘期一年。
（四）其他工作情况
报告期内，公司经营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序，本人任职期间未发生提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人主动了解公司经营和财务状况，密切关注内部控制制度的建
设及执行成效，跟进董事会与股东大会决议的实施情况；密切关注外部环境及市场动态变化对公司正常生产经营带来的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，确保能及时掌握公司重大事项进展，切实履行独立董事职责。本人严格依据法律法规和《公司章程》规定，秉持忠实勤勉态度，凭借专业知识，独立、公正发表意见并行使表决权，全力维护公司和股东利益。
展望2025年，本人将继续秉持诚信、勤勉、忠实原则，全力履行独立董事职责与义务，为公司持续、健康、稳定发展发挥积极作用。
独立董事：徐小伍
二〇二五年四月二十三日