深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（高刚）各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限独立董事制度》等有关规定和要求，本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，在2024年任职期间始终秉持维护公司与股东利益、尤其是中小股东权益的原则，以充分发挥独立董事职能为目标，恪尽职守，勤勉尽责，认真行使独立董事的各项权利，切实履行独立董事的各项职责和义务。现将本人2024年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人高刚，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学位，教授级高级工程师。曾担任中建一局五公司常务副总经理兼总经济师，中建一局（集团）有限公司西南区域担任总经理，深圳海外装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记等职务；现任深圳市装饰行业协会执行会长，深圳市建筑装饰产业联合会会长，深圳元弘建筑装饰创意和产业技术研究院院长，深圳市维业装饰集团股份有限公司、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司、公司独立董事。
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条关于独立性的规定，不存在任何可能影响独立性的情形，确保履职的独立性和公正性。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，本人严格履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、独立董事专门会议、董事会及各专门委员会会议。会前认真审阅相关材料，主动与公司
管理层沟通，深入了解议案背景及决策依据，确保决策科学性。会上以审慎态度行使表决权，切实维护公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益，充分发挥独立董事的监督和制衡作用。
（一）出席股东大会情况
2024年，公司共召开了4次股东大会，本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 高刚 | 4 | 4 | 0 |
（二）出席董事会情况
2024年，公司共召开14次董事会会议，本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 通讯出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 投票情况 |
| 高刚 | 14 | 14 | 0 | 否 | 均为赞成票 |
（三）董事会专门委员会工作情况
本人作为公司第八届薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，认真履行委员职责。报告期内，本人在董事会专门委员会工作情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第八届董事会 薪酬与考核委员会 第三次会议 | 2024年4月25日 | 1、审议《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的情况及2024年度薪酬方案的议案》。 |
| 第八届董事会 薪酬与考核委员会 第四次会议 | 2024年6月27日 | 1、审议《关于收回第三期员工持股计划持有人份额的议案》。 |
（四）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事专门会议职责。作为公司第八届董事会独立董事，本人共出席5次独立董事专门会议，重点审议了关联交易、要约收购、重大资产重组等议案。本人会前充分研读相关材料，会中与管理层深入沟通，全面了解公司经营状况，就议案内容提出专业意见，切实发挥独立董事的监督和决策作用，有效维护公司及全体股东合法权益。本人在独立董事专门会议工作情况
如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第八届董事会第二次独立董事专门会议 | 2024年4月25日 | 1、《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》； 2、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 第八届董事会第三次独立董事专门会议 | 2024年8月16日 | 1、《董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。 |
| 第八届董事会第四次独立董事专门会议 | 2024年11月29日 | 1、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》； 2、《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 3、《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》； 4、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》； 5、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》； 6、《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》； 9、《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》； 10、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》； 11、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》； 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 14、《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》； 15、《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股 |
| 票价格波动情况的议案》； 16、《关于签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》； 17、《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》； 18、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。 | ||
| 第八届董事会第五次独立董事专门会议 | 2024年12月13日 | 1、《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》； 2、《关于签署附生效条件的〈合作框架协议〉的议案》。 |
| 第八届董事会第六次独立董事专门会议 | 2024年12月17日 | 1、《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》。 |
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所保持沟通。通过参加年审会计师见面沟通会，就2023年年报审计工作总结与会计师进行了有效的探讨和深入交流，就审计重点、风险防控等事项与会计师进行充分交流，确保审计工作规范开展，为提升公司财务信息披露质量提供有力保障。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人持续关注公司经营发展动态，与董事会秘书及办公室保持定期沟通，通过积极出席股东大会主动倾听中小股东心声，广泛收集股东意见和建议，切实维护其合法权益。与此同时，我持续强化对上市公司法规政策的学习，深入研读证监会、深交所下发的文件，不断提升保护中小股东权益的履职能力与意识，确保为公司稳健发展贡献力量。
（七）在公司现场工作的情况
报告期内，本人通过出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、现场查阅资料、实地考察等履职方式，深入了解公司生产经营、财务管理及内控体系建设情况，累计现场工作时间达15天。同时，通过建立常态化沟通机制，与公司董事、监事、高级管理人员及审计部门保持密切联络，及时掌握重大事项动态。本人凭借自身专业知识，为公司经营管理提供建设性意见，切实履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东利益。
（八）公司配合独立董事工作的情况
在本人开展工作期间，公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对本人工作给予大力支持与配合，及时提供详实的经营数据和文件资料，并就公司运营状况进行详细说明，为本人履职创造良好条件。针对本人提出的专业意见和管理建议，公司管理层高度重视并积极落实，充分保障了独立董事履职的高效性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，重点关注公司关联交易的合规性和公允性，认真审阅公司提交的关联交易议案及相关资料，深入了解关联交易背景、交易对手方情况、交易条款等，并结合行业情况和市场行情，重点关注关联交易的必要性、合理性、定价公允性以及对公司财务状况和经营成果的影响，对关联交易的公允性进行独立判断，切实防范关联交易风险。
（二）财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，向投资者充分揭示公司报告期内的经营情况、财务数据、内部控制是否存在重大缺陷等重要事项。我们认为公司上述定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；《2023年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《规范运作》等的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度内部控制的实际情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并得以有效执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司现行管理和发展的需要，有效保护了公司和股东的利益。
（三）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人作为公司第八届薪酬与考核委员会委员，积极了解公司董事、
高级管理人员的薪酬情况，为后续履职创造积极条件。本人对2023年度董事、高级管理人员薪酬及2024年薪酬预案进行了审核，认为2023年度董事及高级管理人员实领薪酬及2024年度薪酬预案符合相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）其他工作情况
报告期内，公司经营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序，本人任职期间未发生提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，严格遵循各项法律法规，密切关注公司治理与经营决策动态，与董事会、监事会及经营管理层保持密切且高效的沟通，以高度的责任心忠实、勤勉地履行职责。对董事会决策事项，秉持客观公正原则审慎判断，依规发表专业意见，切实推动董事会决策的科学性与客观性，为公司稳健发展贡献力量。
展望2025年，本人将秉持诚信、勤勉、忠实的理念，持续学习监管新规，着重关注公司法人治理与公众股东权益保护，助力提升内控治理水平，充分发挥独立董事职能，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：高刚
二〇二五年四月二十三日