深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规定和要求开展工作。全体董事秉持对股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的职责，认真落实各项决议，积极推动公司发展。一方面，全力推进董事会、股东大会决议的实施，确保各项决策有效落地；另一方面，持续完善法人治理结构，健全内控制度，为公司稳健发展筑牢根基。在全体董事的共同努力下，公司2024年实现健康、稳定、可持续发展。现将 2024 年度公司董事会主要工作情况汇报如下：
一、2024年度经营情况
2024年公司以“稳根基、谋新篇”的总体布局为工作指引，全面贯彻落实公司年度经营发展计划，坚决采取有效措施，以稳住经营、清收账款、资本运作为公司三大重点工作任务，全力推进各项经营管理工作，努力化解历史包袱，大力激发经营活力，积极开展资本运作。2024年公司实现营业收入21.12亿元，较上年同期减少48.63%；实现归属于上市公司股东的净利润-7.42亿元，较上年同期减亏23.52%；总资产14.12亿元，同比减少85.08%；净资产-0.06亿元，同比减少106.75%。
二、2024年度董事会重点工作情况
（一）会议召开情况
1、董事会会议召开情况
2024年度，公司召开了14次董事会会议，共审议59项议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合
法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第八届董事会第十一次会议 | 2024年3月8日 | 通讯方式 | 1、《关于对全资子公司增资的议案》； 2、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第八届董事会第十二次会议 | 2024年3月28日 | 现场结合通讯方式 | 1、《关于选举公司副董事长的议案》； 2、《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
| 3 | 第八届董事会第十三次会议 | 2024年4月25日 | 现场结合通讯方式 | 1、《2023年度董事会工作报告》； 2、《2023年度总经理工作报告》； 3、《2023年年度报告全文及其摘要》； 4、《2023年度财务决算报告》； 5、《2023年度利润分配预案》； 6、《2023年度内部控制自我评价报告》； 7、《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度融资额度的议案》； 8、《关于2024年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》； 9、《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》； 10、《关于2024年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》； 11、《关于开展应收账款保理业务的议案》； 12、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 13、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的情况及2024年度薪酬方案的议案》； 14、《关于公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》； 15、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 16、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》； 17、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》； 18、《关于召开2023年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 第八届董事会第十四次会议 | 2024年4月29日 | 通讯方式 | 1、《2024年第一季度报告》。 |
| 5 | 第八届董事会第十五次会议 | 2024年5月10日 | 现场结合通讯方式 | 1、《关于变更公司总经理的议案》； 2、《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》。 |
| 6 | 第八届董事会第十六次会议 | 2024年6月27日 | 通讯方式 | 1、《关于全资子公司债权重组事项的议案》； 2、《关于收回第三期员工持股计划持有人份额的议案》。 |
| 7 | 第八届董事会第十七次会议 | 2024年7月5日 | 通讯方式 | 1、《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。 |
| 8 | 第八届董事会第十八次会议 | 2024年8月16日 | 通讯方式 | 1、《董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》； |
| 2、《关于变更公司董事会秘书的议案》。 | ||||
| 9 | 第八届董事会第十九次会议 | 2024年8月29日 | 通讯方式 | 1、《2024年半年度报告全文及其摘要》。 |
| 10 | 第八届董事会第二十次会议 | 2024年10月29日 | 通讯方式 | 1、《2024年第三季度报告》。 |
| 11 | 第八届董事会第二十一次会议 | 2024年11月29日 | 通讯方式 | 1、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》； 2、《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 3、《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》； 4、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》； 5、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》； 6、《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》； 9、《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》； 10、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》； 11、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》； 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 14、《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》； 15、《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》； 16、《关于签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》； 17、《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》； 18、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》； 19、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 20、《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》； |
| 21、《关于暂不召开股东大会的议案》。 | ||||
| 12 | 第八届董事会第二十二次会议 | 2024年12月5日 | 通讯方式 | 1、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 13 | 第八届董事会第二十三次会议 | 2024年12月13日 | 通讯方式 | 1、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》； 2、《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》； 3、《关于签署附生效条件的<合作框架协议>的议案》。 |
| 14 | 第八届董事会第二十四次会议 | 2024年12月17日 | 通讯方式 | 1、《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》； 2、《关于延期召开2024年第三次临时股东大会的议案》。 |
2、董事及董事会专门委员会履职情况
（1）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动聚焦公司经营管理动态、财务状况以及重大事项，深入研讨董事会审议的各项议案，充分发挥专业优势，为公司经营发展贡献智慧与力量。在决策过程中，高度重视中小股东的利益诉求，有力保障了董事会决策的科学性，有效推动公司生产经营工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》《公司章程》等有关要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，发挥独立董事的独立作用。报告期内，独立董事亲自参加公司召开的董事会会议，严格审议各项议案并作出独立判断，报告期内共召开了5次独立董事专门会议，对公司重大资产重组、要约收购、关联交易等事项进行审议，同时与管理层进行了充分的沟通，切实维护了公司和中小股东的利益。
（2）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作制度，保障各专门委员会有效履职；专门委员会的组建、人员构成和议事流程严格遵循《公司章程》与工作制度规定；各委员秉持高度责任感，严格依照要求履行职责，在公司内部控制、人才管理、薪酬规划以及战略布局等关键领域发挥了重要作用，有力推动公司高质量发展。报告期内，四个专门委员会的会议召开情况如下：
① 董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开5次会议，对公司年度经营战略进行了详细规划，并对公司向金融机构申请融资额度、全资子公司债权重组、向全
资子公司提供委托贷款、重大资产重组等事项进行审议。
② 董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，对公司定期报告、内部控制自我评价报告、会计师事务所履职情况、资产减值准备、内部审计工作报告暨工作计划等事项进行审议；年报编制期间，审计委员会与审计机构及时沟通与交流，确保年度审计工作的顺利进行。
③ 董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开3次会议，对公司董事、高级管理人员候选人任职资格进行认真评审，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥了积极的作用。
④ 董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司董事及高管2023年度薪酬的确定及2024年度薪酬方案、收回第三期员工持股计划持有人份额等事项进行了审议。
3、董事会召集组织股东大会会议召开情况
2023年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会，共审议42项议案，所有会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，所有议案均对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2024年第一次临时股东大会 | 2024年1月12日 | 现场与网络投票相结合的方式 | 1、《关于修订<独立董事制度>的议案》； 2、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 3、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 4、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 |
| 2 | 2024年第二次临时股东大会 | 2024年3月25日 | 现场与网络投票相结合的方式 | 1、《关于对全资子公司增资的议案》。 |
| 3 | 2023年度股东大会 | 2024年5月17日 | 现场与网络投票相结合的方式 | 1、《2023年度董事会工作报告》； 2、《2023年度监事会工作报告》； 3、《2023年年度报告全文及其摘要》； 4、《2023年度财务决算报告》； 5、《2023年度利润分配预案》； |
| 6、《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度融资额度的议案》； 7、《关于2024年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》； 8、《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》； 9、《关于开展应收账款保理业务的议案》； 10、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 11、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的情况及2024年度薪酬方案的议案》； 12、《关于公司监事2023年度薪酬的情况及2024年度薪酬方案的议案》； 13、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。 | ||||
| 4 | 2024年第三次临时股东大会 | 2024年12月27日 | 现场与网络投票相结合的方式 | 1、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》； 2、《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 3、《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》； 4、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》； 5、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》； 6、《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》； 9、《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》； 10、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》； 11、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》； 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 14、《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议 |
案》；
15、《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格
波动情况的议案》；
16、《关于签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》；
17、《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的
议案》；
18、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次交易相关事宜的议案》；
19、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
20、《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》；
21、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
22、《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延
续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》；
23、《关于签署附生效条件的<合作框架协议>的议案》；
24、《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》。
（二）其他工作情况
1、 内控治理方面
公司始终坚持按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求规范运作，在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制等方面均建立了较为完善的管理体系。
2、 信息披露工作方面
公司信息披露工作严格遵循相关法律法规和监管要求，确保信息的真实、准确、完整与及时。公司2024年共披露公告215份，涵盖了公司的重大经营决策、财务状况、人事变动等重要信息。公司通过《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》、巨潮资讯网等多种渠道，将信息及时传递给投资者和社会公众，保障了投资者的知情权。公司将不断优化信息披露内容，提高披露信息的可读性、实用性，不断提升投资者对公司的认知与认可。
3、防控内幕交易方面
公司严格按照《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人登记制度》等相关规定，建立了严格的内幕交易防控机制，对涉及内幕信息的人员进行了全面的登记和管理，明确了内幕信息的保密责任和义务。报告期内，公司对重大事项的决策过程进行全程跟踪，未发现内幕信息泄露或任何内幕交易行为的情形，维护了公司的良好形象和市场秩序。
4、投资者关系管理方面
公司已按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了《投资者关系管理制度》，规范了公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通行为，健全了机构投资者参与公司治理的渠道与方式，不断提升公司的透明度和内在价值，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。报告期内公司通过深圳证券交易所“互动易”平台累计回复109条投资者咨询，接听投资者热线200余次，组织投资者关系活动1次，积极向社会投资者传递公司发展战略和经营状况等重要信息，使投资者能更加深入和及时地了解公司的运营情况。
5、关于公司重大资产出售事项
为改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，公司及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司向珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权。本次重大资产出售完成后，公司将剥离经营不善资产，减轻经营负担，有利于维护上市公司及全体股东利益，增强可持续发展能力。
6、控股股东增持公司股份事项
基于对公司长期投资价值的认可以及对公司未来持续稳定发展的信心，2024年6月24日至2024年7月9日，大横琴股份（香港）有限公司管理的资产账户“大横琴股份（香港）有限公司－1号－R”以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份30,324,645股，占公司总股本比例2.00%。
7、控股股东要约收购公司股份事项
为进一步提高对公司的持股比例，提振投资者信心，稳定股价并切实维护广大投资者利益，大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份（香港）有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的宝鹰股份全部无限售条件流通股发出部分要约，要约价格为1.60元/股。在2024年8月1日至2024年8月30日要约收购期间，最终有101个账户，共计13,803,660股股份接受大横琴集团发出的要约。本次要约收购完成后，大横琴集团直接持有公司20.37%股份，其全资子公司大横琴股份（香港）有限公司持有公司2.00%股份，同时珠海航空城发展集团有限公司、古少明分别将持有的公司11.54%和
4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，故大横琴集团拥有公司37.96%股
份表决权。
三、2025年度董事会工作计划
1、切实推进公司健康可持续发展
公司将充分发挥控股股东资本资源赋能优势，持续利用国家级、省市级重点工程项目建设经验，以宝鹰建科为主要经营主体继续从事建筑装饰业务，进一步将优质工程项目资源集中于宝鹰建科，实现公司及宝鹰建科健康可持续发展。同时，重大资产出售完成后，公司将大幅降低有息债务，公司将积极向新能源、新型建筑装饰材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，积极优化产业结构。
2、切实做好信息披露工作
董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》等规定，真实、准确、完整、及时、公平披露公司应当披露的信息，认真履行信息披露的义务与职责；通过深交所互动易平台、投资者关系热线及邮箱、投资者现场调研等多种途径，多渠道、多层次与投资者沟通交流，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
3、完善公司治理，规范公司运作
公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善股东大会、董事会、监事会及内部控制等相关制度，加强内部控制建设，优化内部控制管理流程，强化相关制度执行的监督与管理，不断规范公司治理，促进公司依法运作；积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门的各项培训，不断提高合规意识、自律意识和业务能力，提升公司治理水平，保障公司可持续发展。
2025年是公司夯实改革成果、迎接新的机遇和挑战的关键之年，公司将充分发挥控股股东资本资源赋能优势，主动作为、精准施策，全力做好企业生产经营。2025年公司将迈向全面提质增效的发展新阶段，夯实建筑主业，发展新兴
产业，推进资本运作，实现公司健康、高质量可持续发展。
特此报告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十三日