深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年度，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事依法履行监督职责，以维护公司及全体股东合法权益为核心，严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关规定，秉持对全体股东负责的态度，认真履职。2024 年监事会依法独立行使职权，深入检查公司生产经营与财务状况，有力监督公司董事、高级管理人员履职情况，切实保障了公司及股东的合法权益。现将本年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2024年度，公司监事会共召开9次会议，共审议42项议案，会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第八届监事会第十次会议 | 2024年3月8日 | 1、《关于对全资子公司增资的议案》。 |
| 2 | 第八届监事会第十一次会议 | 2024年4月25日 | 1、《2023年度监事会工作报告》； 2、《2023年年度报告全文及其摘要》； 3、《2023年度财务决算报告》； 4、《2023年度利润分配预案》； 5、《2023年度内部控制自我评价报告》； 6、《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度融资额度的议案》； 7、《关于2024年度公司及子公司向金融机构融资提供担保的议案》； 8、《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》 9、《关于2024年度使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》； 10、《关于开展应收账款保理业务的议案》； 11、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 12、《关于公司监事2023年度薪酬的情况及2024年度薪酬方案的议案》； 13、《关于公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告 |
| 的议案》； 14、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。 | |||
| 3 | 第八届监事会第十二次会议 | 2024年4月29日 | 1、《2024年第一季度报告》。 |
| 4 | 第八届监事会第十三次会议 | 2024年6月27日 | 1、《关于全资子公司债权重组事项的议案》； 2、《关于收回第三期员工持股计划持有人份额的议案》。 |
| 5 | 第八届监事会第十四次会议 | 2024年8月29日 | 1、《2024年半年度报告全文及其摘要》。 |
| 6 | 第八届监事会第十五次会议 | 2024年10月29日 | 1、《2024年第三季度报告》。 |
| 7 | 第八届监事会第十六次会议 | 2024年11月29日 | 1、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》； 2、《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 3、《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》； 4、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》； 5、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》； 6、《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》； 9、《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》； 10、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案； 11、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》； 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 14、《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》； 15、《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》； |
| 16、《关于签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》； 17、《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》； 18、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。 | |||
| 8 | 第八届监事会第十七次会议 | 2024年12月13日 | 1、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》； 2、《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》； 3、《关于签署附生效条件的<合作框架协议>的议案》。 |
| 9 | 第八届监事会第十八次会议 | 2024年12月17日 | 1、《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》。 |
三、监事会建设及审核监督工作
根据对公司财务和经营情况的全面检查，监事会在报告期内对公司经营运作情况进行了深入监督和评估，现将主要意见汇报如下：
（一）关于公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了董事会会议和股东大会，严格履行监督职责。监事会认为，公司严格遵守《公司法》《公司章程》及国家相关法律法规，依法合规运作。公司重大经营决策程序合法有效，决策内容合理；董事会认真执行股东大会决议，勤勉尽责；公司董事及高级管理人员恪尽职守，竭力做好公司生产经营,确保高质量可持续发展；监事会未发现公司董事及高级管理人员违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）关于检查公司财务及定期报告审核情况
报告期内，监事会对董事会编制的2023年年度报告，2024年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告进行了审核，并分别出具了书面审核意见。监事会认为，上述报告的编制和审核程序符合法律法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）信息披露事务管理制度的执行情况
监事会对公司信息披露制度的建立及执行情况进行了监督和检查。监事会认为，公司已制定了完善的信息披露内部控制制度，严格遵守《公司章程》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等相关规定，信息披露工作真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效保障了投资者及中小股东的知情权，切实提升了公司规范运作水平。
（四）关于公司利润分配预案的审核情况
报告期内，监事会审核了公司2023年度利润分配预案，认为公司2023年度拟不进行利润分配是结合公司2023年度实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，监事会同意本次利润分配预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）关于2023年度内部控制自我评价报告审核情况
报告期内，监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司内部控制制度体系合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（六）关于公司对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了核查。监事会认为，公司严格遵守相关法律法规，未发现控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也未发现公司为控股股东、关联方或任何非法人单位及个人提供担保的情况，公司不存在违规对外担保及关联方资金占用的情况。
（七）关于公司关联交易情况
监事会对公司2024年度关联交易进行了监督和检查。监事会认为，报告期内公司发生的关联交易符合实际经营需要，审议程序符合《公司章程》等相关规定，关联交易严格按照董事会及股东大会决议执行，交易定价遵循市场化原则，未发现损害公司及股东利益的行为。
（八）关于续聘2024年度会计师事务所的事项
监事会审核了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的事项。监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，监事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定其审计费用。
（九）关于重大资产出售暨关联交易的事项
监事会对公司2024年重大资产出售暨关联交易进行了监督和审查，监事会同意实施本次重大资产出售暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十）关于建立和实施内幕信息知情人登记制度情况
监事会对公司《内幕信息知情人登记制度》的执行情况进行了监督。监事会认为，公司
已建立完善的内幕信息知情人登记及报备流程，严格执行内幕信息保密管理。报告期内，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情形。
四、2025年度监事会工作计划
（一）依法履职，筑牢风险防线
2025年，监事会将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规，切实履行监督职责，依法对董事会及高级管理人员的履职情况进行监督，确保公司经营活动决策流程的规范性。同时，监事会将持续强化内部控制制度建设，定期了解公司经营状况，防范经营风险。通过加强与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作，充分利用内外部审计信息，及时掌握公司运营动态，确保公司经营活动的合法合规及风险可控。
（二）配合调整内部监督管理机构
监事会将严格根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，做好调整内部管理机构的准备工作，按要求在《公司章程》中规定董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。在公司调整公司内部监督机构设置前，监事会将继续遵守原有的制度规则履行职责，维护公司及股东的合法权益。
特此报告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司监事会
2025年4月23日