深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（张亮）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，任职期间严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（简称 “《公司章程》”）以及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事制度》等相关规定和要求，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并就相关事项发表独立意见，审慎、勤勉、尽责地行使独立董事各项权利，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张亮先生，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士研究生，注册会计师（非执业会员），中共党员。曾任国浩（深圳）律师事务所律师助理，广东信达律师事务所律师助理，广东君言律师事务所专职律师，广东晟典律师事务所合伙人；现任北京市盈科（深圳）律师事务所律师、合规建设工作委员会副主任、债务重组与预重整法律事务部主任，深圳市西南政法大学校友会刑侦分会副秘书长，深圳市西南政法大学校友会理事，深圳市律师协会企业合规管理法律专业委员会委员，广东省律师协会合规与风控法律专业委员会副秘书长，公司独立董事。
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，本人积极出席公司股东大会、独立董事专门会议、董事会及各专门委员会会议。在会议召开前，秉持勤勉尽责的态度，认真审阅会议相关资料，
主动与公司相关人员就议案内容深入沟通，力求全面掌握信息，获取充分的决策依据。在会议过程中，始终以审慎的态度行使表决权，切实维护全体股东的合法权益，助力公司决策的科学性与公正性。
（一）董事会出席情况
2024年任职期间，公司召开了14次董事会会议，本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 投票情况 |
| 张亮 | 14 | 2 | 12 | 0 | 否 | 均为赞成票 |
（二）股东大会出席情况
2024年任职期间，公司召开了4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 出席次数 | 委托出席次数 |
| 张亮 | 4 | 4 | 0 |
（三）董事会专门委员会工作情况
本人作为公司第八届董事会提名委员会主任委员、第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第八届董事会审计委员会主任委员，严格按照公司董事会各专门委员会议事规则的相关要求，积极履行职责。报告期内，本人在董事会专门委员会工作情况如下：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第八届董事会提名委员会第三次会议 | 2024年3月28日 | 1、审议《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
| 第八届董事会提名委员会第四次会议 | 2024年5月10日 | 1、审议《关于聘任公司总经理的议案》。 |
| 第八届董事会提名委员会第五次会议 | 2024年8月16日 | 1、审议《关于提名聘任公司董事会秘书的议案》。 |
| 第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 | 2024年4月25日 | 1、审议《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的情况及2024年度薪酬方案的议案》。 |
| 第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 | 2024年6月27日 | 1、审议《关于收回第三期员工持股计划持有人份额的议案》。 |
| 第八届董事会审计委员会第八次会议 | 2024年4月25日 | 1、审议《2023年年度报告全文及其摘要》； 2、审议《2023年度财务决算报告》； 3、审议《2023年度内部控制自我评价报告》； |
| 4、审议《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》； 5、审议《关于计提2023年度资产减值准备的议案》； 6、审议《2023年公司内审工作报告暨2024年度内审工作计划》； 7、审议《关于会计政策变更的议案》。 | ||
| 第八届董事会审计委员会第九次会议 | 2024年4月29日 | 1、审议《2024年第一季度报告》； 2、审议《2024年公司第一季度内审工作报告暨下一季度内审工作计划》。 |
| 第八届董事会审计委员会第十次会议 | 2024年8月29日 | 1、审议《2024年半年度报告全文及其摘要》； 2、审议《2024年公司第二季度内审工作报告暨下一季度内审工作计划》。 |
| 第八届董事会审计委员会第十一次会议 | 2024年10月29日 | 1、审议《2024年第三季度报告》； 2、审议《2024年前三季度计提资产减值准备》； 3、审议《2024年第三季度内部审计工作报告暨下一季度工作计划》。 |
| 第八届董事会审计委员会第十二次会议 | 2024年12月13日 | 1、审议《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。 |
（四）独立董事专门会议工作情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事制度》等相关规定，切实履行独立董事专门会议的职责和义务。报告期内，本人共计出席5次独立董事专门会议，重点审议了关联交易、要约收购、重大资产重组等议案。本人深入研读相关材料，与公司管理层进行深入交流，全面掌握公司经营状况，凭借专业知识对议案内容提出建议、发表意见，切实发挥独立董事的监督与决策职能，有效维护公司及全体股东的合法权益。以下是本人在独立董事专门会议中的具体工作情况：
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第八届董事会第二次独立董事专门会议 | 2024年4月25日 | 1、《关于接受控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》； 2、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 第八届董事会第三次独立董事专门会议 | 2024年8月16日 | 1、《董事会关于珠海大横琴集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。 |
| 第八届董事会第四次独立董事专门会议 | 2024年11月29日 | 1、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》； 2、《关于〈深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》； 3、《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大 |
| 资产重组相关法律法规的议案》； 4、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》； 5、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》； 6、《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 7、《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》； 9、《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》； 10、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》； 11、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》； 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 14、《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》； 15、《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》； 16、《关于签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》； 17、《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》； 18、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。 | ||
| 第八届董事会第五次独立董事专门会议 | 2024年12月13日 | 1、《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》； 2、《关于签署附生效条件的〈合作框架协议〉的议案》。 |
| 第八届董事会第六次独立董事专门会议 | 2024年12月17日 | 1、《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》。 |
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，通过参加年审会计师见面沟通会，就2023年年报审计工作总结与会计师进行了有效的探讨和深入交流，认真听取年审会计师关于年度审计工作的开展情况的汇报，充分探讨和交流年报审计中的重点关注事项、审计要点等内容，确保公司财务信息的准确性、完整性。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人密切关注公司的经营动态，积极参加公司股东大会，认真倾听中小股东的意见及建议，与董事会秘书、董事会办公室保持定期沟通，聚焦中小投资者重点关注的事项，全面了解中小股东诉求，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。为不断提升履职水平，本人持续加强对上市公司相关法律法规的学习，深入研读证监会、深交所下发的各类文件，强化保护中小股东合法权益的履职意识。
2024年5月28日，本人出席了公司2023年度网上业绩说明会，积极、客观地回答投资者的提问，并广泛听取投资者的意见和建议。
（七）在公司现场工作的情况
报告期内，本人通过出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、现场查阅资料、与相关人员会谈等途径，充分了解公司生产经营、财务管理和内部控制等相关情况，累计现场工作达到十七天。同时，本人借助微信、电话等通信手段，与公司董事、监事、高级管理人员以及审计部保持紧密沟通，及时知悉并掌握公司重大事项动态；充分发挥自身专业优势，积极为公司经营管理出谋划策，切实履行独立董事职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、经营班子等相关人员积极配合本人工作，主动详细分析公司经营状况并提供相应资料文件，方便独立董事作出客观判断。对于本人提出的问题与建议，相关人员予以高度重视，积极研讨落实，有力推动了公司治理工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项履行了相关程序，本人以自身专业知识和专业能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易等重大事项进行核查，审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，重点关注公司关联交易的合规性和公允性，认真审阅公司提交的关联交易议案及相关资料，深入了解关联交易背景、交易对手方情况、交易条款等，并结合行业情况和市场行情，重点关注关联交易的必要性、合理性、定价公允性以及对公司财务状况和经营成果的影响，对关联交易的公允性进行独立判断，切实防范关联交易风险。
（二）财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，向投资者充分揭示公司报告期内的经营情况、财务数据、内部控制是否存在重大缺陷等重要事项。我们认为公司上述定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；《2023年度内部控制自我评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《规范运作》等的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度内部控制的实际情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系并得以有效执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司现行管理和发展的需要，有效保护了公司和股东的利益。
（三）续聘2024年度会计师事务所事项
公司董事会审计委员会对公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）的基本情况及相关材料进行了认真、全面的审查后认为，大华会所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，为公司提供审计服务期间能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，诚信情况良好，具备投资者保护能力，我们认为大华会所能够满足公司2024年度财务审计和内控审计工作要求。为确保公司2024年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意向董事会提议续聘大华会所为公
司2024年度审计机构，聘期一年。
（四）董事、高级管理人员聘任、薪酬相关事项
本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员，积极了解公司董事、高级管理人员的任免及薪酬等情况，为后续履职创造积极条件。报告期内，本人对公司拟聘任的高级管理人员进行资格审查，同时对2023年度董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为2023年度董事及高级管理人员的聘任程序、实领薪酬及2024年度薪酬预案符合相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）其他工作情况
报告期内，公司经营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序，本人任职期间未发生提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人恪尽职守、勤勉尽责，主动监督、参与公司重大事项的决策，针对相关问题与各方充分沟通，推动公司的稳健发展与规范运营。本人凭借自身专业知识储备，秉持独立、客观、审慎的态度行使表决权，全力维护公司与广大投资者的合法权益。在此，特别感谢公司及管理层给予的积极配合与大力支持。
2025年，本人将一如既往秉持诚信、勤勉、忠实的原则，充分发挥独立董事的监督与决策作用，为公司的健康发展建言献策，切实保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：张亮
二〇二五年四月二十三日