深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2024年度利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2025]0011006119号《2024年度审计报告》确认，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-742,299,335.08元，母公司实现净利润为-4,752,519,820.69元，2024年末公司合并报表未分配利润为-3,625,964,836.57元，母公司未分配利润为-4,669,161,490.99元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《未来三年股东回报规划（2023-2025年度）》等相关规定，结合公司目前经营情况、资金需求及未来发展等因素，董事会拟定公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2024年度拟不进行利润分配的具体情况
（一）公司2024年度利润分配预案不触及其他风险警示情形
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
| 现金分红总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 回购注销总额（元） | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利 | -742,299,335.08 | -970,531,591.08 | -2,187,973,450.17 |
| 润（元） | |
| 合并报表本年度末累计未分配利润（元） | -3,625,964,836.57 |
| 母公司报表本年度末累计未分配利润（元） | -4,669,161,490.99 |
| 上市是否满三个完整会计年度 | 是 |
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 0 |
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0 |
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | -1,300,268,125.44 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 0 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否 |
（二）2024年度拟不进行利润分配的合理性说明
根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023-2025年度）》中有关利润分配相关规定如下“1、现金分红条件：（1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；（2）公司累计可供分配的利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。2、股票股利分配条件：在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。”鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，2024年末公司未分配利润为负，且公司本期及以前年度存在较大金额的未弥补亏损，不满足上述规定中现金分红的条件；同时，综合考虑公司中长期发展战略规划以及短期经营发展实际状况，为保障公司现金流的稳定性，增强公司抵御风险的能力，切实维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配符合相关法律法规的规定及公司的实际情况。
三、董事会意见
董事会认为：鉴于公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，同时结合公司中长期发展规划和短期经营发展情况，为保障公司现金流的稳定和公司长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不进行利润分配的预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2024年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2024年度股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：公司2024年度拟不进行利润分配是结合公司2024年度实际经营情况和未来发展规划提出的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康持续发展，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，监事会同意本次利润分配预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、其他说明
本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十六次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2025年4月25日