证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2025-021
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，分别以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避及2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）预计与控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过30.40亿元，关联董事吕海涛先生、肖家河先生、穆柏军先生、黄黎黎女士和关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决，该议案在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司及子公司本次日常关联交易预计事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，届时关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。本次日常关联交易预计的期限为公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。
本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年 预计签订合同金额 | 2025年初至披露日已签订合同金额 | 2024年年内关联交易预计后已签订合同金额 |
| 向关联方采购原材料 | 大横琴集团及其控制的公司 | 集中采购建筑材料等 | 市场价格 | 50,000 | 3,375.50 | 2,451.47 |
| 向关联方提供劳务、服务 | 大横琴集团及其控制的公司 | 工程服务、技术服务等 | 招投标中标价格或参考市场价格协商定价 | 250,000 | 17,531.91 | 212,789.03 |
| 租赁关联方房屋、土地 | 大横琴集团及其控制的公司 | 租赁房屋、土地 | 市场价格 | 1,000 | 185.31 | 77.27 |
| 接受关联方劳务、服务 | 大横琴集团及其控制的公司 | 技术服务、安保服务等 | 市场价格 | 1,000 | 29.39 | 4.30 |
| 向关联方提供项目管理服务 | 宝鹰建设及其控制的公司 | 托管项目的管理费用 | 协议价格 | 2,000 | - | - |
| 合计 | 304,000 | 21,122.10 | 215,322.08 | |||
注：1、关于向关联方采购原材料、租赁关联方房屋及土地、接受关联方劳务及服务，将以市场价格为基础，择优选取，无法准确预计具体交易方名称；关于向关联方提供劳务、服务，公司主要通过公开招投标等方式获取项目，项目的获取存在不确定性，无法准确预计提供工程、技术、服务等业务的具体交易方名称；综上，公司预计与大横琴集团及其控制的公司发生的交易按交易方向合并列示；
2、若本公告出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起；
3、2024年，公司及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司向大横琴集团出售合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（简称“宝鹰建设”）100%股权，并于2024年12月27日完成过户。为有效消除和避免本次重组完成后公司与控股股东大横琴集团控制的关联方宝鹰建设之间新增同业竞争对公司产生不利影响，公司及全资子公司广东宝鹰建设科技有限公司与宝鹰建设签订了附条件生效的《合作框架协议》，因此本年度对可能发生的托管项目管理费用进行合计预计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 截至披露日实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购原材料 | 大横琴集团及其控制的公司 | 集中采购建筑材料等 | 5,826.97 | 100,000 | 94,173.03 | 具体内容详见公司于2024年4月27日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-026）。 |
| 向关联方提供劳务、服务 | 大横琴集团及其控制的公司 | 工程服务、技术服务等 | 230,320.94 | 400,000 | 169,679.06 | |
| 租赁关联方房屋、土地 | 大横琴集团及其控制的公司 | 租赁房屋、土地 | 262.58 | 300 | 37.42 |
| 接受关联方劳务、服务 | 大横琴集团及其控制的公司 | 技术服务、安保服务等 | 33.69 | 100 | 66.31 | |
| 合计 | 236,444.18 | 500,400 | 263,955.82 | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总金额，且不足预计总金额的80%，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，是基于公司年度经营计划所作出的预计，受项目市场情况、招标周期、实际施工等因素的影响，日常关联交易预计实际签订合同具有较大的不确定性；同时，公司前次日常关联交易预计的截止期限为公司2024年度股东大会召开之日，日常关联交易预计额度尚未到期，从而导致公司日常关联交易实际发生金额与预计金额之间存在一定差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2024年日常关联交易实际发生金额未超过预计总金额，公司董事会对2024年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和全体股东利益的行为。 | |||||
注：上一年度日常关联交易实际发生金额均为签订合同金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）珠海大横琴集团有限公司
1、统一社会信用代码：91440400688630990W
2、法定代表人：胡嘉
3、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层
4、注册资本：1,021,130.22113万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（国有控股）
6、成立日期：2009年4月23日
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、主要财务数据：截至2023年12月31日，大横琴集团总资产14,999,262.61万元，净资产4,144,002.74万元，2023年1-12月实现营业收入1,824,626.81万元，净利润-311,102.21万元（以上数据已经审计）；
截至2024年9月30日，大横琴集团总资产16,313,840.17万元，净资产
4,431,866.84万元，2024年1-9月实现营业收入1,274,610.16万元，净利润-175,026.59万元（以上数据未经审计）。
9、关联关系：大横琴集团直接持有公司20.37%股份，其全资子公司大横琴股份（香港）有限公司持有公司2.00%股份，同时通过表决权委托合计拥有公司37.96%股权的表决权，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。10、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股90.21%，广东省财政厅持股9.79%。
11、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
12、履约能力：大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
（二）深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
1、统一社会信用代码：91440300192264106H
2、法定代表人：肖家河
3、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场2号楼810
4、注册资本：222,600万元人民币
5、成立日期：1994年4月11日
6、公司类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：一般经营项目是承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；建材批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售及租赁（不包括金融租赁活动）；有色金属材料、金属制品的销售；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是二类、三类医疗器械销售。
8、主要财务数据：截至2023年12月31日，宝鹰建设总资产 873,894.70 万元，净资产 -7,925.27万元，2023年1-12月实现营业收入 380,802.70万元，净利润-98,558.78万元（以上数据已经审计）；
截至2024年9月30日，宝鹰建设总资产 804,608.70万元，净资产 60,674.78万元，2024年1-9月实现营业收入 140,353.56万元，净利润 -47,858.49万元（以上数据未经审计）。
9、关联关系：宝鹰建设为公司控股股东大横琴集团的全资子公司，为公司控股股东控制的关联方。
10、股权结构：大横琴集团直接持有其100%股权，宝鹰建设系大横琴集团的全资子公司。
11、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
12、履约能力：宝鹰建设不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次预计的日常关联交易主要为向关联方集中采购、租赁关联方房屋及土地和向关联方提供劳务、服务和项目管理服务。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的市场原则，其中，向关联方采购原材料和租赁关联方房屋及土地的交易价格以市场价格为基础协商确定，向关联方提供劳务或服务主要以公开招投标方式确定交易价格，向关联方提供项目管理服务以协议价格确定，不存在通过关联交易输送利益的情形。
（二）关联交易签署情况
在上述预计的关联交易额度范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议，具体交易金额及内容以合同与协议为准。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）公司及子公司与各关联方日常关联交易的顺利开展有助于发挥公司与控股股东的协同效应，有利于避免同业竞争对公司产生不利影响，有利于公司进一步健康可持续发展，符合公司的整体利益。
（二）上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相
关关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
2025年4月23日，公司召开第八届董事会第七次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事认为：
公司本次日常关联交易预计事项符合公司及子公司正常生产经营的需要，关联交易具体实施将以公允的市场定价、公开招投标定价、协议定价为依据，交易双方将签订正式的书面合同，不会对公司的独立性产生影响，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意公司及子公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十六次会议决议；
2、第八届监事会第十九次会议决议；
3、第八届董事会第七次独立董事专门会议决议。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2025年4月25日