苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（王明娣）
各位股东及股东代表：
作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，并积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
本人王明娣，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士学历。1997年8月至1999年6月任靖江市东兴中学教师，2010年9月至2011年10月派遣加拿大多伦多大学进行科学研究，2018年1月至2024年10月任苏州麦尔科唯激光机器人有限公司总经理，2023年1月至2024年10月任苏州贝亚敏光电科技有限公司监事，2002年4月起在苏州大学任教，历任苏州大学机电工程学院讲师、副教授，2013年7月至今任苏州大学机电工程学院教授，2020年1月至今任苏州大学激光表面技术与智能装备研究所所长。2024年2月6日起任公司独立董事。
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职概况
本人2024年度已投入足够的时间履行独董职责，并按时参加公司召开的董
事会及各专门委员会等相关会议。会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等公司高管进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等；会中积极参与各议题的讨论，对所议事项发表明确意见；本着勤勉尽责的态度履行职责，为管理层、董事会的正确、科学决策发挥积极作用，切实维护了公司利益和中小股东利益。
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年任期内公司共计召开了13次董事会会议、4次股东大会，本人出席会议的具体情况如下：
| 姓名 | 2024年度应参加董事会次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 出席股东大会次数 |
| 王明娣 | 13 | 13 | 0 | 0 | 4 |
公司召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司2024年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）参加独立董事专门会议情况
2024年4月10日，本人参加了公司第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，本人对相关议案做了细致的审查，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）董事会各专门委员会工作情况
1、薪酬与考核委员会
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2024年度共主持召开了6次薪酬与考核委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》开展各项工作，对2023年度董事、监事、高管人员薪酬情况及股票期权激励计划相关事项进行了审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。
2、提名委员会
本人作为提名委员会主任委员，确认报告期内公司董事、监事、高级管理人员未出现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形及其他不符合上市公司治理准则的情形。2024年度共主持召开了1次提名委员会会议，没有委托或缺席的情况，对聘任总经理、副总经理、财务总
监及董事会秘书的事项进行了审议，并充分行使了表决权，对议案投了赞成票。
3、审计委员会
本人作为审计委员会委员，2024年度共参加了10次审计委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《审计委员会工作细则》开展各项工作，重点对公司各报告期的财务报告、内部控制自我评价报告、为子公司提供担保、续聘审计机构、2023年度审计计划等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票，发挥了审核与监督作用。同时，督促年审会计师事务所按照审计计划完成2023年度审计工作，确保公司2023年度报告及时、完整披露。
4、战略委员会
本人作为战略委员会委员，2024年度共参加了5次战略委员会会议，没有委托或缺席的情况，严格按照《战略委员会实施细则》开展各项工作，对向特定对象发行股票方案、设立子公司、为子公司提供担保、控股子公司增资扩股引入投资者、收购控股孙公司少数股东权益等事项进行审议，并充分行使了表决权，对所有议案均投了赞成票。
（四）与内部审计部门及年度审计机构的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及年度审计机构进行沟通，认真履行相关职责。与年度审计机构就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，确保审计工作及时、准确、客观、公正。对公司内部审计部门的审计工作及公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024年度，本人积极履行独立董事职责，利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了现场考察，对公司进行现场检查工作的时间累计达18天。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。通过和公司管理层谈话、查阅档案材料等方式，了解公司的经营情况、未来发展规划、内部控制和财务状况；与公司董事、高级管理人员及相关工作人员密切联系，关注公司重大事项的进展以及外部经济环境变化对公司经营的影响，结合自身专业优势，对公司的发展战略等提出了建设性的意见。
（六）保护投资者合法权益方面所做的工作
1、公司治理与生产经营
2024年度，本人积极参与优化公司治理结构的建设，独立、客观、审慎的行使表决权；对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设和执行、董事会决议的执行、战略布局、关联交易、担保等事项进行认真审查，并积极提出改善建议；同时，对公司董事及高管人员的履职情况进行监督和核查，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。
公司2024年度生产经营稳步发展，规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健，关联交易定价公允，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
2、公司的信息披露工作
任期内，公司共披露了105份公告。本人与独立董事龚菊明先生积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，对公司2023年度利润分配方案、担保、关联交易、向特定对象发行股票等重大事项进行了有效的监督和核查。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，及时、准确、完整、真实地完成了2024年度的信息披露工作，切实保障了社会公众股东的知情权。
3、培训与学习情况
本人已于2024年4月完成深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上），并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事培训证明》。为充分发挥独立董事的作用，任职期间内本人持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024年度，作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》中提及的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现公司存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》相关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。2024年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重点事项进行独立判断和决策，具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人就日常关联交易事项在提交董事会审议前已认真审阅，并发表了同意意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，本人认为，公司关联交易事项为公司发展和日常经营所需的正常交易，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过；公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。本人认为报告期内公司审议的定期报告相关事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘2024年度审计机构
公司于2024年4月10日召开第三届董事会第二次会议和2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）长期从事证券、期货相关业务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供2023年度审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》，公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合各位董事、监事、高级管理人员的岗位职责、公司经营业绩及绩效考核情况确定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）向特定对象发行股票相关事项
2024年5月20日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》及相关文件，本人就向特定对象发行股票相关事项进行了认真审阅，公司各方面均符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励相关事项
2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
2024年6月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2024年6月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
2024年7月19日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
2024年8月26日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
2024年12月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。本人通过核查相关资料，确认可行权的激励对象均已满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，注销部分股票期权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。公司实施的股权激励计划，有助于健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，相关考核指标的设定具有科学性和合理性。董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）担保相关事项
2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》；2024年12月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对子公司提供担保额度预计的议案》
本人通过核查相关资料，确认公司提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，公司为其提供担保有利于其实现持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，担保行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。截至2024年12月31日，公司不存在超额担保、逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形，并及时准确地披露了担保进展情况。
（八）权益分派事项
2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本人审核了利润分配预案符合相关法律法规的要求，公司充分广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，符合公司利润分配政策。
四、其它工作情况
1、2024年度本人未提议召开董事会；
2、2024年度本人未提议改聘或解聘会计师事务所；
3、2024年度不存在本人独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2024年度，本人始终坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025年度，本人将继续坚持审慎、客观、独立的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，利用专业知识与经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，发挥独立董事的作用，强化与董事、管理层的沟通交流，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王明娣2025年4月23日