浙江步森服饰股份有限公司关于2024年度非标准意见审计报告及内部控制审计报告的专项说明
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的《审计报告》和带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》， 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会、监事会及独立董事就相关事项专项说明如下：
一、2024年度财务报告审计报告中与持续经营相关的重大不确定性的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，步森股份2024年发生净亏损5,416.61万元，近三年经营活动产生的现金流量净额均为负数。这些事项或情况，表明存在可能导致对步森股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、2024年度财务报告审计报告中强调事项的内容
我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十六、3所述，步森股份2024年度收入小于3亿元人民币且利润为负数，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形。本段内容不影响已经发表的审计意见。
三、2024年度内部控制审计报告中强调事项内容
我们提请内部控制审计报告使用者关注，步森股份2024年3月存在大额资金被原实际控制人王雅珠女士及其他关联方非经营性占用的情况，相关资金于2024年4月30日之前已全部收回。步森股份未按照相关制度规定严格履行决策、审批程序，相关内部控制存在缺陷。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
四、董事会、监事会及独立董事对上述事项的意见
1、董事会意见
董事会认为北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的《审计报告》和带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》，客观、真实地反映了公司的实际情况，充分揭示了公司当前面临的情况，董事会尊重并认同北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见。公司董事会和管理层已制定有效措施，尽快解决上述事项带给公司的影响，维护公司和股东的合法权益。
2、监事会意见
（1）北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的《审计报告》和带强调事项段无保留意见的《内部控制审计报告》客观、真实地反映了公司的实际情况，公司监事会对此予以理解和认可。
（2）公司监事会对董事会出具的专项说明进行了审核，认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。
（3）作为公司监事，我们将积极配合董事会的各项工作，并持续关注、督促董事会和管理层推进各相关工作的开展，以尽快解决报告所涉事项对公司的影响，切实维护公司和投资者的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
3、独立董事意见
公司独立董事于2025年4月24日召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于公司2024年度带强调事项段、持续经营重大不确定性段落审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》，发表意见如下：
北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）发表的对公司2024年度财务报告出具了带强调事项段、持续经营重大不确定性段落的《审计报告》，对公司2024年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见《内部控制审计报告》，客观的反映了所涉事项的现状。
我们认可审计报告和内部控制审计报告中所述事项的内容。 我们认为公司董事会《关于公司2024年度带强调事项段、持续经营重大不确定性段落审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》是客观的，且真实地反映了公司的实际情况。我们将持续关注并监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽
快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，以维护公司及全体股东的权益。
五、消除相关事项及其影响的具体措施
1、进一步提升运营及管理水平
公司将组建一支熟悉步森，经验丰富、工作高效的市场拓展队伍，进一步优化加盟及直联营的销售模式，一方面高效拓展直联营模式，通过垂直管理和精细化营销促进步森直联营业务的高质量发展，提升步森男装品牌的市场知名度；另一方面采取多种措施鼓励支持业绩良好的加盟商，大力拓展新的加盟伙伴，实现加盟商的优胜劣汰；同时积极拓展新零售业务，与国内领先的新零售服务商开展战略合作，全力提高公司销售业绩，推动公司健康、有序地实现产业发展战略。管理方面，公司将优化目前的管理架构，使管理更加扁平高效，加强对内部各项费用支出和生产成本的控制，减少低效运营成本的开支。
2、进一步提升规范运作和内控治理水平
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法规制度和《公司章程》的要求，进一步完善公司法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和机制创新，守住监管规范底线，杜绝违法违规行为，夯实公司经营管理工作基础。不断完善公司三会一层运作，保证公司治理制度要求的科学性与规范性；不断健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平；不断加强风险防范意识，完善规范授权管理；不断加强风险管控，充分发挥独立董事专门会议、审计委员会和内部审计部门的监督职能，确保公司稳定、健康、合规、持续的发展。
同时，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理制度》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，真实、准确做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性。
再次，公司将与律师团队一起积极应对既有诉讼，尽最大可能降低公司可能遭受的诉讼损失，维护上市公司及全体股东合法权益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，公司将持续关注上述强调事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2025年4月25日