浙江步森服饰股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司及股东特别是中小股东利益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年公司经营概况
报告期内，公司全年实现营业收入132,295,260.89元，同比下降8.18%；归属于上市公司股东的净利润-51,397,403.41元，同比上升23.29%；每股收益-0.38元，比上年同期上升20.83%；总资产189,252,899.14元,归属于上市公司股东的所有者权益34,482,896.96元。
二、公司治理
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构和提升内部控制的有效性，形成了以《公司章程》为基础的内控制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定以及《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
截止报告期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责。
三、董事会工作回顾
（一）本年度董事会运行情况
报告期内，公司共召开了7次董事会。董事会具体召开情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 会议审议议案 |
| 1 | 2024/1/5 | 第六届董事会第三十三次会议 | 1、《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 2 | 2024/4/28 | 第六届董事会第三十四次会议 | 1、《2023年度总经理工作报告》 2、《2023年度董事会工作报告》 3、《关于公司2023年度带强调事项段、持续经营重大不确定性段落审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》 4、《公司2023年年度报告全文及摘要》 5、《2023年度财务决算报告》 6、《2023年度利润分配预案》 7、《2023年度内部控制自我评价报告》 8、《公司2024年第一季度报告》 9、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 10、《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》 11、《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》 12、《关于修订公司章程的议案》 13、《关于修订公司独立董事制度的议案》 14、《关于调整董事会审计委员会成员的议案》 15、《关于制定<未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》 16、《关于2023年度计提信用及资产减值准备的议案》 17、《关于注销海外子公司的议案》 |
| 3 | 2024/6/7 | 第六届董事会第三十五次会议 | 1、《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 4 | 2024/8/28 | 第六届董事会第三十六次会议 | 1、《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》 2、《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》 |
| 5 | 2024/10/29 | 第六届董事会第三十七次会议 | 1、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》 2、《关于聘任2024年度审计机构的议案》 3、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 2024/11/27 | 第六届董事会第三十八次会议 | 1、《关于拟向陕西先华房地产开发有限公司借款暨关联交易的议案》 |
| 7 | 2024/12/30 | 第六届董事会第三十九次会议 | 1、《关于制定舆情管理制度的议案》 |
（二）本年度股东大会运行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会。股东大会具体召开情况如下：
| 序号 | 会议日期 | 会议届次 | 会议审议议案 |
| 1 | 2024/6/28 | 2023年年度股东大会 | 1.00《2023年度董事会工作报告》 2.00《公司2023年年度报告全文及摘要》 3.00《2023年度财务决算报告》 4.00《2023年度利润分配预案》 5.00《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 6.00《关于修订公司章程的议案》 7.00《关于修订公司独立董事制度的议案》 8.00《关于制定＜未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划＞的议案》 9.00《2023年度监事会工作报告》 |
| 2 | 2024/11/18 | 2024年第一次临时股东大会 | 1.00《关于聘任2024年度审计机构的议案》 |
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事独立、勤勉履职，充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期内，独立董事根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司董事会审议之多项事项发表了独立意见，并对公司战略规划、风险控制、人才选聘、激励机制等方面提出了诸多宝贵意见。公司管理层充分听取并
采纳了独立董事的专业意见。独立董事出席董事会具体情况如下：
（四）董事会下设的专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
1、董事会战略委员会依照相关法规及议事规则的规定，积极履行职责，根据公司实际情况及市场形势及时进行调整规划，对公司重要合同签署、战略方向部署等重大事项进行了讨论和论证，向公司董事会提出公司长远发展的有效建议，并不定期检查实施情况，对促进公司实现高效内部控制、规避市场风险起到了积极的作用。
2、董事会审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，对公司内部审计报告、内部控制自我评价等内容进行审核。年报编制期间，委员会严格按照相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真督促公司履行年报审计工作，协调审计计划及各项安排，做好内外部审计工作的沟通协调，确保审计工作的顺利进行；同时就年审机构对公司2023年度审计工作情况进行总结和评价，积极发挥审核和监督职能。
3、董事会提名委员会按照《董事会提名委员会议事规则》要求，认真履行职责，对董事候选人进行提名前的审查工作，对其任职资格等情况进行认真核查，确保公司董事聘任的客观性、公正性及合规性。
| 独立董事出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 秦本平 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 贺小北 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 穆阳 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 否 |
4、董事会薪酬与考核委员会认真审议了公司的薪酬政策及福利政策，并对公司2023年度工作情况进行了总结分析，同时就高级管理人员的年度履职情况进行了考核。
（五）信息披露情况
2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，不存在损害投资者利益的情形。
四、2025年董事会工作计划
2025年，秉持对全体股东负责的原则，公司董事会将继续严格按照证券监管部门要求，忠实、勤勉履行职责，进一步健全公司规章制度，不断加强董事会建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平，将重点做好以下几方面的工作：
1、加强公司规范运作和治理水平
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法规制度和《公司章程》的要求，进一步完善公司法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级和机制创新，守住监管规范底线，杜绝违法违规行为，夯实公司经营管理工作基础。
2、提升董监高合规意识和管理水平
公司董事会将以《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件要求为基础，督促公司以董监高“关键少数”人员为主的关键人员和其他骨干员工积极参加各级各类培训，不断强化董监高合规意识与风险责任意识，不断提升各级管理人员科学决策、高效决策的管理水平，不断完善公司风险防范机制。确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行。同时结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控
体系，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。
3、优化信息披露和投资者管理水平
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理制度》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，依法依规履行信息披露义务，提升公司规范运作水平。加强投资者关系管理建设，促进公司与投资者保持良好的互动关系，切实维护投资者的参与权，保护投资者的合法权益，提升公司治理水平，凝聚市场共识，营造良好的资本市场形象。特此报告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
2025年4月25日