证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2025-030
江西星星科技股份有限公司关于全资子公司广西立马电动车科技有限公司2024年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司广西立马电动车科技有限公司2024年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、基本情况
公司于2024年6月21日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，于2024年7月8日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》。实际控制人为切实履行重整投资承诺，以及降低同业竞争与关联交易问题，公司以人民币21,000.00万元收购应光捷、罗华列、应小方、罗华林、罗依、罗雪琴、应书鑫、张心怡8名自然人合计持有的广西立马电动车科技有限公司（以下简称“广西立马”）100%股权。具体内容详见公司于2024年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-024）。
2024年6月21日，公司分别与应光捷、罗华列等8名自然人及广西立马签署了《关于广西立马电动车科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；同时，公司与应光捷、罗华列等8名自然人签署了《江西星星科技股份有限公司与应光捷、罗华列、应小方、罗华林、罗依、罗雪琴、应书鑫、张心怡之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），双方一致确认补偿期间内业绩承诺如下：广西立马在2024年度承诺净利润不低于2,100万元，2025年度承诺净利润不低于2,200万元，2026年度承诺净利润不低于2,300万元。净利润以广西立马合并报
表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准。
二、本次业绩补偿构成关联交易
因应光捷、罗雪琴夫妇为公司实际控制人，同时应光捷先生为公司董事、董事长兼总经理，罗华列先生为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次业绩补偿构成关联交易。关联方均不属于失信被执行人。
三、业绩承诺完成情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广西立马电动车科技有限公司审计报告（中兴财光华审专字（2025）第319023号），2024年广西立马实际实现的净利润为20,115,587.55元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,138,748.91元。广西立马2024年未能达到承诺净利润指标，触发业绩补偿。
四、业绩补偿安排
按照《业绩补偿协议》的约定，应补偿金额计算如下：
2024年应补偿金额=[（当年度承诺净利润数－当年度实际实现净利润数）÷补偿期间内累计承诺净利润数]×本次交易对价=5,922,162.56元。
由应光捷、罗华列等8名自然人按照在广西立马全部股权转让实施完毕前各自持股比例承担补偿义务，因2024年度应补偿的金额低于《股权转让协议》所约定的公司应支付的第三期股权转让款金额，公司将在支付第三期股权转让款时直接扣减应补偿的金额。具体补偿方案如下：
| 补偿方 | 股权转让前持股比例 | 需补偿金额（元） |
| 应光捷 | 40.50% | 2,398,475.84 |
| 罗华列 | 10.50% | 621,827.07 |
| 应小方 | 10.50% | 621,827.07 |
| 罗华林 | 10.50% | 621,827.07 |
| 罗依 | 10.50% | 621,827.07 |
| 罗雪琴 | 10.50% | 621,827.07 |
| 应书鑫 | 3.50% | 207,275.69 |
| 张心怡 | 3.50% | 207,275.69 |
| 总计 | 100% | 5,922,162.56 |
五、董事会审议关联交易的表决情况
2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于全资子公司广西立马电动车科技有限公司2024年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》，关联董事应光捷、罗华列、罗达益回避表决。公司第五届董事会独立董事第八次专门会议审议通过该事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
六、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至本公告披露日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0.00万元（不含本次交易）。
七、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第八次专门会议审议通过，独立董事发表审查意见如下：业绩承诺实现情况及业绩补偿事项符合实际情况及各方签署的相关协议约定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次关联交易事项，并同意将该事项提交第五届董事会第十九次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
八、监事会意见
2025年4月23日，公司第五届监事会第十二次会议对本次关联交易事项进行了审核，监事会认为：公司业绩承诺实现情况及业绩补偿事项符合实际情况及各方签署的相关协议约定，该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，有利于维护公司和全体股东利益。
九、业绩承诺未完成原因、对公司影响及后续措施
2024年，广西立马未完成业绩承诺的主要原因是新国家标准《电动自行车安全技术规范》实施过渡期的不确定性加剧了市场观望情绪，消费者对新旧产品迭代普遍采取谨慎的消费态度，形成了市场需求的阶段性抑制。
本次业绩补偿有利于保障公司和全体股东的合法利益，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将督促各业绩承诺方按照本次交易相关协议约定及时完成补偿义务，切实
维护公司及全体股东的利益。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第八次专门会议审查意见；
3、第五届监事会第十二会议决议；
4、广西立马电动车科技有限公司审计报告（中兴财光华审专字（2025）第319023号）。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2025年4月25日