证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2025-020
江西星星科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2025年4月23日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2025年4月13日以电子邮件、微信等方式发出。会议由董事长应光捷先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事罗华列先生、罗达益先生，独立董事顾国强先生、江峰先生、郭元鑫先生以通讯表决方式出席。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》
公司总经理向董事会报告了公司2024年度经营情况及2025年度经营计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司独立董事顾国强先生、郭元鑫先生、江峰先生及已离任的赵艳春先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》和《2024年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认真审议了《2024年度财务决算报告》，认为财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”相关内容。
4、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-61,889.03万元，其中母公司实现净利润-39,439.88万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，截至2024年12月31日，母公司报表可供分配的利润为-578,112.70万元，合并报表可供分配的利润为-792,318.79万元，公司不满足实施利润分配的条件。因此，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-029）。
5、审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-022）。
6、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》经审核，董事会认为：本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的说明》（2025-023）。
7、审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。会计师事务所出具了内部控制审计报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。
8、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-792,318.79万元，公司实收股本226,839.34万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-024）。
9、审议通过了《关于董事会对独立董事2024年度独立性情况专项意见的议案》董事会依据在任独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，经过认真审查，出具了《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，其中独立董事顾国强先生、郭元鑫先生、江峰先生作为关联董事对本议案回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。
10、审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告的议案》
经评估，审计委员会认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，较好地完成了2024年度审计工作。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
11、审议了《关于董事2024年度薪酬的确定及2025年度薪酬方案的议案》
公司2025年度董事薪酬方案如下：
（1）非独立董事薪酬
在公司担任管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴；
在公司未担任管理职务的非独立董事，不在公司领取其他报酬。
（2）独立董事薪酬
公司独立董事津贴为人民币15万元/年（税前），每季度发放一次，除此之外不在公司领取其他报酬。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避了本议案的表决。
根据《公司章程》的相关规定，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
2024年度董事薪酬详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》中“第四节 公司治理 七、 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
12、审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬的确定及2025年度薪酬方
案的议案》公司2025年度高级管理人员薪酬方案为：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。其中在公司任职高级管理人员的董事应光捷先生、邓国胤先生对本议案回避表决。2024年度高级管理人员薪酬详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》中“第四节 公司治理 七、 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
13、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》根据公司及子公司的日常生产经营需要，2025年度公司及子公司预计向实际控制人控制的台州市芬德贸易有限公司采购原材料及产成品不超过20,000万元，销售原材料及产成品不超过18,000万元。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事应光捷先生、罗华列先生、罗达益先生对本议案回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-025）。
14、审议通过了《关于2025年度申请融资额度的议案》
根据公司2025年度经营发展规划，董事会同意公司（包括各下属子公司）向包括但不限于银行、租赁公司、保理公司等金融机构及类金融机构申请不超过人民币4亿元的融资额度，上述融资额度及期限最终以金融机构及类金融机构实际审批金额为准。上述融资额度发生期间为自公司2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，上述融资额度可循环使用。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及类金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》为支持公司业务发展，保证下属子公司日常经营过程中的资金需求，公司拟为下属子公司在2025年度的融资业务提供担保，预计担保总额度不超过人民币35,000万元，融资担保的担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等。上述担保额度的期限自公司2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2025-026）。
16、审议通过了《关于2025年度使用自有资金进行现金管理的议案》公司董事会同意公司使用不超过人民币2.5亿元自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-027）。
17、审议通过了《关于全资子公司广西立马电动车科技有限公司2024年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对出具的广西立马电动车科技有限公司审计报告（中兴财光华审专字（2025）第319023号），广西立马电动车科技有限公司未能达到《江西星星科技股份有限公司与应光捷、罗华列、应小方、罗华林、罗依、罗雪琴、应书鑫、张心怡之业绩补偿协议》中承诺的2024年净利润指标2,100万元，触发业绩补偿。根据约定，交易对方合计应向公司进行业绩补偿金额为5,922,162.56元。本次补偿方案符合双方签署相关约定，有利于维护上市公司合法权益。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事应光捷、罗华列、罗达益回避表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司广西立马电动车科技有限公司2024年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。
18、审议通过了《关于<2025年第一季度报告>的议案》
公司董事会一致认为公司《2025年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-031）。
19、审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2025年5月20日14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。会议通知详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-032)。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第十七次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第八次会议审查意见；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2025年4月25日