华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对庄园牧场2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1864号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）43,000,000股，每股面值1元，每股发行价格8.78元，募集资金总额为人民币377,540,000.00元，扣除各项发行费用8,661,213.21元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币368,878,786.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具了大信验字[2020]第35-00010号《验资报告》，验证上述募集资金到位。
2024年度，公司使用非公开发行A股募集资金人民币9,100,251.17元。截至2024年12月31日，已累计使用非公开发行A股募集资金人民币248,363,068.40元，尚未使用的募集资金余额为人民币126,700,208.78元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币6,184,490.39元），公司暂时补充流动资金人民币110,000,000.00元。
二、募集资金管理及储存情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券分别与募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议的主要内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。截至2024年12月31日，公司非公开发行募集资金专户余额为16,700,208.78元。公司募集资金专户余额明细如下：
| 编号 | 募集资金存放银行 | 募集资金账户账号 | 2023年12月31日余额(元) |
| 账户1 | 兰州银行兴陇支行 | 101472000640515 | 已销户 |
| 账户2 | 中信银行兰州分行 | 8113301013900110603 | 已销户 |
| 账户3 | 兰州银行兴陇支行 | 101472000641778 | 16,700,208.78 |
| 合计 | 16,700,208.78 | ||
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日，公司非公开发行A股募集资金实际使用情况具体如下：
2024年度募集资金实际使用情况表
单位：元
| 募集资金总额 | 368,878,786.79 | 本期投入募集资金总额 | 9,100,251.17 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 248,363,068.40 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目 | 328,878,786.79 | 328,878,786.79 | 9,100,251.17 | 208,363,068.40 | 63.36% | 2021年12月 | 30,055,970.16 | 否 | 否 | |
| 偿还银行借款 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资目小计 | 368,878,786.79 | 368,878,786.79 | 9,100,251.17 | 248,363,068.40 | 67.33% | 30,055,970.16 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 368,878,786.79 | 368,878,786.79 | 9,100,251.17 | 248,363,068.40 | 67.33% | 30,055,970.16 | ||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 该项目立项较早，近年来由于市场变化，原奶价格下降，人工、饲草料等养殖成本有所上升，公司统筹考虑，在保证满足乳制品加工基地日常需要的前提下，根据实际情况对金川区万头奶牛养殖循环产业园项目的牛群结构进行了优化，2024年度成母牛存栏量及原奶产量均未达到预期目标。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见三、（二） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见三、（三） |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2024年12月31日，金川区万头奶牛养殖循环产业园项目已完工，结余募集资金126,700,208.78元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额6,184,490.39元），主要原因包括：1、公司在募投项目实施过程中，始终秉持合理、节约、有效的原则，严格按照募集资金管理的相关规定使用资金，确保在保障项目建设质量的前提下，综合考虑项目建设期所处的国内外经济环境和行业发展趋势，谨慎决策，优化资金配置与成本控制，科学使用募集资金，合理调配资源，优化部分建设支出。2、因募投项目建设具有一定周期性，为提高募集资金使用效率，公司在项目实施过程中，结合实际资金需求和规划，统筹安排资金来源，使用部分自有资金（专项贷款）用于募投项目建设。3、募集资金账户存续期间产生了一定的存款利息收入。4、根据工程及采购合同，存在少量项目尾款和质保金尚未支付。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见三、（五） |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见五 |
（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以2020年度非公开发行股票募集资金等额置换预先已投入募投项目的部分自筹资金10,070.83万元，独立董事及持续督导机构均发表了同意的意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第35-00218号）。除上述情形之外，公司2020年非公开发行A股不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事发表了同意的意见。2021年9月3日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
公司于2021年9月6日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000.00万元的2020年度非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2022年8月23日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金10,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。
公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000.00万元的2020年度非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2023年8月23日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金10,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。公司于2023年8月29日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000.00万元的2020年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2024年8月19日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金12,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。公司于2024年8月27日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11,000.00万元的2020年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。截至2024年12月31日，公司暂时补充流动资金11,000.00万元尚未到期。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（五）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2024年12月31日，公司2020年非公开发行A股募集资金尚未使用的金额为人民币126,700,208.78元（含利息收入），其中人民币110,000,000.00元用于补
充流动资金，人民币16,700,208.78元存放于公司开设的募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目和资金使用情况
2020年非公开发行A股募集资金投资项目和资金使用未发生变更。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年12月7日，募集资金账户销户时将其剩余金额12,155.43元转入庄园牧场一般账户兰州银行兴陇支行（账号：7029709110591012），后续公司发现该问题，于2022年3月14日将其归还至其他尚在使用的募集资金专户。2023年5月24日，公司向甘肃省陇兴人力资源发展有限公司支付劳务派遣费时误从募集资金账户兰州银行兴陇支行（账号：101472000641778）支付474,268.37元，公司当天发现该问题，于同日将款项原路退回。
2024年4月18日，公司募集资金账户兰州银行兴陇支行（账号：
101472000641778）收到西安东方乳业有限公司鲜奶款310,378.20元，公司发现该问题，于2024年4月19日将该款项原路退回。
除上述事项外，公司已严格按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司制定的募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整。
六、其他重要事项
公司2020年非公开发行A股股票募集资金账户存在销户情形，且已履行了公告程序，具体情况如下：
账户兰州银行兴陇支行（账户号：101472000640515）已于2021年12月7日销户；
账户中信银行兰州分行（账户号：8113301013900110603）已于2021年12月3日销户。
七、会计师对2024年度募集资金存放和使用情况的审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2025]第9-00113号），审核意见为：庄园牧场编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。
八、保荐机构核查工作
保荐机构的保荐代表人通过查阅公司募集资金存放及使用的银行对账单和大额转账凭证及合同、公司2024年度募集资金存放与实际使用情况报告、会计师出具的募集资金年度存放及使用情况审核报告等资料、与公司管理层就募集资金使用情况进行沟通交流等多种方式，对庄园牧场2020年非公开发行股票募集资金在2024年度的管理、存放、使用及信息披露情况等方面进行了核查。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：庄园牧场2024年度在非公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡林 任丹妮
华龙证券股份有限公司
年 月 日