证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2025-013
兰州庄园牧场股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2025年4月11日以书面或电子通讯等方式向各位董事发出。
2.本次会议于2025年4月23日在兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层公司会议室召开，会议采取现场和通讯相结合的方式召开。
3.本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事8人，董事杨毅先生、王志远先生、马铁民先生、范仲林先生、魏红兵先生、王海鹏先生、梁琪女士、孙勇先生参加现场表决；董事马红富先生因个人原因，未能亲自出席，委托董事马铁民先生代为行使表决权。
4.会议由董事长杨毅先生主持，监事会成员、高级管理人员列席本次会议。
5.本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2024年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避2025年第一季度报告内容详见披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
3.审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
独立董事张玉宝先生（已离任）、孙健先生（已离任）、王海鹏先生、梁琪女士、孙勇先生向董事会分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上作述职报告，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
5.审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2024年度财务决算报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
6.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
7.审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
董事王志远、范仲林为关联董事，需回避表决，其余董事参与表决。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。本次预计日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议第一次会议审议通过，并发表了明确同意的意见。
8.审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审核意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
9.审议通过《关于公司<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
10.审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
11.审议通过《关于公司<董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司董事会对会计师事务所2024年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
12、审议通过《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
13.审议通过《关于公司<2024年度内部控制的评价报告>的议案》表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2024年度内部控制的评价报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审计报告》。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
14.审议通过《关于公司<2024年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
15. 审议通过《关于公司<2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》
表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避
本议案涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交2024年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，议案涉及全体薪酬与考核委员会委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交本次董事会进行审议。
16.审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避
独立董事王海鹏、梁琪、孙勇回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
17.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员办理本次工商登记备案等事宜。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。根据相关规定，该议案需以特别决议通过，即需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过。
18.审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司股东会议事规则（修订版）》。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。根据相关规定，该议案需以特别决议通过，即需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过。
19.审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司董事会议事规则（修订版）》。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。根据相关规定，该议案需以特别决议通过，即需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过。
20.审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
经审议，董事会同意公司于2025年5月23日在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开2024年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第五届董事会第五次会议决议
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会2025年4月25日