上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第三期解除限售及归属条件成就
相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章 本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第三期解除限售及归属达成情况 ...... 11
一、本次激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件达成情况 ...... 11
二、本次激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量 ...... 13
三、本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票第三个归属期归属条件达成情况 ...... 14
四、本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票第三个归属期可归属具体情况15第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 18
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在广联航空提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供广联航空全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广联航空提供，广联航空已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；广联航空及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广联航空工业股份有限公司2021年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对广联航空的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 广联航空、上市公司、公司 | 指 | 广联航空工业股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本激励计划、《激励计划》 | 指 | 广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广联航空工业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第三期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广联航空工业股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广联航空提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021年12月31日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
二、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年1月1日至2022年1月10日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
三、2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
四、2022年2月9日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次及预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见；监事会对首次及预留部分授予激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
五、2022年5月12日，公司根据《管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了《激励计划》第一类限制性股票的首次及部分预留授予的登记工作，共向21名激励对象以
17.24元/股的价格授予123.00万股第一类限制性股票，占公司授予时总股本比例的0.59%；其中，首次授予86.00万股，占公司授予时总股本比例的0.41%；预留授予37.00万股，占公司授予时总股本比例的0.18%。与前次公告不一致系因在确定授予日后的第一类限制性股票登记过程中，有4名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票33.00万股。
六、2022年10月26日，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票的授予应在公司股东大会审议通过本次激励计划后的12个月内完成，公司已于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划；由于本次激励计划预留权益第一个考核年度为2022年，因此预留权益需在2022年第三季度报告披露前授出，由于公司在上述期间内无再向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废剩余预留的第一类限制性股票12.00万股、剩余预留的第二类限制性股票4.90万股。
七、2023年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
八、2024年4月23日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第
一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格调整及第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合解除限售及归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
九、2025年4月24日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予数量、授予价格调整及第三个归属期归属条件成就的议案》。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合解除限售及归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第五章 本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第
三期解除限售及归属达成情况 一、本次激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件达成情况
根据本次激励计划的规定，第三个解除限售期解除限售时间为自首次及预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次及预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划第一类限制性股票的首次及预留部分授予日为2022年2月9日，首次及预留部分授予的第一类限制性股票上市日期为2022年5月12日。上述第一类限制性股票第三个限售期已于2025年2月8日届满，于2025年2月10日进入第三个解除限售期，第三个解除限售期为2025年2月10日至2026年2月6日。
首次及预留授予第一类限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为本次激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一类限制性股票第三个限售期满后按照本次激励计划的相关规定办理本激励计划第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3、首次及预留授予部分公司层面考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于160%； （2）以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于160%。 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。 | 公司2024年营业收入为1,048,128,037.92元，较2020年营业收入增长率为233.06%，符合公司层面业绩考核目标，公司层面业绩考核达标。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。 激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。 | 2024年度，21名激励对象个人考核结果均为“合格”，本次解除限售比例均为100%。 | ||||
二、本次激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期可解除限售数量
1、首次及预留授予日：2022年2月9日；
2、首次及预留授予可解除限售数量：688,800股；
3、首次及预留授予可解除限售人数：21人；
4、首次及预留授予价格：17.24元/股；
5、首次及预留授予股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
6、本次激励计划首次授予的第一类限制性股票实际解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售第一类限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售第一类限制性股票数量 （股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 1 | 杨怀忠 | 董事、总经理 | 280,000 | 112,000 | 0 | 40.00% |
| 2 | 彭福林 | 副总经理 | 112,000 | 44,800 | 0 | 40.00% |
| 3 | 郝艳芳 | 财务总监 | 56,000 | 22,400 | 0 | 40.00% |
| 中层管理人员（14人） | 756,000 | 302,400 | 0 | 40.00% | ||
| 合计 | 1,204,000 | 481,600 | 0 | 40.00% | ||
注：上述限制性股票数量为经公司2023年度权益分派调整后的数量。
本次激励计划预留授予的第一类限制性股票实际解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售第一类限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售第一类限制性股票数量 （股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 1 | 王梦勋 | 董事、副总经理 | 210,000 | 84,000 | 0 | 40.00% |
| 2 | 毕恒恬 | 职工代表董事、副总经理、董事会秘书 | 112,000 | 44,800 | 0 | 40.00% |
| 3 | 郝艳芳 | 财务总监 | 56,000 | 22,400 | 0 | 40.00% |
| 中层管理人员（2人） | 140,000 | 56,000 | 0 | 40.00% | ||
| 合计 | 518,000 | 207,200 | 0 | 40.00% | ||
注：1、2025年1月15日公司召开了2025年第一次临时股东大会与第一届第九次职工代表大会，
完成了董事会、监事会的换届选举工作，选举完成后杨守吉先生不再担任职工代表董事一职。
2、上述限制性股票数量为经公司2023年度权益分派调整后的数量。
三、本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票第三个归属期归属条件达成情况根据本次激励计划的规定，第三个归属期为自首次及预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次及预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划第二类限制性股票的首次及预留部分授予日为2022年2月9日，因此本次激励计划中的第二类限制性股票第三个等待期已于2025年2月8日届满，于2025年2月10日进入第三个归属期，第三个归属期为2025年2月10日至2026年2月6日。
首次及预留授予第二类限制性股票的归属条件成就说明：
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
综上所述，董事会认为本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。 四、本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票第三个归属期可归属具体情况
1、首次及预留授予日：2022年2月9日；
2、首次及预留授予可归属数量（调整后）：505,120股；
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3、首次及预留授予部分公司层面考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于160%； （2）以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于160%。 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。 | 公司2024年营业收入为1,048,128,037.92元，较2020年营业收入增长率为233.06%，符合公司层面业绩考核目标，公司层面业绩考核达标。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。 | 2024年度，113名激励对象个人考核结果均为“合格”，本次归属比例均为100%。 | ||||
3、首次及预留授予可归属人数：113人；
4、首次及预留授予价格（调整后）：12.10元/股；
5、首次及预留授予股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
6、本次激励计划首次授予的第二类限制性股票实际归属情况如下
调整前：
| 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属第二类限制性股票数量（股） | 剩余未归属第二类限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授第二类限制性股票数量的比例 |
| 核心技术（业务）人员 （110人） | 882,000 | 352,800 | 0 | 40.00% |
| 合计 | 882,000 | 352,800 | 0 | 40.00% |
调整后：
| 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属第二类限制性股票数量（股） | 剩余未归属第二类限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授第二类限制性股票数量的比例 |
| 核心技术（业务）人员 （110人） | 1,234,800 | 493,920 | 0 | 40.00% |
| 合计 | 1,234,800 | 493,920 | 0 | 40.00% |
注：上述限制性股票数量为经公司2023年度权益分派调整后的数量。
本次激励计划预留授予的第二类限制性股票实际归属情况如下
调整前：
| 职务 | 获授的第二类限制性股票数量 （股） | 本次可归属第二类限制性股票数量（股） | 剩余未归属第二类限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授第二类限制性股票数量的比例 |
| 核心技术（业务）人员 （3人） | 20,000 | 8,000 | 0 | 40.00% |
| 合计 | 20,000 | 8,000 | 0 | 40.00% |
调整后：
| 职务 | 获授的第二类限制性股票数量 （股） | 本次可归属第二类限制性股票数量（股） | 剩余未归属第二类限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授第二类限制性股票数量的比例 |
| 核心技术（业务）人员 （3人） | 28,000 | 11,200 | 0 | 40.00% |
| 合计 | 28,000 | 11,200 | 0 | 40.00% |
注：上述限制性股票数量为经公司2023年度权益分派调整后的数量。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，广联航空2021年限制性股票激励计划本次解除限售及归属的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次解除限售及归属事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，广联航空不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广联航空工业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第三期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2025年4月24日