广联航空工业股份有限公司关于西安中捷飞工贸有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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目录
一、审核报告
二、关于业绩承诺实现情况的专项说明
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广联航空工业股份有限公司关于西安中捷飞工贸有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
中兴华核字（2025）第430012号广联航空工业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广联航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）编制的《关于西安中捷飞工贸有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于西安中捷飞工贸有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对公司管理层编制的《关于西安中捷飞工贸有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于西安中捷飞工贸有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,公司管理层编制的《关于西安中捷飞工贸有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
关于西安中捷飞工贸有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“本公司”）编制了本说明
广联航空工业股份有限公司关于西安中捷飞工贸有限责任公司2024年度业绩承诺实现情况的说明
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一、重大资产重组的基本情况在本次股权收购中，股权转让交易标的公司为西安中捷飞工贸有限责任公司（以下简称“西安中捷飞”或“标的公司”），交易对方为自然人董涛、董喆，二者系父子关系，分别持有标的公司77.50%和22.50%的股权。本公司以标的公司100%股权1亿元的估值收购其51%的股权，交易价格为5,100万元，并购款项来源为自筹资金。
二、收购资产业绩承诺情况1．业绩承诺情况交易对方承诺：西安中捷飞公司2023年度的净利润不低于1,000万元；2023年至2024年的净利润累计不低于2,200万元；2023年至2025年的净利润累计不低于3,600万元。
2．实际实现净利润的确定方式每个业绩对赌年度结束之后，广联航空应当聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司该业绩对赌年度实际实现的净利润情况进行审计，并出具《专项审计报告》；标的公司《专项审计报告》的出具时间不得晚于该业绩对赌年度的广联航空合并报表审计报告的出具时间。
3．业绩补偿如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺的净利润数，则交易对方应向广联航空支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
业绩补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数)/业绩诺期内各年度承诺净利润之和*本次交易的总对价-己支付的补偿金额
当年应补偿金额由全体交易对方按照本次交易前各自截至本协议签署日所持有的标的公司的股权比例，向广联航空进行补偿。各交易对方对其他交易对方业绩补偿义务的履行承担连带责任。交易对方累计补偿的金额以本次交易中交易对方实际取得的全部对价为限。
业绩补偿以现金补偿为原则。广联航空应当在发生业绩补偿年度的《专项审核报告》