广东正业科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（祝福冬）
各位股东及股东代表：
本人作为广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东正业科技股份有限公司独立董事工作制度》《广东正业科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，认真审慎地行使公司及股东所赋予的权利，积极出席2024年度公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事作用，切实履行独立董事的职责，维护公司整体利益和股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
祝福冬先生，1965年出生，1988年7月毕业于江西财经学院财务会计系，经济学学士学位，会计学副教授，会计师，广东地税纳税服务专家志愿者，东莞市陪审员，东莞市政府采购评审专家，东莞市科技评审专家，东莞市质量评审专家。曾工作于华东地质学院（现东华理工大学），现就职于东莞理工学院经济与管理学院，曾担任经济与管理学院分工会主席，现担任农工党东莞理工学院支部委员会副主任委员，兼任东莞宏远工业区股份有限公司独立董事、三友联众集团股份有限公司独立董事。2020年11月至2025年1月9日，任本公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
报告期，本人对独立性情况进行了自查，作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其合并报表范围内的公司担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其合并报表范围内的公司提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席董事会和列席股东大会的情况
1、出席董事会情况
2024年度，公司共召开12次董事会，本人均亲自出席，其中通过通讯会议方式出席7次、通过现场会议方式出席5次，不存在缺席会议的情况，不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。在会议召开前，本人能够及时获取会议审议所需要的资料和信息，全面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作；在会议上，本人基于独立判断立场认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用；会后，本人仍持续关注决议落实情况，充分发挥独立董事的积极作用。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。2024年度，本人对董事会审议的各项议案进行了认真审议，均投出赞成票，无反对票及弃权票。
2、列席股东大会情况
2024年度，公司共召开了7次股东大会（其中年度股东大会1次，临时股东大会6次），本人均已列席会议，不存在缺席会议的情况。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人担任第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。2024年度，在本人任职期间内，积极参加各项会议及培训活动，积极履行独立董事职责。
作为董事会审计委员会主任委员，本人严格遵守公司《审计委员会工作细则》，认真履行定期报告审阅和监督工作，对内部审计部门的工作计划、审计情况及公
司内部控制制度的执行情况进行审查，积极发挥审计委员会专业水平。报告期内，组织召开了7次审计委员会会议，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》《关于修订<内部控制制度>的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《2023年度工作总结及2024年度工作计划》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告》及其摘要《2023年内部控制自我评价报告》《2023年度利润分配预案》《关于2024年度申请综合授信额度的议案》《关于2024年度对外担保额度预计的议案》《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2024年第一季度报告》《关于控股股东向公司控股子公司提供绿债募集资金暨关联交易的议案》《关于追认关联交易的议案》《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于2024年半年度计提资产减值损失及减记部分递延所得税资产的议案》《关于2024年第三季度报告的议案》，审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。并就2024年年度审计工作重点和工作计划等积极与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，参与续聘年度审计机构工作、定期了解公司财务状况和经营成果，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的要求。报告期内，组织召开了2次薪酬与考核委员会，审议了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于第六届董事会拟任董事薪酬的议案》，审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，在日常工作中，本人全面了解董事、高级管理人员的履职尽责情况，监督公司薪酬考核制度和激励机制的实际执行情况，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
作为董事会提名委员会委员，本人严格按照公司相关制度的要求，出席提名委员会2次会议，对公司董事、高级管理人员补选、聘任等事项进行审查，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于提出第六届董事会董事人选建议的议案》，并为公司搜寻优秀人才，完善公司治理结构，切实履行了提名委员会委员的职责。
作为董事会战略委员会委员，本人积极参与公司战略研讨，出席战略委员会2次会议，审议了《关于公司发展战略的议案》《关于终止投资景德镇高端智能
装备产业园项目的议案》《关于终止投资年产5GW光伏组件及8GW异质结光伏电池片生产基地项目的议案》《关于拟出售全资子公司江西正业科技有限公司股权暨关联交易的议案》《关于拟出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权暨关联交易的议案》。深入了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司长期发展战略进行了研究并提出建议，切实履行了战略委员会委员的职责。
四、独立董事专门会议的工作情况
公司根据《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的要求，报告期内，公司召开独立董事专门会议7次,本人均按时出席会议，并对公司下列有关事项发表了明确的独立意见：
1、2024年2月19日，在第五届董事会第一次独立董事专门会议上对《关于拟出售部分资产的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
2、2024年3月18日，在第五届董事会第二次独立董事专门会议上对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
3、2024年4月24日，在第五届董事会第三次独立董事专门会议上对《2023年度利润分配预案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
4、2024年7月16日，在第五届董事会第四次独立董事专门会议上对《关于控股股东向公司控股子公司提供绿债募集资金暨关联交易的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
5、2024年8月5日，在第五届董事会第五次独立董事专门会议上对《关于追认关联交易的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
6、2024年11月5日，在第五届董事会第六次独立董事专门会议上对《关于终止投资景德镇高端智能装备产业园项目的议案》《关于终止投资年产5GW光伏组件及8GW异质结光伏电池片生产基地项目的议案》《关于拟出售全资子公司江西正业科技有限公司股权暨关联交易的议案》《关于拟出售控股子公司景德镇
正业新能源科技有限公司股权暨关联交易的议案》《关于出售全资子公司江西正业科技有限公司股权后被动形成对外担保的议案》《关于出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权后被动形成对外担保的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。
7、2024年12月24日，在第五届董事会第七次独立董事专门会议上对《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于第六届董事会拟任董事薪酬的议案》发表了明确的独立意见并同意提交公司董事会审议。上述独立董事专门会议上发表的独立意见具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。
五、行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集股东权利；
（5）不存在可能损害上市公司或中小股东权益的事项。
六、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，听取了公司审计部负责人关于公司内部审计工作情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作；积极与财务负责人、年审会计师就年度审计工作安排、审计重点、初步审计情况等进行了多次沟通，与年审会计师就定期报告及财务问题进行交流，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，全面了解公司年度报告审计工作的进行情况，切实维护了审计结果的客观、公正。
七、保护投资者权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责，参加董事会、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司定期报告、利润分配预案、出售子公司及终止投资项目等重大事项召开了独立董事专门会议，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司稳定发展。
2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定持续、规范进行信息披露，保证投资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展战略规划，2024年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
3、与中小股东的沟通情况：报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责，按时参加股东大会。2024年5月10日，本人还参加了公司召开的业绩说明会。积极与投资者沟通，听取投资者意见，积极维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
八、在现场工作及公司配合独立董事工作的情况
本人通过到现场参加董事会、独立董事专门会议和股东大会等，与其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员进行沟通交流，及时获悉公司各重大项目的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告。现场参加公司举行的2023年度业绩说明会，了解投资者关注的事项，为投资者解答疑惑。同时结合自己的专业知识对公司提出合理化建议，主动与公司财务负责人、审计部门沟通，分享政策解读、宏观分析和市场案例，切实发挥独立董事的监督与指导职能。2024年度，本人在公司现场办公天数符合相关规范性文件的要求。
公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了我本人的知情权，为独立工
作提供了便利的条件，公司董事会和管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等给予了独立董事积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先进行必要沟通，并如实回复问询，及时传送会议资料，为独立董事履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。
九、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、公司于2024年3月18日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，根据公司及合并报表范围内的公司日常业务发展需要，预计公司2024年与关联人景德镇合盛产业投资发展有限公司及其合并报表范围内的公司（包括实质重于形式认定为其关联方的公司）将发生销售商品、提供服务与劳务等日常关联交易，本次预计该类关联交易发生总额为人民币25,000.00万元，预计公司2024年与关联人合盛投资及其合并报表范围内的公司（包括实质重于形式认定为其关联方的公司）将发生采购商品、购买服务与劳务、经营租赁（租入）等日常关联交易，本次预计该类关联交易发生总额为人民币30,000.00万元。
公司2024年度与关联人之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及日常经营需要，遵循公允、公平、合理的定价原则，并严格参照市场价格，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
2、公司于2024年7月16日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股股东向公司控股子公司提供绿债募集资金暨关联交易的议案》，公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司拟向公司控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司（以下简称“正业新能源”）提供8,800万元人民币的绿债募集资金，专项用于5GW光伏组件及异质结光伏电池片生产基地投资项目（一期），使用期限不超过5年，不收取利息。由正业新能源归还本金，公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。报告期内，控股股东合盛投资向公司控股子公司正业新能源提供绿债募集资金，系基于正业新能源业务发展及生产经营需要，遵循客观公平、平等自愿的原则，且不收取利息，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，定价公允合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联人形成依赖的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
3、公司于2024年8月5日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于追认关联交易的议案》。本次关联交易属于公司正常生产业务发展需要，A1厂房装修项目采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司相关部门需予以高度重视，后续严格履行关联交易的审议和披露程序，防范及杜绝类似情况再次发生。
4、公司于2024年11月5日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司江西正业科技有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于拟出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权暨关联交易的议案》，公司向公司控股股东合盛投资出售子公司江西正业科技有限公司和景德镇正业新能源科技有限公司股权。
本次转让子公司股权事项，可以降低公司经营风险，提升公司盈利能力，符合公司的长期发展规划。股权转让价格以第三方资产评估机构中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》的资产评估值为定价依据，评估过程科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，本次交易不会对公司产生不利影响。关联交易事项遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次交易审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实、准确地向投资者充分揭示了公司经营情况，客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十一次会议、于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2023年度审计服务的过程中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务。公司续聘2024年度审计机构的程序符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
①公司于2024年2月29日披露了《关于董事、副总经理辞职的公告》，徐地明先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理职务，同时亦辞去公司董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司及合并报表范围内公司的其他任何职务。
②公司于2024年4月8日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会同意聘任方志华先生、冯鑫先生担任公司副总经理，任期自第五届董事会第二十次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
③公司于2024年4月8日召开第五届董事会第二十次会议、于2024年4月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选方志华先生为公司非独立董事，任期自2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
④公司于2024年12月24日召开了第五届董事会第二十八次会议、于2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。选举余笑兵先生、涂宗德先生、顾智成先生、方志华先生、朱和海先生、徐灿先生6人为公司第六届董事会非独立董事，同意选举符念平先生、汪志刚先生、吴志军先生3人为公司第六届董事会独立董事。任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起起至第六届董事会届满之日止。
⑤公司于2025年1月9日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》。全体董事一致同意推选余笑兵先生为公司第六届董事会董事长，公司董事会同意聘任方志华先生为公司总经理；朱和海先生、张斯浩先生、冯鑫先生为公司副总经理；路童歌先生为公司财务总监；朱和海先生为公司董事会秘书；朱莎女士为公司证券事务代表；任期三年，自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2024年12月24日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于第六届董事会拟任董事薪酬的议案》，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审查，基于谨慎性原则，全体委员及独立董事回避表决，直接提交董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。高级管理人员薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审议，报经董事会批准后执行。在公司担任具体工作职务的董事、高级管理人员的报酬由公司统一支付，董事、高级管理人员的报酬（除董事、高管津贴外）系根据公司发展计划和经营目标、个人绩效考核结果、所在岗位履职情况来综合确定的。
十、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，积极学习中国证监会、深圳证券交易所等监督管理部门出台的法律和规章制度。其中，2024年1月，参加了2023年年报编制暨新公司法专题培训；2024年4月，参加了新《公司法》专题培训；2024年12月，完成中国上市协会举办的2024年度“上市公司违法违规典型案例分析”专题培训，并通过水平测试取得结业证书；2024年12月，现场参加“2024年年报编制培训暨上市公司独立董事培训”。通过持续培训及学习，本人不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思维意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
十一、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司第五届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，积极履行了独立董事职责，在工作中勤勉尽职，恪守诚信，充分发挥自身的专业能力，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题进行有效的指导和监督，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事
的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025年度，因本人连续担任公司第四届、第五届董事会独立董事，根据相关规定，在公司新一届董事会中将不再担任独立董事，感谢公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履行职责的过程中给予的有效配合和积极支持。衷心希望公司在新一届董事会的领导下继续稳健经营、规范运作，实现公司持续、稳定、健康的发展，不断增强公司的盈利能力，为全面提升企业价值而努力奋斗，以更加优秀的业绩回报股东。
（以下无正文）
（此页无正文，为广东正业科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告之签字页）
独立董事签名：祝福冬
年 月 日