北京天健兴业资产评估有限公司关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组前发“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形
相关事项之专项核查意见佳沃食品股份有限公司（以下简称为“上市公司”或“佳沃食品”）拟向关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其所持的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权的交易行为构成重大资产重组。北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受上市公司委托，作为本次交易的评估机构。天健兴业根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。
一、拟置出资产的评估作价情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0326号），以2024年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，佳沃臻诚股东全部权益的评估值为人民币-5,475.16万元，相对于佳沃臻诚经审计后母公司口径所有者权益18,690.87万元，减值额为24,166.03万元，减值率为129.29%。
二、评估方法合理性
根据评估准则相关规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
佳沃臻诚为投资平台管理公司，除投资外本身并没有实际业务，因此，本次
对于佳沃臻诚的评估不适用收益法和市场法。而资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此可选择资产基础法进行评估。综上，本次选择资产基础法进行评估。
三、评估假设合理性
1、一般假设
（1）交易假设：
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：
是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）假设Australis公司所处国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，Australis公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后Australis公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设评估基准日后Australis公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（4）假设评估基准日后Australis公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中间产生。
（5）假设评估基准日后Australis公司管理团队主要成员保持稳定，产品继续保持目前的市场竞争态势。
（6）本次盈利预测建立在委托人及Australis公司管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及Australis公司管理层采取相应补救措施弥补偏差。
（7）本次评估假设委托人和Australis公司单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）假设所有有期限的权证在合规合法情况下没有续展风险。
（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对Australis公司造成重大不利影响。
四、评估参数合理，符合资产实际经营情况
本次评估过程中评估参数的选取是根据企业各所在国法律法规、宏观政策、区域经济、所处行业政策、市场现状与前景、企业自身的资产财务状况、经营状况、业务状况、优劣势等，通过现场调查、市场调查及市场价格信息参数的收集，并按照资产评估准则要求的程序对各类收集的资料、数据进行综合分析判断后确定，符合资产实际经营情况。
（五）是否履行必要的决策程序
2025年4月24日，佳沃食品召开第五届董事会第十四次临时会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。综上所述，本评估机构认为：本次交易中拟置出资产的评估方法选择恰当，评估假设、评估参数取值基于外部和企业内部资料确定，符合准则相关要求，具有合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
(以下无正文)
（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组前发“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
北京天健兴业资产评估有限公司2025年4月24日