信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于佳沃食品股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
XYZH/2025BJAA11B0203佳沃食品股份有限公司深圳证券交易所：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”、“本所”“会计师”)接受佳沃食品股份有限公司(以下简称“佳沃食品”“上市公司”)委托，根据中国证券监督管理委员会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引--上市类第 1 号》的相关要求，对佳沃食品相关事项进行专项核查并发表核查意见，具体如下：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
核查情况：
本所对佳沃食品2022年度、2023年度、2024财务报表进行审计，分别出具了带持续经营事项段无保留意见的财务报表审计报告（XYZH/2023BJAA11B0097、XYZH/2024BJAA11B0012、XYZH/2025BJAA11B0036）。
本所对佳沃食品2022年度、2023年度、2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行鉴证，分别出具了《佳沃食品股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023BJAA11F0024、XYZH/2024BJAA11F0004、XYZH/2025BJAA11B0032）。
我们查阅最近三年独立董事对佳沃食品关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见，查阅上市公司有关对外担保的董事会或股东大会决议公告，并查询了中国证监会、深圳证券交易所等监管机构官方网站。
XYZH/2025BJAA11B0203
XYZH/2025BJAA11B0203佳沃食品股份有限公司
佳沃食品股份有限公司
核查意见：
经核查，我们未发现佳沃食品最近三年存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
核查情况：
最年三年业绩情况：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3,417,572,942.68 | 4,505,247,711.56 | 5,527,629,682.92 |
| 营业利润 | -1,381,469,115.45 | -1,603,152,602.17 | -1,482,806,351.13 |
| 利润总额 | -1,369,315,005.64 | -1,620,360,197.00 | -1,476,094,984.22 |
| 净利润 | -1,074,907,103.48 | -1,366,996,064.92 | -1,322,212,397.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -924,421,813.03 | -1,151,556,101.65 | -1,109,847,866.02 |
佳沃食品 2022年度、2023年度、2024年度财务报表由本所审计，并分别出具了带持续经营事项段无保留意见的财务报表审计报告（XYZH/2023BJAA11B0097、XYZH/2024BJAA11B0012、XYZH/2025BJAA11B0036）。
我们复核了佳沃食品2022 年度至 2024年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚假交易、虚构利润情形。
核查意见：
经核查，我们未发现佳沃食品 2022 年、2023年及 2024 年存在虚假交易、虚构利润的情形。
XYZH/2025BJAA11B0203
XYZH/2025BJAA11B0203佳沃食品股份有限公司
佳沃食品股份有限公司
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
核查情况：
佳沃食品 2022年度、2023年度、2024年度财务报表由本所审计，并分别出具了带持续经营事项段无保留意见的财务报表审计报告（XYZH/2023BJAA11B0097、XYZH/2024BJAA11B0012、XYZH/2025BJAA11B0036）。
我们查阅了佳沃食品最近三年关联交易公告、年度内部控制评价报告、董事会决议、独立董事意见等相关公告，了解和分析了上市公司关联方情况等，未发现上市公司与关联方之间的交易定价明显异于可比市场价的情况。
核查意见：
经核查，我们未发现佳沃食品存在关联方利益输送，未发现佳沃食品存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
核查情况：
1、2022年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响
（1）重要会计政策变更
2021年12月30日，财政部颁布了15号准则解释，规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断的内容。该解释2022年1月1日开始施行。
1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状
XYZH/2025BJAA11B0203
XYZH/2025BJAA11B0203佳沃食品股份有限公司
佳沃食品股份有限公司
态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。2）关于资金集中管理相关列报通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。
3）关于亏损合同的判断《企业会计准则第13号——或有事项》规定，亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。15号准则解释中关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断自2022年1月1日起施行，不会对佳沃食品财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。佳沃食品不涉及15号准则解释中关于资金集中管理相关列报的处理，对佳沃食品财务报表无影响。
（2）重要会计估计变更
2022年度报告期内无重要会计估计变更。
2、2023年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响
（1）重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 备注 |
| 财政部颁布《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。 |
XYZH/2025BJAA11B0203
XYZH/2025BJAA11B0203佳沃食品股份有限公司
佳沃食品股份有限公司
受重要影响的报表项目名称和金额的说明：
| 受影响的项目 | 2023年1月1日 | ||
| 调整前 | 调整金额 | 调整后 | |
| 资产合计 | 11,146,048,632.43 | 46,496,733.43 | 11,192,545,365.86 |
| 其中： | |||
| 递延所得税资产 | 875,332,039.36 | 46,496,733.43 | 921,828,772.79 |
| 负债合计 | 11,209,782,933.45 | 46,496,733.43 | 11,256,279,666.88 |
| 其中： | |||
| 递延所得税负债 | 1,226,681,215.53 | 46,496,733.43 | 1,273,177,948.96 |
（2）重要会计估计变更
2023年度报告期内无重要会计估计变更。
（3）2023年（首次）起执行《企业会计准则解释第 16 号》调整执行当年年初财务报表相关项情况
佳沃食品按照《企业会计准则解释第 16 号》进行处理。对于公司在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初，对该交易因使用权资产和租赁负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18 号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，按照《企业会计准则解释第 16 号》和《企业会计准则第 18 号-所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的相关财务报表项目。
1）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产合计 | 3,687,901,730.28 | 3,687,901,730.28 | |
| 非流动资产： | |||
| 递延所得税资产 | 875,332,039.36 | 921,828,772.79 | 46,496,733.43 |
| 非流动资产合计 | 7,458,146,902.15 | 7,504,643,635.58 | 46,496,733.43 |
| 资产总计 | 11,146,048,632.43 | 11,192,545,365.86 | 46,496,733.43 |
| 流动负债合计 | 3,906,309,697.68 | 3,906,309,697.68 | |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 1,226,681,215.53 | 1,273,177,948.96 | 46,496,733.43 |
| 非流动负债合计 | 7,303,473,235.77 | 7,349,969,969.20 | 46,496,733.43 |
XYZH/2025BJAA11B0203
XYZH/2025BJAA11B0203佳沃食品股份有限公司
佳沃食品股份有限公司
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1月1日 | 调整数 |
| 负债总计 | 11,209,782,933.45 | 11,256,279,666.88 | 46,496,733.43 |
| 归属于母公司股东权益合计 | -301,388,786.75 | -301,388,786.75 | |
| 股东权益合计 | -63,734,301.02 | -63,734,301.02 | |
| 负债和股东权益总计 | 11,146,048,632.43 | 11,192,545,365.86 | 46,496,733.43 |
2）母公司不涉及使用权资产和租赁负债科目，没有因使用权资产和租赁负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
3、2024 年度重要会计政策、会计估计的变更情况及对财务报表的影响
（1）重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 | 备注 |
| 财政部颁布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）“关于供应商融资安排的披露”规定，本公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对佳沃食品报告期内财务报表无重大影响。 |
关于供应商融资安排的披露
佳沃食品财务报表附注六、54 之“（2）供应商融资安排”已按解释17号的要求披露2024 年度与供应商融资安排的相关信息。
（2）重要会计估计变更
2024年度报告期内无重要会计估计变更。
核查意见：
经核查，我们认为佳沃食品最近三年会计政策变更系因执行财政部发布的相关规定所致，佳沃食品不存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计等对上市公司进行“大洗澡”的情况。
XYZH/2025BJAA11B0203
XYZH/2025BJAA11B0203佳沃食品股份有限公司
佳沃食品股份有限公司
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等核查情况：
公司近三年应收账款、存货、商誉科目的减值准备各年计提情况如下:
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款信用减值损失 | 427,381.32 | -1,396,769.71 | 1,760,024.57 |
| 存货跌价损失 | 20,959,216.09 | 3,406,429.34 | 54,085,021.99 |
| 商誉减值损失 | 1,228,800,305.17 |
核查意见：
经核查，我们认为佳沃食品最近三年应收账款、存货及商誉减值准备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合佳沃食品自身实际情况，未发现计提不合理的情形。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国注册会计师： | |
| 中国 北京 | 二○二五年四月二十四日 |