华安证券股份有限公司
关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年四月
佳沃食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“佳沃食品”）拟向关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其所持的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权的交易行为构成重大资产重组。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第1号》，华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
独立财务顾问核查了佳沃食品提供的相关资料及公开信息披露文件，根据佳沃食品在深交所网站披露的定期报告和相关公告，佳沃食品及其实际控制人、股东、关联方等承诺方作出的主要承诺事项及履行情况如下表所示：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 佳沃集团受托桃源县湘晖农业投资有限公司（下称"桃源湘晖"）所持有的万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（下称"万福生科、上市公司"）股份表决权。本公司作为交易对方，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司产生同业竞争，本公司特不可撤销地作出如下承诺：1、承诺人将不会利用对万福生科的控股关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何经营活动。2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争。3、承诺人及其控制的其他企业正在或将要从事的境内业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。 | 2016年12月7日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次交易完成后，承诺人承诺不利用自身对万福生科的股东地位及重大影响，谋求万福生科及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对万福生科的股东地位及重大影响，谋求与万福生科及其下属子公司达成交易的优先权利。2、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用万福生科及其下属子公司资金、资产的行为。3、本次交易完成后，承诺人将诚信和善意履行作为万福生科股东的义务，尽量避免与万福生科（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与万福生科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和万福生科《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后，承诺人承诺在万福生科股东大会对涉及承诺人及承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，承诺人保证将依照万福生科《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害万福生科及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给万福生科及其他股东造成损失的，一切损失将由承诺人承担。 | 2016年12月7日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司 | 其他承诺 | 受托桃源湘晖所持有的万福生科股份表决权（下称"本次交易"）。为继续保持上市公司（含上市公司子公司，下同）于本次交易完成后继续在人员、资产、财务、机构及业务等方面的独立性，特承诺如下：1、保障上市公司人员独立（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保持上市公司资产独立完整（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（3）承诺人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。3、保障上市公司财务独立（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享一个银行账户。（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。（4）保障上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬。（5）保障上市公司依法独立纳税。4、保障上市公司机构独立（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保障上市公司业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）承诺人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | 2016年12月7日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司 | 其他承诺 | 本公司将遵守相关法律法规及上市公司《公司章程》、资金管理等制度的规定，保证避免违法违规占用上市公司资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）提供任何形式的担保，不从事损害上市公司及其他股东合法权益的行为。截至本承诺函出具日，不存在以委托管理、贷款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用上市公司资产、资产的情形。如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿给上市公司造成的直接损失。 | 2017年2月20日 | 长期 | 正常履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 佳沃集团有限公司 | 股份限售承诺 | 作为万福生科控股股东，佳沃集团收购的万福生科股票锁定期在法定12个月的基础上延长24个月，即36个月，同时，36个月后的24个月内，每12个月减持比例不超过本次收购股票数量的50%。本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。 | 2017年3月6日 | 60个月 | 已履行完毕 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。2、本公司将不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的任何经营活动。3、本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的其他企业不会从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动。其中，本公司控制的KB Food之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及KB Food深加工海鲜调理包装食品。KB Food公司的主营业务在产品类别、销售区域等方面，与上市公司及其下属子公司和本次重组标的公司Australis Seafoods S.A.从事的主营业务不存在竞争关系。本公司进一步承诺，本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及其控制的企业不会在上市公司（包括其下属子公司）销售的区域从事销售与上市公司及其子公司正在销售的有竞争关系的产品品类。4、本公司不排除未来将KB Food公司托管给上市公司，以及不排除自本公司取得上市公司控制权之日起七年内按届时法律法规及相关规则的要求将KB Food公司注入上市公司，以规避潜在的同业竞争。5、如果本公司及控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。6、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。 | 2019年3月4日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。3、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。4、本次交易完成后，本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本次交易完成后，本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。 | 2019年3月4日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司 | 其他承诺 | 本公司与佳沃股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。1、资产独立（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。2、人员独立（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。3、财务独立（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；（5）保障上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | 2019年3月4日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 平安证券有限责任公司 | 其他承诺 | 就万福生科2008年至2011年财务数据存在虚假记载情形（下称“万福生科虚假陈述事件“），中国证监会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称“我公司“）作为万福生科的保荐机构，已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失的你公司适格投资者进行补偿。我公司已与万福生科（湖南）农业开发股份有限公司龚永福、杨荣华就共同承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用事宜达成协议。在此，我公司不可撤销地承诺，放弃就我公司承担的赔偿责任以及因此而遭受的任何损失对你公司进行追偿的权利，本承诺一经作出立即生效。 | 2014年11月18日 | 长期 | 正常履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 龚永福、杨荣华 | 其他承诺 | 就万福生科虚假陈述事件，平安证券有限责任公司（简称“平安证券”）作为万福生科的保荐机构已设立规模为人民币叁亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金，用以对遭受投资损失的你司适格投资者进行补偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付的赔偿金额及专项补偿基金费用。在此，本人不可撤销地承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追索，本承诺一经作出立即生效。 | 2014年11月18日 | 长期 | 正常履行 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 佳沃集团有限公司 | 其他承诺 | 本公司将所持有的佳沃股份股份进行质押系为佳沃股份实施收购智利上市公司Australis Seafoods（即发行人前次重大资产购买）而与中国银行股份有限公司澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保，股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》、《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定。截至本承诺函签署日，《并购贷款协议》项下不存在逾期偿还或其他违约导致本公司所持有的佳沃股份股份被质权人行使质押权的情形。本公司将积极与债权人及质押权人协商，如未来发生触发质押权的情形发生，本公司将以追加担保物、偿还现金等方式避免本公司所持的佳沃股份股份被处置，进而避免佳沃股份的控制权发生变更。 | 2019年12月26日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 联想控股股份有限公司 | 其他承诺 | 一、自佳沃股份本次非公开发行董事会决议日（2020年3月6日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及佳沃集团不存在减持佳沃股份股票的情形。二、本公司承诺，自佳沃股份本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，本公司承诺本公司及佳沃集团将不减持所持佳沃股份股票，亦不安排任何减持计划。三、如有违反上述承诺，本公司及佳沃集团因减持股票所得收益将全部归佳沃股份所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。 | 2020年3月6日 | 2021年5月9日 | 已履行完毕 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 联想控股股份有限公司、佳沃集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。 | 2020年3月6日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司 | 其他承诺 | 本公司与佳沃股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。1、资产独立（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。2、人员独立（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。3、财务独立（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；（5）保障上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | 2020年3月6日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 佳沃集团有限公司、联想控股股份有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本次非公开发行完成后，本公司及其控制的其他企业不会从事与上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动。2、本公司控制的KB Food之战略定位为澳大利亚区域性的水产品捕捞、贸易、加工、销售公司，同时出口澳大利亚特色的水产品及KB Food深加工海鲜调理包装食品。本公司将综合考虑KB Food的经营情况及其与佳沃股份整体业务布局的匹配性，在KB Food符合中国境内企业境外投资相关监管政策以及满足相关监管部门在上市公司实施（重大）资产收购过程中对标的资产之合法合规性等要求的情况下，依据具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格，在最晚不晚于2023年12月31日前择机将KB Food注入佳沃股份（以下简称"整合方案"）；若届时因相关法律法规限制或相关交易未获得佳沃股份内部有权决策机构批准而造成本公司无法将KB Food注入佳沃股份的，本公司承诺将在佳沃股份确认整合方案无法实施之日起一年内将KB Food转让给无关联第三方。因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知佳沃股份披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知佳沃股份并充分披露原因，并向佳沃股份及其投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 | 2020年3月6日 | 长期 | 变更 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 佳沃集团有限公司 | 其他承诺 | 鉴于佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”）拟非公开发行A股股票，佳沃集团有限公司（以下简称“本公司”）作为佳沃股份的控股股东，就维持佳沃股份控制权稳定做出承诺如下：一、本公司将所持有的佳沃股份之股份进行质押系为佳沃股份实施收购智利上市公司Australis Seafoods（即佳沃食品前次重大资产购买）而与中国银行股份有限公司澳门分行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保，股份质押融资的具体用途符合《中华人民共和国担保法》《证券质押登记业务实施细则》等法律法规的规定。 二、截至本承诺函签署日，《并购贷款协议》项下不存在逾期偿还或其他违约导致本公司所持有的佳沃股份股份被质权人行使质押权的情形。三、本公司将积极与债权人及质押权人协商，如未来发生触发质押权的情形发生，本公司将以追加担保物、偿还现金等方式避免本公司所持的佳沃股份股份被处置，进而避免佳沃股份的控制权发生变更。 | 2020年7月7日 | 长期 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 佳沃集团有限公司 | 股份限售承诺 | 自佳沃农业开发股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起36个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。本单位所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 | 2020年10月9日 | 36个月 | 已履行完毕 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 佳沃集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 2020年3月6日，因佳沃食品股份有限公司（曾用名“佳沃农业开发股份有限公司”，以下简称“佳沃股份”）进行再融资，佳沃集团有限公司（以下简称“本公司”）作为佳沃股份的控股股东，出具了《关于避免同业竞争承诺函》。2023年12月8日，佳沃股份召开第四届董事会第三十次临时会议及第四届监事会第二十七次临时会议审议通过了《关于延长控股股东承诺事项履行期限的议案》。2023年12月25日，佳沃股份召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长控股股东承诺事项履行期限的议案》。根据以上审议情况，本公司对2020年3月6日出具的《关于避免同业竞争承诺函》中有关承诺履行的期限，作出如下补充承诺：“本公司将综合考虑KB Food的经营情况及其与佳沃股份整体业务布局的匹配性，在KB Food符合中国境内企业境外投资相关监管政策以及满足相关监管部门在上市公司实施（重大）资产收购过程中对标的资产之合法合规性等要求的情况下，依据具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格，在最晚不晚于2025年12月31日前择机将KB Food注入佳沃股份。”除上述变更外，本公司于2020年3月6日出具的《关于避免同业竞争承诺函》其余内容不变。 | 2023年12月26日 | 长期 | 正常 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股权激励承诺 | 股权激励对象 | 其他承诺 | 本人保证在佳沃股份制定和实施2021年度股权激励计划过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时提供深圳证券交易所、中国证监会所要求的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人承诺，若本人违反上述承诺给佳沃股份造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任，本人因违反上述承诺所获收益将全部上缴佳沃股份。 | 2021年06月25日 | 股权激励实施期间 | 正常履行 |
经核查，独立财务顾问认为，自佳沃食品上市之日起至本核查意见出具之日，佳沃食品及相关承诺方在佳沃食品上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，佳沃食品及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据佳沃食品最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网站，佳沃食品最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年披露的公告文件，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站等，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到的监管措施如下：
最近三年，佳沃食品实际控制人联想控股曾因信息披露问题收到证券监管部门的行政监管措施警示函。
最近三年，佳沃食品实际控制人联想控股收到市场监督管理部门出具的《行政处罚决定书》，根据其违法行为对联想控股给予50万元罚款的行政处罚。
最近三年，上市公司及相关责任人员曾因信息披露问题收到证券监管部门的
行政监管措施警示函。除上述情形外，截至本核查意见签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施等情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。根据《重组管理办法》的相关要求，上述行政监管措施等事项对本次重组不会产生重大影响。经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；
2、除上述情形外，截至本核查意见签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施等情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
独立财务顾问查阅了佳沃食品最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年、2023年和2024年度财务报表出具的审计报告（XYZH/2023BJAA11B0097、
XYZH/2024BJAA11B0012、XYZH/2025BJAA11B0036）。最近三年审计报告意见类型均为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。最近三年佳沃食品业绩情况如下：
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3,417,572,942.68 | 4,505,247,711.56 | 5,527,629,682.92 |
| 营业利润 | -1,381,469,115.45 | -1,603,152,602.17 | -1,482,806,351.13 |
| 利润总额 | -1,369,315,005.64 | -1,620,360,197.00 | -1,476,094,984.22 |
| 净利润 | -1,074,907,103.48 | -1,366,996,064.92 | -1,322,212,397.18 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -924,421,813.03 | -1,151,556,101.65 | -1,109,847,866.02 |
经核查，独立财务顾问认为，最近三年上市公司的收入和支出均由真实的交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形；未发现佳沃食品存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）重要会计政策变更
2021年12月30日，财政部颁布了15号准则解释，规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断的内容。该解释2022年1月1日开始施行。
1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。
2）关于资金集中管理相关列报
通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。
3）关于亏损合同的判断
《企业会计准则第13号——或有事项》规定，亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。
企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
15号准则解释中关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断自2022年1月1日起施行，不会对佳沃食品财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，
不涉及以前年度的追溯调整。佳沃食品不涉及15号准则解释中关于资金集中管理相关列报的处理，对佳沃食品财务报表无影响。
（2）会计差错更正
2022年度：上市公司不存在重大会计差错更正。
（3）重要会计估计变更
2022年度：上市公司不存在重要会计估计变更。
2、2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）重要会计政策变更
| 会计政策变更的内容和原因 |
| 财政部颁布《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。 |
受重要影响的报表项目名称和金额的说明：
单位：元
| 受影响的项目 | 2023年1月1日 | ||
| 调整前 | 调整金额 | 调整后 | |
| 资产合计 | 11,146,048,632.43 | 46,496,733.43 | 11,192,545,365.86 |
| 其中： | |||
| 递延所得税资产 | 875,332,039.36 | 46,496,733.43 | 921,828,772.79 |
| 负债合计 | 11,209,782,933.45 | 46,496,733.43 | 11,256,279,666.88 |
| 其中： | |||
| 递延所得税负债 | 1,226,681,215.53 | 46,496,733.43 | 1,273,177,948.96 |
（2）重要会计估计变更
本报告期内无重要会计估计变更。
（3）2023年（首次）起执行《企业会计准则解释第16号》调整执行当年年初财务报表相关项情况佳沃食品按照《企业会计准则解释第16号》进行处理。对于公司在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初，对该交易因使用权资产和租赁负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，按照《企业会计准则解释第16号》和《企业会计准则第18号-所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的相关财务报表项目。
1）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产合计 | 3,687,901,730.28 | 3,687,901,730.28 | |
| 非流动资产： | |||
| 递延所得税资产 | 875,332,039.36 | 921,828,772.79 | 46,496,733.43 |
| 非流动资产合计 | 7,458,146,902.15 | 7,504,643,635.58 | 46,496,733.43 |
| 资产总计 | 11,146,048,632.43 | 11,192,545,365.86 | 46,496,733.43 |
| 流动负债合计 | 3,906,309,697.68 | 3,906,309,697.68 | |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 1,226,681,215.53 | 1,273,177,948.96 | 46,496,733.43 |
| 非流动负债合计 | 7,303,473,235.77 | 7,349,969,969.20 | 46,496,733.43 |
| 负债总计 | 11,209,782,933.45 | 11,256,279,666.88 | 46,496,733.43 |
| 归属于母公司股东权益合计 | -301,388,786.75 | -301,388,786.75 | |
| 股东权益合计 | -63,734,301.02 | -63,734,301.02 | |
| 负债和股东权益总计 | 11,146,048,632.43 | 11,192,545,365.86 | 46,496,733.43 |
2）佳沃食品母公司不涉及使用权资产和租赁负债科目，没有因使用权资产和租赁负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
（2）会计差错更正
2023年度：上市公司不存在重大会计差错更正。
（3）重要会计估计变更
2023年度：上市公司不存在重要会计估计变更。
3、2024年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）重要会计政策变更
财政部颁布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）“关于供应商融资安排的披露”规定，上市公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对公司报告期内财务报表无重大影响。
（2）会计差错更正
2024年度：上市公司不存在重大会计差错更正。
（3）重要会计估计变更
2024年度：上市公司不存在重要会计估计变更。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司相关会计处理符合企业会计准则，最近三年内不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》中有关应收账款、存货和商誉计提减值准备的情况，上市公司最近三年减值准备计提情况如下：
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款信用减值损失 | 427,381.32 | -1,396,769.71 | 1,760,024.57 |
| 存货跌价损失 | 20,959,216.09 | 3,406,429.34 | 54,085,021.99 |
| 商誉减值损失 | - | - | 1,228,800,305.17 |
独立财务顾问认为：佳沃食品近三年应收账款、存货均按照会计政策减值测试并计提坏账准备、存货跌价准备和商誉减值准备，近三年会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。综上，独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0326号），以2024年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，佳沃臻诚股东全部权益的评估值为人民币-5,475.16万元，相对于佳沃臻诚经审计后母公司口径所有者权益18,690.87万元，减值额为24,166.03万元，减值率为129.29%。
（二）评估方法合理性
根据评估准则相关规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
佳沃臻诚为投资平台公司，除投资外本身并没有实际业务，因此，本次对于佳沃臻诚的评估不适用收益法和市场法。而资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够识别标的资产资产负债表表内及表外的各项资产、负债，
并可以合理评估，因此可选择资产基础法进行评估。
综上，本次选择资产基础法进行评估，评估方法合理。。
（三）评估假设合理性
1、一般假设
（1）交易假设：
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：
是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）假设Australis公司所处国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，Australis公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后Australis公司采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设评估基准日后Australis公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（4）假设评估基准日后Australis公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中间产生。
（5）假设评估基准日后Australis公司管理团队主要成员保持稳定，产品继续保持目前的市场竞争态势。
（6）本次盈利预测建立在委托人及Australis公司管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及Australis公司管理层采取相应补救措施弥补偏差。
（7）本次评估假设委托人和Australis公司单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）假设所有有期限的权证在合规合法情况下没有续展风险。
（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对Australis公司造成重大不利影响。
（四）评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
本次评估过程中评估参数的选取是根据企业各所在国法律法规、宏观政策、区域经济、所处行业政策、市场现状与前景、企业自身的资产财务状况、经营状况、业务状况、优劣势等，通过现场调查、市场调查及市场价格信息参数的收集，并按照资产评估准则要求的程序对各类收集的资料、数据进行综合分析判断后确定，符合资产实际经营情况。
（五）是否履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法选择恰当，评估假设、评估参数取值基于外部和企业内部资料确定，符合准则相关要求，具有合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
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华安证券股份有限公司2025年4月24日