证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-064
佳沃食品股份有限公司关于公司与控股股东全资子公司签署附条件生效的
《股权转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃食品”或“上市公司”）拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”、“标的公司”或“佳沃臻诚”）转让给佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“本次交易”）。
2025年4月24日，公司与佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”或“交易对方”）签订了附条件生效的《股权转让协议》，就本次交易涉及的标的资产、标的资产的价款及支付方式、标的资产交割、过度期间损益安排、交割日后的安排、协议生效条件和生效时间等作了明确约定。
（二）关联关系
佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次与佳沃品鲜签署附条件生效的《股权转让协议》构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的决策程序
公司于2025年4月24日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。
公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十四次临时会议，以4票同意、
0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。董事陈绍鹏先生、周庆彤先生和吴宣立先生对上述议案回避表决。公司于2025年4月24日召开了第五届监事会第九次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。
（四）本次关联交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次关联交易的议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。除此之外，尚须履行的批准程序包括但不限于：1）深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；2）其他可能涉及的审批事项。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司
2．注册地址：北京市海淀区永嘉南路9号院1号楼5层101室
3．企业性质：有限责任公司(法人独资)
4．法定代表人：王晓辉
5．注册资本：1000万人民币
6．经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；鲜肉零售；母婴用品销售；采购代理服务；商务代理代办服务；国内贸易代理；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售。
7．佳沃品鲜成立于2025年1月22日，注册资本为1,000万元，佳沃集团持有佳沃品鲜100%股权。自设立至今，佳沃品鲜的股权结构、注册资本均未发生过变动。
佳沃品鲜控股股东佳沃集团主要财务指标（未经审计）：截至2024年12月31日总资产2,350,291.33万元，净资产588,517.96万元。2024年度主营业务收
入2,705,617.74万元，净利润-117,761.37万元。8．佳沃品鲜信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、本次交易标的资产基本情况
1．标的资产名称：北京佳沃臻诚科技有限公司2．注册地址：北京市朝阳区北苑路58号楼10层1006房间3．企业性质：有限责任公司(法人独资)4．法定代表人：黄永棍5．注册资本：236,000万元人民币6．主营业务：销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售食用农产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7．股权结构：佳沃臻诚为公司全资子公司。8．财务数据：
单位：万元人民币
| 主要财务指标 | 2024年12月31日 （经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 874,482.78 | 903,777.45 |
| 负债总额 | 968,586.55 | 1,010,488.86 |
| 净资产 | -94,103.77 | -106,711.41 |
| 主要财务指标 | 2024年度 （经审计） | 2025年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 251,945.83 | 50,399.36 |
| 净利润 | -91,669.21 | -12,761.93 |
9．佳沃臻诚股权权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
四、交易的定价政策及定价依据
标的资产的最终交易价格以具备相关法律法规资质要求的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字【2025】第0326号）（以下简称“《评估报告》”）评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据《评估报告》，资产评估机构天健兴业以2024年12月31日为评估基准日，采取资产基础法对佳沃臻诚进行了评估，并采取收益法和市场法对标的资产下属实际经营实体Australis Seafoods S.A.（以下简称“Australis”）进行了评估，最终选择收益法的评估值作为Australis的评估值。
经资产基础法评估，佳沃臻诚母公司口径总资产账面价值为19,038.24万元，评估价值为-5,127.79万元，减值额为24,166.03万元，减值率为126.93%；总负债账面价值为347.37万元，评估价值为347.37万元，无增减值；净资产账面价值为18,690.87万元，评估价值为-5,475.16万元，减值额为24,166.03万元，减值率为129.29%。
基于该评估值，佳沃臻诚全部股东权益评估值为-5,475.16万元。
本次交易价格以评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
五、公司与佳沃品鲜签署的《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2025年4月24日，佳沃食品、佳沃品鲜、佳沃臻诚（即“标的公司”）就转让佳沃臻诚100%股权签署了《股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据各方认可的评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，标的公司100%股权的评估值为人民币-5,475.16万元。经双方协商一致，标的股权的交易对价最终确定为人民币1元。
（三）支付方式
由佳沃品鲜以现金形式在《股份转让协议》生效后五个工作日内一次性支付至佳沃食品指定账户。佳沃品鲜按本条约定支付完毕交易对价后，应及时向佳沃食品及佳沃臻诚提供相关的支付凭证。
（四）标的资产的交割和相关安排
1. 佳沃食品及佳沃臻诚在收到佳沃品鲜提供的相关支付凭证后，应在《股份转让协议》生效之日起二十二个工作日内，依据协议约定，在佳沃臻诚注册地的市场监督管理主管部门办理将标的股权过户至佳沃品鲜名下的变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署新的公司章程并在主管部门办理变更备案手续、变更股东名册等）。若因相关主管部门的原因导致前述变更手续无法如期完成的，变更手续的办理完成时间相应顺延。
2. 自标的股权交割日起，佳沃品鲜将成为佳沃臻诚的唯一股东。基于佳沃臻诚所享有和承担的一切权利和义务由佳沃品鲜享有和承担。
3. 交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承担。本协议各方同意，佳沃食品为标的公司及其下属子公司提供的非经营性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，佳沃食品为标的公司及其下属子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成佳沃食品担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。
（五）过渡期间损益的归属
经各方同意，标的公司在过渡期即评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈利或亏损（“期间损益”）均由佳沃品鲜享有或承担，本次交易对价不因期间损益作出任何调整。
（六）交割后的安排
本次交易各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子公司与Australis Seafoods S.A.的前股东之间未决的商事仲裁胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，标的公司及佳沃品鲜同意作出如下安排：
1. 在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国
公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予乙方：
（1）标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在55%以下（含本数）；
（2）标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；
（3）标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。
2. 在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的20%无偿让渡予佳沃食品：
佳沃品鲜无偿让渡予佳沃食品的金额＝[（届时标的公司100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时转让方因交易产生的税费及中介机构费用]×20%
注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值
在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃臻诚的股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用上述第2项无偿让渡的约定，同时，佳沃品鲜应确保该受让方承继其上述1、2项无偿让渡的义务。
（七）合同的生效条件和生效时间
1. 自下列条件全部满足之日起，《股权转让协议》方可生效：
（1）就本协议的签订和履行，各方获得其内部有权决策机构批准或授权；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。
2. 如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则本协议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
（八）违约责任条款
1. 《股权转让协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
2. 违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3. 如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构未能审核通过等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
4. 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易后，过往年度亏损严重的佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表，上市公司资产负债结构将得到大幅度地改善，资产质量将得到优化，从而提升上市公司可持续发展能力。本次关联交易符合公司整体利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2025年1月1日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与佳沃集团及其下属公司发生23.83万元人民币的日常关联交易。自佳沃集团及其下属子公司借款余额62.46亿元人民币，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。
七、独立董事专门会议审核意见
2025年4月24日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的议案》
经审议，公司全体独立董事一致认为：该文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事须回避表决，在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
八、备查文件
1. 第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
2. 第五届董事会第十四次临时会议决议；
3. 第五届监事会第九次临时会议决议。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事 会2025年4月25日