证券代码：301587 证券简称：中瑞股份 公告编号：2025-008
常州武进中瑞电子科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
常州武进中瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日上午11：30在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会第五次会议，会议通知及相关资料于2025年4月12日通过邮件或通信等方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席唐祖锋先生主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，表决通过以下议案：
1、审议通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
经审议，监事会认为2024年公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真地履行了监事会职能，积极地开展相关工作，依法对公司运作情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
2、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
经审议，监事会认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
3、审议通过《关于<2024年年度报告>全文及摘要的议案》
经审议，监事会认为公司《2024年年度报告》全文及摘要的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。《2024年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
4、审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，监事会认为公司的内部控制体系符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事会编制的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
5、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管要求和公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金管理。《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整地反映了2024年度公司募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地维护了股东的长期利益，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，有利于公司正常经营和发展。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
7、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为公司结合业务发展规划预计的2025年度拟与关联方发生的关联交易符合公司实际经营需要，并根据市场原则确定，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
8、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
经审议，监事会认为公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的的公告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
9、审议通过《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》及公司薪酬相关制度的规定，结合公司经营发展等实际情况，公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。本次审议的各子议案的表决情况如下：
9.01审议通过《关于2025年度公司监事唐祖锋先生的薪酬方案的议案》
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票，回避1票（关联监事唐祖锋先生回避表决），表决通过。
9.02审议通过《关于2025年度公司监事郝世洪先生的薪酬方案的议案》
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票，回避1票（关联监事郝世洪先生回避表决），表决通过。
9.03审议通过《关于2025年度公司监事赵兴亮先生的薪酬方案的议案》
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票，回避1票（关联监事赵兴亮先生回避表决），表决通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
10、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
经审议，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，能够有效保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东、特别是中小股东的利益，续聘程序合法、合规，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
11、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
经审议，监事会认为公司本次募投项目延期事项是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，募投项目的投资内容、投资总额、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成重大影响，同意公司本次募投项目延期的事项。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
12、审议通过《关于<2025年第一季度报告>全文的议案》
经审议，监事会认为公司《2025年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
13、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，公司监事会逐项审议并通过了本次回购公司股份方案，具体如下：
13.01回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用公司自有或自筹资金回购公司股份。
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
13.02回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——
回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
13.03拟回购股份的方式、价格区间
本次回购将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份的价格不超过人民币34.66元/股（含），该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
13.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、拟回购股份的用途：本次拟回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标）。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
公司本次回购资金总额不低于人民币1,000万元（含本数），不超过人民币2,
000万元（含本数）。回购股份的价格不超过人民币34.66元/股（含），预计回购股份数量约为288,517股至577,034股，占公司目前总股本比例约为0.1958%至0.3917%。具体回购数量以回购期限届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
13.05回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
13.06回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。在回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停
牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
13.07关于办理本次股份回购相关事宜的授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于以下事项：
1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、设立回购专用证券账户及相关事项。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
上述授权期限自公司董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
三、备查文件
1、第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
常州武进中瑞电子科技股份有限公司
监事会2025年4月25日