湖南凯美特气体股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行职责。本年度共召开监事会会议6次，没有监事缺席；同时，监事会成员全体列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司重大决策、经营活动、财务状况、董事及高级管理人员履行职责等方面进行了有效监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监控等方面发挥了积极的作用。主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况
2024年公司共召开6次监事会会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。各项会议和经审议通过的议案情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 20240202 | 第六届监事会第七次(临时)会议 | 《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》；《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。 |
| 2 | 20240327 | 第六届监事会第八次会议 | 《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案；《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案；《湖南凯美特气体股份有限公司2023年年度报告及其摘要》的议案；《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度利润分配预案》的议案；《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案；《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构的议案》；《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案；《2023年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2024年度为子公司担保的议案》；《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；《2023年度募集资金 |
| 存放与使用情况的专项报告》的议案；《关于会计政策变更的议案》；《关于终止设立全资子公司海南文昌凯美特航天气体有限公司实施特燃特气项目的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；《关于修订<公司章程>的议案》；《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。 | |||
| 3 | 20240424 | 第六届监事会第九次会议 | 《湖南凯美特气体股份有限公司2024年第一季度报告》的议案；《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。 |
| 4 | 20240821 | 第六届监事会第十次会议 | 《湖南凯美特气体股份有限公司2024年半年度报告及其摘要》的议案；《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。 |
| 5 | 20240926 | 第六届监事会第十一次（临时）会议 | 《关于拟变更公司类型、住所、经营范围及修订<公司章程>的议案》。 |
| 6 | 20241028 | 第六届监事会第十二次会议 | 《湖南凯美特气体股份有限公司2024年第三季度报告》的议案；《关于会计政策变更的议案》；《关于修订〈湖南凯美特气体股份有限公司财务制度〉的议案》。 |
二、监事会对 2023 年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2024年公司监事会成员共计列席了报告期内的6次董事会会议，出席了4次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督。在此基础上，监事会认为：
2024年公司严格按照《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求规范运作。董事会、股东大会决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并切实履行了各项决议。公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时能遵守法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的相关规定，
以公司和股东利益为出发点，依法依规履行职责。公司运作规范、决策程序合法合规，未发现有违反法律法规及《公司章程》的行为，未发现有损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
经核查，监事会认为：（1）经审核，监事会认为董事会编制和审核湖南凯美特气体股份有限公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实的反应出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）公司本次年度报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为，通过检查公司2024年12月31日财务报告及审阅致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。
3、2024年度利润分配的预案
（1）本次利润分配预案的具体内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润-48,566,568.80元，其中：母公司实现净利润73,496,971.19元。按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积7,349,697.12元，年初未分配利润210,005,775.47元。母公司2024年期末实际可供股东分配的利润276,153,049.54元，资本公积为808,220,537.72元。
结合公司2024年度经营与财务状况及2025年发展规划及项目建设资金需求，公司拟定2024年度利润分配预案为：本年不进行现金分红，未分配利润276,153,049.54元结转下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。
（2）公司2024年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度经营业绩亏损，且当前正处于多个重要项目建设阶段，资金需求较大。为了确保项目的顺利推进，保障公司持续、稳定、健康的发展，公司需要保持充足的营运资金。基于上述考虑，董事会决定本年度不派发
现金红利，不送红股，以更好地维护全体股东的长远利益。
（3）公司未分配利润的用途和使用计划
公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项目建设、业务开展及流动资金需求，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，致力于为股东创造长期的投资价值。
（4）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案是鉴于公司2024年度归属于上市公司股东净利润亏损的实际情况，考虑公司当前各项目建设、业务开展等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地满足公司业务开拓及项目发展的需要，拟定本年度不进行利润分配。利润分配预案的制定程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2024年度利润分配预案提请股东大会通过特别决议审议。
4、公司收购、出售重大资产情况
监事会通过对公司2024年度报告期内交易情况进行核查，公司无收购、出售重大资产的情况。
5、募集资金使用和管理情况
监事会对公司2024年度募集资金的存放、使用和管理进行了核查，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用情况严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司募集资金使用情况符合公司的生产经营的实际情况，其决策程序符合相关规定，不存在超越权限使用募集资金的情况，未发生擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种等投资或未按规定披露募集资金使用的情况，募集资金的存放与使用合法合规。《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2024年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理与保密以及内幕信息知情人登记、管理工作，切实防范内幕信息知情人滥用知情权泄露内幕信息、进行内幕交易等违规行为的发生，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的情形。
7、公司对外担保情况
（1）通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（2）公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
（3）公司拟担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
8、公司关联交易情况
经核查，浩讯科技有限公司为公司全资子公司长岭凯美特提供借款240万元，此借款为公司关联方对公司经营提供支持，借款年利率为3.45%。中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023年8月21日贷款市场报价利率（LPR）：1年期LPR为3.45%，借款年利率定价公允合理，对公司独立性没有影响，公司主要业务不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。截至2024年12月31日，公司已偿还该借款本金及利息。除以上公司全资子公司长岭凯美特归还关联方借款事项外，2024年度公司不存在其他关联交易情况，不存在因关联交易损害公司及中小股东利益的情形。
9、重大债务重组等情况
报告期内，公司无重大债务重组、非货币性交易事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
10、对公司内部控制评价的意见
公司已建立完善的内部控制体系并得到了有效的执行。公司内部控制组织机
构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，遵循了内部控制的基本原则，并得到了有效的贯彻和执行，对公司经营管理起到了有效的风险防范和控制作用。公司董事会出具的《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映公司内部控制制度的建立及运行情况。
11、股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格执行了股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
12、终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项
结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计1,881万股。
监事会认为：公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，同时终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
2024年2月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，激励对象已对本议案回避表决。2024年5月10日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由714,157,901股变更为695,347,901股。
三、2025年监事会工作计划
监事会全体成员将在2025年度履职期间内，严格按照公司章程的规定要求，
忠实、勤勉地履行监事会各项职责，依法对公司董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，并积极出席股东大会会议、列席董事会会议，及时了解公司财务状况，监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，持续推动并监督公司内控体系的完善与优化，有效防范各类经营风险，切实维护公司全体股东的合法权益，助力公司实现长期的、可持续的健康发展。
湖南凯美特气体股份有限公司监事会2025年4月23日