中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和
2025年度为子公司担保的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南凯美特气体股份有限公司（（以下简称（“凯美特气”或（“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对凯美特气2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2025年度为子公司担保事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、2024年度关联交易执行情况
（一）主要关联方情况及关联关系
| 关联方名称 | 公司类型 | 法定代表人 | 注册地 | 注册资本 | 主营业务 | 与上市公司的关联关系 |
| 浩讯科技有限公司 | - | 祝恩福 | 香港 | 10,000元港币 | 环保领域投资 | 持有公司36.39%股份，为公司的控股股东 |
| 惠州凯美特气体有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 程汉长 | 广东省惠州市 | 2,600万元人民币 | 生产提纯食品级二氧化碳 | 公司的全资子公司 |
| 安庆凯美特气体有限公司 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | 祝恩福 | 安徽省安庆市 | 17,383万元人民币 | 生产提纯食品级二氧化碳和氢气、戊烷、液化气 | 公司的全资子公司 |
| 岳阳长岭凯美特气体有限公司（以下简称“长岭凯美特”） | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 祝恩福 | 湖南省岳阳市 | 5,000万元人民币 | 生产提纯氢气与可燃气（甲烷）气体 | 公司的全资子公司 |
| 海南凯美特气体有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 祝恩福 | 海南省儋州市 | 9,000万元人民币 | 生产提纯可燃气（含工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳）、食品级液体二氧化碳、氢气 | 公司的全资子公司 |
| 福建凯美特 | 有限责任公司 | 祝恩福 | 福建省 | 40,000万 | 生产提纯食品级二氧化 | 公司的全资子公司 |
| 关联方名称 | 公司类型 | 法定代表人 | 注册地 | 注册资本 | 主营业务 | 与上市公司的关联关系 |
| 气体有限公司（以下简称“福建凯美特”） | （自然人投资或控股的法人独资） | 泉州市 | 元人民币 | 碳、可燃气（工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳）、氢气 | ||
| 岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司（以下简称“岳阳电子特气”） | 有限责任公司（台港澳与境内合资） | 祝恩福 | 湖南省岳阳市 | 8,000万元人民币 | 生产电子特种气体相关产品 | 公司持有其97.00%股份，系公司的控股子公司 |
| 宜章凯美特特种气体有限公司（以下简称“宜章凯美特”） | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | 祝恩福 | 湖南省郴州市 | 24,900万元人民币 | 生产电子专用材料销售、电子专用材料制造、电子专用材料研发、高纯元素及化合物销售等 | 公司的全资子公司 |
| 岳阳凯美特环保有限公司（以下简称“凯美特环保”） | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 祝恩福 | 湖南省岳阳市 | 15,000万元人民币 | 食品添加剂生产、移动式压力容器/气瓶充装、道路危险货物运输、检验检测服务等 | 公司的全资子公司 |
| 揭阳凯美特气体有限公司（以下简称“揭阳凯美特”） | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 程汉长 | 广东省揭阳市 | 15,000万元人民币 | 食品添加剂生产、道路货物运输（不含危险货物）、道路危险货物运输、移动式压力容器/气瓶充装、特种设备检验检测 | 公司的全资子公司 |
| FIRST RAINBOW LIMITED（首虹有限公司） | - | - | 塞舌尔共和国 | 100.00万美元 | 电子特种气体制造和研发，在该领域具有国际领先核心技术 | 子公司岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司之股东的股东 |
| 董事、监事、总经理、财务总监及董事会秘书 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 公司关键管理人员 |
注：浩讯科技有限公司的最终控制方为祝恩福、周岳陵夫妇，为母公司浩讯科技有限公司的共同投资人
（二）关联交易情况
1、采购商品、接受劳务
无。
2、出售商品、提供劳务
无。
3、归还借款
单位：元
| 关联方 | 归还金额 | 起始日 | 到期日 |
| 浩讯科技有限公司 | 2,482,800.00 | 2023年9月15日 | 2024年9月14日 |
| 其中：借款本金 | 2,400,000.00 | ||
| 借款利息 | 82,800.00 |
本次借款系浩讯科技有限公司为公司全资子公司长岭凯美特提供借款
240.00万元，此借款为公司关联方对公司经营提供支持，借款年利率为3.45%。中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023年8月21日贷款市场报价利率（LPR）：1年期LPR为3.45%。本次借款年利率定价公允合理。截至2024年12月31日，公司已偿还本次借款本金及利息。
二、2024年度对外担保情况
（一）2024年度对外担保基本情况
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 1 | 公司 | 岳阳电子特气 | 7,400.00 | 2018/7/31 | 2025/7/30 | 否 |
| 2 | 公司 | 岳阳电子特气 | 8,500.00 | 2019/1/30 | 2027/6/29 | 否 |
| 3 | 公司 | 福建凯美特 | 7,500.00 | 2019/6/27 | 2024/6/26 | 是 |
| 4 | 公司 | 福建凯美特 | 2,400.00 | 2021/6/17 | 2024/6/17 | 是 |
| 5 | 公司 | 福建凯美特 | 2,000.00 | 2022/11/10 | 2027/1/16 | 否 |
| 6 | 公司 | 宜章凯美特 | 17,500.00 | 2023/2/13 | 2028/3/16 | 否 |
| 7 | 公司 | 凯美特环保 | 20,000.00 | 2023/4/25 | 2030/4/26 | 否 |
| 8 | 公司 | 岳阳电子特气 | 7,000.00 | 2023/6/28 | 2028/6/27 | 否 |
| 9 | 公司 | 凯美特环保 | 12,600.00 | 2023/8/31 | 2029/8/31 | 否 |
| 10 | 公司 | 福建凯美特 | 12,000.00 | 2024/7/26 | 2027/1/16 | 否 |
1、公司于2018年7月31日与交通银行股份有限公司岳阳分行签订编号为A403018004号保证合同，保证金额7,400.00万元，保证期间为2018年7月31日至2025年7月30日，公司和董事长祝恩福为该笔借款提供连带责任保证。
2、公司于2019年2月与中国建设银行股份有限公司岳阳市分行签订编号为HTC430661286ZGDB201900001号保证合同，保证责任最高限额8,500.00万元，保证期间为2019年1月30日至2027年6月29日，公司为该笔借款提供了连带责任保证，实际取得借款金额8,000.00万元，期末余额1,800.00万元。
3、2019年7月，公司与中国工商银行股份有限公司岳阳开发区支行签订编号为2019年北支（保）字0004号最高额保证合同，对该行在2019年6月27日至2024年6月26日对福建凯美特享有的债权提供连带责任保证，担保总额7,500.00万元，保证期间为借款期限届满之次日起两年。
4、公司于2021年6月17日与中国建设银行泉州后龙支行签订编号为HTC350656700ZGDB202100013号保证合同，保证金额2,400.00万元，保证期间为2021年6月17日至2024年6月17日。
5、公司于2022年11月11日与中国工商银行股份有限公司泉港支行签订编号为0140800007-2022年泉港（保）字0028号最高额保证合同，对该行在2022年11月10日至2027年1月16日对福建凯美特享有的债权提供连带责任保证，担保总额2,000.00万元，保证期间为借款期限届满之次日起三年。
6、公司于2023年2月与建设银行股份有限公司郴州市分行签订编号为HTC430707400ZGDB2023N007号保证合同，保证责任最高限额17,500.00万元，保证期间为2023年2月13日至2028年3月16日，公司为该笔借款提供了连带责任保证。
主合同为宜章凯美特于2023年3月与建设银行股份有限公司郴州市分行签订编号为HTZ430707400GDZC2023N001借款合同，贷款期限为：2023年3月16日至2025年3月16日，实际取得借款资金10,000.00万元，期末借款余额5,000.00万元。
7、公司于2023年4月与招商银行长沙分行签订编号为731XY202301431601号保证合同，保证责任最高限额20,000.00万元，保证期间为2023年4月25日至2030年4月26日，公司为该笔借款提供了连带责任保证。
主合同为凯美特环保于2023年4月与招商银行长沙分行签订编号为731XY2023014316借款合同，贷款期限为：2023年4月26日至2027年4月26日，实际取得借款资金5,000.00万元，期末借款余额5,000.00万元。
8、公司于2023年6月28日与湖南银行股份有限公司岳阳分行签订编号为湘银岳（洞庭支）最保字（2023）年第（002-1）号保证合同，保证金额7,000.00万元，保证期间为2023年6月28日至2028年6月27日，公司和董事长祝恩福为该笔借款提供了连带责任保证。
主合同为岳阳电子特气于2023年12月与湖南银行岳阳分行签订编号为湘银岳（洞庭支）流资贷字（2023）年第（059）号的流动资金贷款合同，贷款期限为：2023年12月22日至2024年12月20日，实际取得借款资金5,000.00万元，期末借款余额5,000.00万元。
9、公司于2023年8月与民生银行长沙分行签订编号为公保子第DB2300000068591号最高额保证合同，对该行在2023年8月31日至2029年8月31日对凯美特环保享有的债权提供连带责任保证，担保总额12,600.00万元，保证期间为借款期限届满之次日起两年。
主合同为凯美特环保于2023年8月与民生银行长沙分行签订编号为固贷字第ZH2300000143720号固定资产贷款借款合同，贷款期限为2023年8月31日至2026年8月31日，实际取得借款资金4,868.00万元，期末借款余额4,868.00万元。
10、本公司于2024年7月与中国建设银行股份有限公司泉州泉港支行签订编号为HTU350656700FBWB2024N0005借款连带责任保证，对该行2024年7月26到2029年7月26日固定资产贷款合同提供连带保证，保证期间为借款期限届满之日后一年止。
截至2024年12月31日，公司不存在其他应披露对外担保等形成的或有事项。
（二）担保逾期、涉及诉讼相关情况
2024年度，公司及子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
三、2025年度为子公司担保事项
（一）预计公司为控股子公司岳阳电子特气担保情况
1、被担保人具体情况
| 公司名称 | 岳阳凯美特电子特种稀有气体有限公司 | |||||
| 统一社会信用代码 | 91430600MA4PBBJG98 | |||||
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于25%） | |||||
| 住所 | 湖南省岳阳市岳阳楼区七里山 | |||||
| 法定代表人 | 祝恩福 | |||||
| 注册资本 | 8,000万人民币 | |||||
| 成立日期 | 2018年1月2日 | |||||
| 营业期限 | 2018年1月2日至2038年1月1日 | |||||
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；租赁服务（（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装（（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） | |||||
| 股东情况 | 公司持有其97%的股权，为公司的控股子公司 | |||||
| 财务情况（万元） | 2024年12月31日 | 2024年度 | ||||
| 总资产 | 负债 | 资产负债率 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |
| 22,878.90 | 18,422.91 | 80.52% | 4,455.99 | 1,234.93 | -5,727.00 | |
2、担保的主要内容
根据控股子公司岳阳电子特气发展规划及拟建项目资金需求情况，岳阳电子特气拟向银行申请1亿元的流动资金贷款授信额度。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。
岳阳电子特气是公司的控股子公司，公司持股比例为97%，对岳阳电子特气有绝对的控制权，公司能够对其重大事项决策及日常经营管理进行有效控制，可有效防控担保风险，因此少数股东未同比例提供担保。
（二）预计公司为全资子公司揭阳凯美特担保情况
1、被担保人具体情况
| 公司名称 | 揭阳凯美特气体有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91445200MABXUY4T67 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 揭阳大南海石化工业区管理委员会办公楼5号楼207房 | |||||
| 法定代表人 | 程汉长 | |||||
| 注册资本 | 15,000万人民币 | |||||
| 成立日期 | 2022年9月23日 | |||||
| 营业期限 | 2022年9月23日至无固定期限 | |||||
| 经营范围 | 一般项目：温室气体排放控制技术研发；食品添加剂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；道路货物运输（（不含危险货物）；道路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 股东情况 | 公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司 | |||||
| 财务情况（万元） | 2024年12月31日 | 2024年度 | ||||
| 总资产 | 负债 | 资产负债率 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |
| 5,910.86 | 17.38 | 0.29% | 5,893.48 | - | -260.28 | |
注：揭阳凯美特仍处于建设阶段，尚未对外营业。
2、担保的主要内容
根据全资子公司揭阳凯美特发展规划资金需求情况，揭阳凯美特拟向银行申请3亿元的综合授信额度。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。
（三）预计公司为全资子公司福建凯美特担保情况
1、被担保人具体情况
| 公司名称 | 福建凯美特气体有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350505MA31RG3J9B |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 福建省泉州市泉港区南埔镇石化园区南山片区天盈路1号 |
| 法定代表人 | 祝恩福 |
| 注册资本 | 40,000万人民币 |
| 成立日期 | 2018年6月6日 |
| 营业期限 | 2018年6月6日至2038年6月5日 |
| 经营范围 | 一般项目：经营范围许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；道路货物运输（（不含危险货物）；道路货物运输（（含危险货物）；货物进出口（（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 股东情况 | 公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司 | |||||
| 财务情况（万元） | 2024年12月31日 | 2024年度 | ||||
| 总资产 | 负债 | 资产负债率 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |
| 62,159.44 | 14,978.72 | 24.10% | 47,180.72 | 7,591.39 | -574.68 | |
2、担保的主要内容
根据全资子公司福建凯美特发展规划资金需求情况，福建凯美特拟向银行申请2亿元的综合授信额度。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票、国内保函等信用品种，授信期限为1-5年。
（四）预计公司为全资子公司凯美特环保担保情况
1、被担保人具体情况
| 公司名称 | 岳阳凯美特环保有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430603MABTF9BF2Q |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 湖南省岳阳市云溪区云溪街道湖南岳阳绿色化工高新技术产业开发区昌盛路1号 |
| 法定代表人 | 祝恩福 |
| 注册资本 | 15,000万人民币 |
| 成立日期 | 2022年7月19日 |
| 营业期限 | 2022年7月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：食品添加剂生产；移动式压力容器/气瓶充装；道路危险货物运输；道路货物运输（（不含危险货物）；检验检测服务；餐饮服务；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属废料和碎屑加工处理；大气污染治理；基础化学原料制造（（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品添加剂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况 | 公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司 |
| 财务情况（万元） | 2024年12月31日 | 2024年度 | ||||
| 总资产 | 负债 | 资产负债率 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |
| 32,663.94 | 18,547.63 | 56.78% | 14,116.31 | 3,654.04 | -1,083.95 | |
2、担保的主要内容
根据全资子公司凯美特环保发展规划资金需求情况，凯美特环保拟向银行申请1亿元的流动资金贷款。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止2024年12月31日，公司实际为子公司提供担保金额为25,729.28万元（（其中：宜章凯美特5,000.00万元；福建凯美特7,000.00万元；凯美特环保13,729.28万元），占最近一期（（2024年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的12.92%。
2、本次担保生效后，公司担保累计额度不超过人民币95,729.28万元，全部为对子公司的担保，占最近一期（2024年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的48.06%。
3、本次对子公司的担保额度为7亿元，占公司最近一期（2024年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的35.14%。
4、报告期内，公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
5、公司将严格按照中国证监会相关规定，有效控制公司对外担保风险。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会
报告期内，公司未发生重大关联交易的情况，不存在因关联交易损害公司及中小股东利益的情形。2025年度被担保对象均为公司全资子公司、控股子公司，财务风险处于公司可控范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）独立董事专门会议意见
根据相关法律法规、规范性文件等规定，作为公司的独立董事，我们对公司
控股股东及其关联方占用公司资金情况、2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况、公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及审核意见如下：
1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司严格控制担保事项，公司提供担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，公司子公司无对外担保的情况，公司、子公司无逾期对外担保情况。
2、截止2024年12月31日，公司实际为子公司提供担保金额为25,729.28万元（（其中：宜章凯美特5,000.00万元；福建凯美特7,000.00万元；凯美特环保公司13,729.28万元），占最近一期（2024年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的12.92%。
公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
3、2025年公司拟担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、 公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
4、报告期内，公司未发生重大关联交易的情况，不存在因关联交易损害公司及中小股东利益的情形。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了 2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2025年度为子公司担保的议案》，上述议案尚须获得公司股东大会批准。
（四）监事会意见
公司第六届监事会第十三次会议审议通过了 2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2025年度为子公司担保的议案》。
监事会对该项议案事项发表意见：
1、通过对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
2、公司为子公司担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证公司
和子公司生产经营及新建项目的资金需求，有利于公司的长远利益。
3、公司拟担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、 公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
4、报告期内，公司未发生重大关联交易的情况，不存在因关联交易损害公司及中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2025年度为子公司担保事项，有利于公司及子公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司2024年度关联交易及2025年预计为子公司担保事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，履行了必要的内部审批程序，符合法律法规及相关文件的规定。
综上，保荐机构对公司2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2025年度为子公司担保无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为 中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2025年度为子公司担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _______________
尹广杰 平成雄
中泰证券股份有限公司
年 月 日