证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2025-014
湖南凯美特气体股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025年4月23日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市岳阳楼区延寿寺路公司会议室以现场与通讯表决方式召开第六届董事会第十三次会议。会议通知于2025年4月11日以电子邮件等方式送达。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，本次会议通过了如下决议：
1、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度总经理工作报告》的议案。
董事会听取了公司《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。《2024年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。独立董事向董事会递交了2024年度独立董事述职报告并将在2024年度股东大会上进行述
职。
3、审议通过了《2024年度独立董事述职报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。《2024年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
董事会根据独立董事任职经历以及签署的相关自查文件进行了核查，《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
4、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。《2024年度财务决算报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
5、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2024年年度报告及其摘要》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
6、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度利润分配预案》的议案。
（1）本次利润分配预案的具体内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润-48,566,568.80元，其中：母公司实现净利润73,496,971.19元。按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积7,349,697.12元，年初未分配利润210,005,775.47元。母公司2024年期末实际可供股东分配的利润276,153,049.54元，资本公积为808,220,537.72元。
结合公司2024年度经营与财务状况及2025年发展规划及项目建设资金需
求，公司拟定2024年度利润分配预案为：本年不进行现金分红，未分配利润276,153,049.54元结转下一年度，不送红股，不以公积金转增股本。
（2）公司近三年利润分配实施情况
公司2024年度不派发现金红利，2024年度经营业绩亏损，不触及其他风险警示，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红总额 | 0 | 0 | 0 |
| 回购注销总额 | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -48,566,568.80 | -25,611,097.96 | 165,528,365.22 |
| 合并报表本年度末累计未分配利润 | 398,961,823.51 | ||
| 母公司报表本年度末累计未分配利润 | 276,153,049.54 | ||
| 上市是否满三个完整会计年度 | 是 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额 | 0 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额 | 0 | ||
| 最近三个会计年度平均净利润 | 30,450,232.82 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额 | 0 | ||
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形 | 否（公司最近一个会计年度净利润为负值） | ||
（3）公司2024年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度经营业绩亏损，且当前正处于多个重要项目建设阶段，资金需求较大。为了确保项目的顺利推进，保障公司持续、稳定、健康的发展，公司需要保持充足的营运资金。基于上述考虑，董事会决定本年度不派发现金红利，不送红股，以更好地维护全体股东的长远利益。
（4）公司未分配利润的用途和使用计划
公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项目建设、业务开展及流动资金需求，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利
润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，致力于为股东创造长期的投资价值。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会通过特别决议审议。《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
7、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2025年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案。为增强公司整体实力、盈利能力和抗风险能力，公司将投资建设新项目扩大相关产品规模，同时开发或引入新产品以满足市场需求或改变部分特种电子气体产品依赖进口的局面,公司新项目的建设需取得银行一定的授信额度以支持项目的顺利建设。
根据公司发展规划及拟建项目资金需求情况，公司2025年拟向银行申请综合授信如下：中国工商银行股份有限公司岳阳分行5亿元，中国农业银行股份有限公司岳阳分行5亿元，交通银行股份有限公司岳阳分行3亿元，中国建设银行股份有限公司岳阳市分行5亿元，中国光大银行股份有限公司岳阳分行1亿元，湖南银行股份有限公司岳阳分行3亿元，中信银行股份有限公司岳阳分行2亿元，民生银行岳阳分行3亿元，招商银行股份有限公司长沙分行3亿元，上海浦东发展银行长沙分行2亿元，并授权董事长签署相关文件。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。最终以银行实际审批的授信额度为准，内容包括人民币贷款、银行承兑汇票等信用品种，授信期限为1-5年。
为充分利用金融工具、节约资金成本，授权公司经营层在办理采购设备（商品）、水电支付等经济业务时可根据业务性质到以上申请授信额度的相关银行开具银行承兑汇票与供货方结算。
董事会授权公司董事长在授权额度范围和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，同时由公司财务部门负责具体实施。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授权期限自公司 2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构的议案》。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025年度财务审计机构，聘期一年。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。《关于拟续聘会计师事务所的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
9、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度内部控制评价报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。《2024年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
10、审议通过了《2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2025年度为子公司担保的议案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
祝恩福先生为关联董事，回避了该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。《2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2025年度为子公司担保的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
11、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。《关于2024年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
12、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会对会计政策变更合理性的说明：
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部最新要求和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案经公司董事会审计委员会审议通过，《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
14、审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
15、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。《关于部分募投项目延期的的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
16、审议通过了《关于取消全资子公司之间吸收合并的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案经公司董事会战略委员会审议通过。《关于取消全资子公司之间吸收合并的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
17、审议通过了《关于注销湖南凯美特气体股份有限公司特气分公司的议案》。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案经公司董事会战略委员会审议通过。《关于注销湖南凯美特气体股份有限公司特气分公司的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会通过特别决议审议。《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
19、审议通过了《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会通过特别决议审议。《公司章程》《公司章程修正案》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
20、审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
21、审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2025年第一季度报告》的议案。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案经公司董事会审计委员会审议通过，《湖南凯美特气体股份有限公司2025年第一季度报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
22、审议通过了《舆情管理制度》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。《舆情管理制度》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站的公告。
23、审议通过了《提请召开公司2024年度股东大会》的议案。根据《公司法》及本公司章程的要求，提请公司于2025年5月16日召开2024年度股东大会，对以下事项进行审议：
（1）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案，独立董事向董事会递交了2024年度独立董事述职报告并将在2024年度股东大会上进行述职；
（2）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案；
（3）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度财务决算报告》的议案；
（4）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2024年年度报告及其摘要》的议案；
（5）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度利润分配预案》的议案；
（6）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2025年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》的议案；
（7）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构的议案》；
（8）审议《湖南凯美特气体股份有限公司2024年度内部控制评价报告》的议案；
（9）审议《2024年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2025年度为子公司担保的议案》；
（10）审议《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；
（11）审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；
（12）审议《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
（13）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
（14）审议《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》；
（15）审议《关于补选非独立董事的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2025年4月25日