湖北和远气体股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（王小宁）
本人王小宁，于2023年9月27日经湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会聘任，于2023年10月13日经公司股东大会选举，成为公司独立董事。任职期内，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2024年度任职期内诚信、勤勉、尽责、独立履行职务，按要求积极出席2024年度任职期内的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2024年度任职期内独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
王小宁女士，1967年1月14日出生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，注册会计师非执业会员，大学本科学历，工学学士，管理学硕士。1987年本科毕业于上海工程技术大学管理工程专业；2003年硕士毕业于华中师范大学行政管理专业；1987年7月至今，历任三峡大学经济与管理学院讲师/副教授/教授/副院长、三峡大学审计处副处长/处长；期间2008年7月至2009年6月，在宜昌市地方税务局稽查局挂职。具备会计及审计专业岗位五年以上工作经验。2023年10月13日至今，任湖北和远气体股份有限公司独立董事；2023年12月20日至今，任湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事。
任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024年度，公司共召开13次董事会会议，7次股东大会，本人任职期内应参与董事会会议13次，股东大会7次，出席会议情况如下表：
| 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 13 | 10 | 3 | 0 | 0 | 否 | 7 |
2、公司董事会设立了审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会。本人作为审计与风险管理委员会的主任委员、薪酬与考核委员会的委员，严格按照两个专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。
2024年度任职期内，出席董事会专门委员会情况如下：
| 出席专门委员会情况 | |||||||
| 审计与风险管理 委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 | ||||
| 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 5 | 0 | 4 | 0 | / | / | / | / |
2024年度任职期内，作为公司的独立董事，在召开董事会前，公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在会议上，本人积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权。
任职期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，除与自身利益相关的议案进行回避表决外，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
3、2024年度任职期内，召集并主持独立董事专门会议5次，相关审议议案情况如下：
| 会议名称 | 审议的议案 |
2024年第一次独立董事专门会议
| 2024年第一次独立董事专门会议 | 1、关于公司拟参与发起设立私募基金暨关联交易的议案 2、关于私募基金拟向子公司增资、公司放弃优先认缴增资权暨关联交易的议案 |
| 2024年第二次独立董事专门会议 | 1、关于终止与关联方共同投资私募基金和向子公司增资的议案 2、关于公司全资子公司开展融资租赁、保理业务暨关联交易的议案 |
2024年第三次独立董事专门会议
| 2024年第三次独立董事专门会议 | 1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2、关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 2.01发行股票种类和面值 2.02发行方式与发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格及定价原则 2.05发行数量 2.06限售期 2.07上市地点 2.08募集资金投向 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排 2.10决议的有效期 3、关于《湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》的议案 4、关于《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案 5、关于《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 6、关于《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 7、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案 8、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 9、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案 10、关于《未来三年(2024-2026)股东回报规划》的议案 11、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 12、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案 |
2024年第四次独立董事专门会议
| 2024年第四次独立董事专门会议 | 1、关于公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 2、关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 3、关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的议案 4、关于宜昌电子特气及功能性材料产业园新增电子特气前驱体和功能性材料及配套工程项目的议案 |
2024年第五次独立董事专门会议
| 2024年第五次独立董事专门会议 | 1、关于公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案 |
2024年第六次独立董事专门会议
| 2024年第六次独立董事专门会议 | 1、关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 3、关于2024年中期利润分配方案的议案 4、关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案 |
（二）在公司现场工作的时间、内容等情况
2024年度任职期内，本人利用参加公司董事会、股东大会等会议的时间及其他时间到公司进行了多次现场交流，重点关注公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及项目进展情况等，合计现场工作时间约为30天。不定期通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持着密切联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议。时刻关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报道，掌握公司的营运动态。
（三）与中小股东的沟通交流情况
1、2024年度任职期内，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和股东的合法权益。
2、2024年度任职期内，本人对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东的合法权益。积极参与业绩说明会和股东大会与中小投资者友好交流，协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
3、作为独立董事，本人积极参加公司组织的各种培训，不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护股东权益的思想意识。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。在公司年报工作多次沟通会上，本人认真听取了公司年审会计师事务所汇报的年报审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年报审计调整事项、审计结论事项进行了充分讨论并形成一致意见。
（五）行使独立董事职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度任职期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：
1、定期报告披露情况
2024年度任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，本人通过参加审计与风险管理委员会及董事会认真核查定期报告有关内容，并签署书面确认意见。
2、关联交易审议情况
| 关联交易事项 | 关联方 | 交易金额 （万元） | 审批情况 | 交易进展 |
| 湖北和远新材料有限公司（以下简称“和远新材料”）向湖北楚道融资租赁有限公司融资1.5亿元（3年期），向湖北楚道商业保理有限公司融资1亿元（2年期），合计2.5亿元。 | 湖北楚道融资租赁有限公司、湖北楚道商业保理有限公司 | 不超过25,000.00 | 2024年第三次临时股东大会 | 正常进行中。 |
| 公司认购宜昌市星远产业投资基金合伙企业（有限合伙）份额（简称“星远基金”）。 | 长江成长资本投资有限公司 | 10,000.00 | 2024年第六次临时股东大会 | 报告期内，星远基金已收到全体合伙人实缴资本金20,000万元，已募集完成。 |
| 公司拟使用自有资金与长江成长资本投资有限公司共同发起设立长证星远壹号产业投资基金、长证星远贰号产业投资基金（简称“长证星远壹号”、“长证星远贰号”）。长证星远壹号拟以现金出资方式向湖北和远新材料有限公 | 长江成长资本投资有限公司 | 各不超过33,500.00 22，500.00 | 2024年第一次临时股东大会 | 已终止与关联方共同投资私募基金和私募基金向子公司增资事项，设立私募基金事项无实质性进展， |
| 关联交易事项 | 关联方 | 交易金额 （万元） | 审批情况 | 交易进展 |
| 司增资不超过3.35亿元人民币；长证星远贰号拟以现金出资方式向和远潜江电子特种气体有限公司增资不超过2.25亿元人民币，公司放弃本次增资的优先认缴增资权，放弃权利涉及金额总额不超过5.6亿元。 | 公司也未实际出资。 |
3、提名董事、聘任高级管理人员
报告期内，本人作为董事对公司第五届董事会董事候选人和高级管理人员的聘任的任职资格和选举、聘任程序进行了有效的遴选、监督和审查，为公司的第五届董事会平稳换届起到了积极作用。
4、股权激励计划
报告期内，公司推出2024年限制性股票激励计划及完成限制性股票首次授予事项，本人作为薪酬与考核委员会主任委员及董事对公司本次激励计划审慎审核，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本人通过参加各委员会会议、独董专门会议、董事会和股东大会与公司经营层和相关部门进行沟通，全面深入了解公司规范运作等情况，并对公司财务状况、内部控制、关联交易、重点项目的建设以及董事会决议执行等重点关注事项进行核查，同时，积极关注公司发展，督促公司规范运作。
四、公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真组织会议并传递相关会议文件；及时汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证本人的知情权；同时，积极为本人现场考察提供必要的条件和支持，使本人能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用会计专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。对本人提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证本人有效行使职权。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2024年度任职期内本人勤勉尽责，深入了解公司经营情况，积极参与公司重大事项的决策，并在工作过程中保持客观独立，认真审议每个会议议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司的健康发展建言献策。在新的一年里，本人将继续勤勉尽职，利用自身专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发
展，维护好公司和全体股东的合法权益，更好地履行独立董事职责。特此报告。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湖北和远气体股份有限公司2024年度独立董事述职报告》之签字页）
湖北和远气体股份有限公司
独立董事：
王小宁电子邮箱：1085738184@qq.com2025年4月24日