天阳宏业科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的相关规定，积极开展董事会各项工作。公司全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责和义务，认真贯彻落实公司股东大会的各项决议，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将董事会2024年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司日常经营情况
（一）主要经营成果数据
报告期内，公司实现营业收入176,621.16万元，同比下降8.76%；归属于上市公司股东的净利润为7,750.38万元，较上年减少3,922.49万元，同比下降
33.60%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润271.65万元，较上年减少6,122.58万元，同比下降95.75%；研发投入32,720.87万元，研发投入率18.53%。
（二）经营管理工作概况
1、报告期内，公司实现营业收入176,621.16万元，同比下降8.76%，公司营业收入出现小幅下降，主要原因：
一方面，面临市场竞争激烈，为增加自主产品和解决方案的业务能力，提高公司长期核心竞争力，公司坚持聚焦战略客户、不断调整业务结构和方向、持续优化延续类业务；
另一方面，公司部分大客户大项目结算周期较长，综合因素导致项目按交付验收确认收入，使得公司报告期收入出现下降趋势，公司业务进入成熟稳定发展期。
2、报告期内公司主要完成的工作如下
报告期内，公司践行“致力于成为最具业务价值的金融科技领导者”的愿景，在银行的关键业务领域、关键业务环节及关键科技领域重塑经营模式，做深做专业务能力。坚定不移地推进“专业化、产品化”战略，以创新为驱动，以专业为支撑，打造优质金融科技产品。近年来，公司的营收结构发生变化，2024年“专业化、产品化”的营收占比已超三分之二。
公司购买SS＆C的Algo市场风险软件产品的源代码在中国大陆地区的独家永久授权许可及开发相应产品符合信创条件的天阳科技信创版本是公司“专业化、产品化”战略的进一步体现。公司将基于Algo销售软件许可和维保服务的业务模式，以市场风险产品为起点，在专业门槛高、产品标准化程度高的其他领域，逐步优化业务模式，提升公司的盈利能力和核心竞争力。同时，通过此次交易，公司的产品线和市场销售业务领域得到了扩张，进入了专业化门槛高、产品标准化程度高的金融市场业务领域。
在数字化时代，金融行业正经历深刻变革，金融大模型作为人工智能与金融科技结合的前沿技术，正在重塑行业格局，大模型已经成为推动产业创新和释放新质生产力的关键驱动力。公司与湖南大学签署战略合作协议，双方依托国家超级计算长沙中心的超算平台，联合建设金融超算联合创新中心，取得了显著的成果。通过发挥各自在技术创新和产学研合作方面的优势，双方在金融领域的大模型开发与应用方面实现了突破性进展。中心成功开发并发布了多项重要产品，包括天策大模型、对公产融分析大模型、纪元测试大模型以及天智大模型应用开发平台，面向大信贷、营销、测试、风险等四类主题场景研发了超过20个金融智能体，并实现了与DeepSeek的深度集成。创新中心经过一年的实战积累，在大模型智适应检索、多智能体框架、异构推理等关键技术领域形成了显著的技术优势。这些核心技术的突破不仅提升了公司的技术实力，也为行业应用提供了强有力的技术支撑。在生态协同方面通过与产业链上下游企业的深度合作，形成了良好的协同效应，进一步提升了公司在金融科技创新领域的影响力。通过构建高效的金融服务体系，项目成功扩大了金融服务的覆盖面，提升了普惠金融服务的可及性，为行业数字化转型和智能化升级提供了重要支持。此外，创新中心在核心技术攻关方面也取得了显著成效，形成了多项自主知识产权，研究成果先后发表在TKDE、TNNLS、TAI、ESWA等国际知名期刊上，进一步增强了企业的核心
竞争力。通过联合创新中心的建设和运营，双方在高端人才培养、学科建设以及产学研深度融合方面也取得了积极进展。总体来看，公司与湖南大学的战略合作不仅推动了金融领域的科技创新，也为行业数字化转型和智能化升级提供了重要支持，同时促进了产学研深度融合，为未来持续发展奠定了坚实基础。公司2024年人工智能领域相关收入近7,000万元。公司始终将研发投入视为企业发展的核心动力和长远竞争力的关键所在。在快速变化的市场环境中，持续的技术创新和产品研发是企业保持领先地位的根本保证。公司2024年研发投入32,720.87万元，研发投入率18.53%。公司的研发投入聚焦在数字金融，智能信贷、产融智能等大模型应用。在公司具有竞争力的信贷领域，当前阶段随着大模型的升级，银行对于智能化的需求产生了一次紧迫的信贷升级，所有近两年建立的信贷系统都在围绕着如何基于大模型项下构建信贷全过程中各个小场景上的小模型应用。通过近两年多个信贷项目的落地实施，公司的业务知识库以及应用组件的积累有了极大的提升，基于数字化平台的基础升级和知识库的丰富，公司2024年启动了大模型的相关应用研发探索，其中分为两方面：第一方面，是信贷业务的应用，包括了AI辅助尽调、AI辅助审查，AI辅助营销，AI辅助操作，AI辅助风险探测，AI辅助贷后检查等信贷全生命周期的大模型的进一步应用，其中核心的业务模式将是采取从底层算力到构建各种信贷场景的辅助小模型，形成信贷辅助模式的AI工具，并且采用以插件形式与公司现有的信贷产品进行无缝集成，同时支持各家银行自有信贷平台的快速集成，从而实现对新建信贷和已有信贷双市场的业务拓展；第二方面，是天阳数字化信贷平台技术方面的大模型应用，其中包括了：1）需求分析数字人：让业务需求"自我进化"，基于历史项目沉淀的需求资产库应用大模型能力：通过自然语言对话，结合大模型知识联想能力，自动生成推荐的业务流程、数据字段定义、业务规则，大幅提升需求分析效率；运用大模型技术，智能审核需求文档的结构和内容，实现业务术语的一致性、逻辑闭环以及完整性校验，以确保需求文档的整体质量；通过需求条目与代码模块的智能映射，实现变更影响分析自动化，减少需求的返工。2）开发编码数字人：零代码时代的"造物引擎"，突破性实现了从低代码（Low-Code）到零代码（No-Code）的质变飞跃：通过拖拽式"逻辑积木"交互模式，可以轻松构建业务逻辑流程；突破传统开发编码的模式，运用大
模型技术并融入大量内置规范，采用自然语言描述处理逻辑（伪代码），即可实现稳定生成规范且可靠的代码。
（1）信用卡领域
作为国内数字零售(含信用卡)的创新领跑者，2024再次完成三大核心产品技术体系升级，以"智能引擎+生态协同"双轮驱动战略，重塑信用卡管理及支付产业价值链。此次升级标志着公司在金融科技基础设施领域的突破性进展。CreditX数字零售产品升级基于万亿级用户行为数据分析，全新推出的动态计息算法突破行业标准化产品局限，实现「千人千面」的计息策略。通过消费画像建模与信用评分联动，系统可智能适配消费分期、账单管理等12类场景需求，使合作银行客户转化率提升40%，推动卡贷联动、卡贷分离的创新产品模式，服务响应效率达毫秒级。OmniAcq全链路支付中台历时18个月自主研发的收单系统框架，打通了从商户入驻、交易路由到资金清分的全流程闭环。其模块化架构支持跨境支付、数字人民币等8种新兴支付方式无缝接入，成功帮助金融机构从传统收单模式转入智能化支付体系中。开启金融SaaS全球化已完成技术验证的CreditX SaaS化方案，采用混合云架构实现「开箱即用」的信用卡管理系统。该方案通过PCI DSS等项国际认证，尤其适合东南亚、中东等新兴市场的区域性银行，预计将帮助客户节省80%的IT投入成本。此次升级不是简单的产品迭代，而是基于对金融数字化转型的深刻洞察，我们正通过'技术中台+场景插件'模式，帮助金融机构构建自主演进的数字化能力。随着产品矩阵的全面升级，公司已与3家跨国银行集团达成战略合作。未来将持续深化数字银行、AI、稳定币等技术应用，推动建立更开放、更智能的金融科技生态体系，推动国内、海外两翼齐飞的业务布局。
（2）信贷管理领域
信贷管理系统做为银行的核心业务支柱，在当前宏观经济环境与国家政策利好的双重驱动下，信贷业务的拓展与风险控制的精准实施，已成为各银行竞相追
求的目标。步入2024年，银行对信贷业务系统的换代升级需求显著增强，公司积极与银行开展立项合作洽谈，成功积累了未来数年的丰富信贷业务机遇。2024年，公司新增信贷相关项目逾20个，全年信贷业务相关收入约近5亿元。尤为值得一提的是，2023年启动的所有项目均已实现顺利上线并稳定运行，赢得了客户的高度赞誉。
（3）数据业务领域
在金融数据业务领域，公司本着“创新驱动+智能突破”的经营理念，持续推进金融数据和AI成为新的数字生产力；不仅通过开放的技术架构和与生态合作伙伴的深度合作，连续中标了多家股份制银行和城/农商行的湖仓一体、流批一体项目；在数据赋能的创新方向上也加大了与智能数据分析相关产品的研发资源投入，通过学习、合作和自研大模型智能体，融合公司在银行业长期积累的面向业务服务的粒度模型和业务指标体系，构建大模型+语义知识向量+业务指标体系的金融知识库，重塑金融数据价值挖掘新范式，创新研发数据服务产品，让AI说精准的金融语言，打通金融数据应用最后一公里，做到金融行业人人用数，处处智能；以智能数据分析产品深入到包括营销、监管、风险、财务与资产负债，信贷在内的各个金融业务场景中，以数据辅助决策，赋能业务效能的提升。
（4）风险管理领域
在风险管理领域，公司一如即往的以RWA、IFR9等产品为基础为银行客户提供持续的风险管控能力。同时，公司加大在风险管理领域的研发投入，与SS＆C Algo软件达成独家战略合作协议，不仅在Algo市场风险产品、FRTB资本计量软件产品、交易对手信用风险产品和资产负债管理产品等Algo全线软件产品和服务在中国大陆地区的独家代理商和独家服务商，以及亚太地区的实施服务优先合作伙伴；在SS＆C协助下，通过研发拥有自主知识产权的天阳信创版本，将支持完全本地部署和云端架构，支持准实时估值、风险指标计量，支持标准法和内模法资本试算，并完全符合国产信创环境要求，既保障数据安全，又适应金融机构未来上云的需求趋势。此合作能助力公司优化业务模式，提升盈利能力和可持续发展能力，帮助公司成为国内泛金融行业客户在关键领域的重要发展合作伙伴，提升公司的品牌形象和市场地位。
（5）营销与运营业务领域
在营销与运营业务领域，公司以数据+场景+模型的三合一能力体系建设。围绕对公、普惠、零售业务目标，深入金融、产业、区域生态专题数据分析，通过构建细分关键客群经营场景，深入问题核心，以新型智慧创新应用实现“ 数智化” 创新。在对公、普惠端关注国家“新质生产力”，帮助银行写好“五篇大文章”。依托对公数字化拓客产品与产融大模型服务，积极开展产业生态场景创新。持续赋能国家五大产业发达地区区域性银行客户，助力其深化中小企业金融服务能力，为实体经济高质量发展注入新动能。在零售端借助专业数据分析和客群运营能力，深度融合生态场景建设，创新打造"数智化"全渠道智慧服务矩阵。通过零售客户分层经营，深化新市民、银发群体及长尾客群精准服务，以智能化、个性化金融服务实现业务增长突破的场景运营分析能力。同时，围绕银行数字化运营，基于“标签工厂”持续支撑对公、普惠、零售业务场景。随着deepseek驱动的大模型时代到来，开创性构建基于大模型的产融、营销智能决策中枢，实现从数据分析到客群经营的全链路动态运营模式革新。
（6）监管与征信领域
在监管与征信领域，公司根据监管政策要求自研的全国中小微企业资金流信用信息共享平台产品在市场端获得了50+家客户的火爆响应。同时，监管合规DeepSeek大模型产品的升级发布，更贴合金融监管业务风险合规场景需求，有效提升对金融专业术语的理解能力和对监管政策法规的解读能力，在提高风险识别准确性的同时，大大节省人工解读法规和分析业务合规性的时间成本，为行业客户提供更为精准的风险提示与合规建议，成为金融机构解决金融监管合规风险的“洞察之眼”。
（7）财务和资产负债领域
在财务与资产负债领域，公司积极响应市场变化，为金融机构打造高效、精细的财资管理体系，助力实现战略转型与可持续发展。在过去一年中，公司中标了包括全国性股份制银行、省级农信联社、省级城商行、香港澳门地区银行等在内的十余家银行机构的财资类项目。同时，公司基于场景化、组件化和智能化设计完成了新一代财资产品升级，实现人工智能技术的深度应用，在智能分析报告、
智能审批、客户行为分析与预测等领域取得了突破性进展，为“新质生产力与数智金融发展”的探索打下了坚实的基础。
（8）住房金融领域
在住房金融领域，公司紧密围绕住房金融行业发展趋势，为住房和城乡建设部、省级住建厅、市级住建局、住房公积金管理中心及银行等行业核心客户提供全链条数字化解决方案。业务覆盖住房公积金、住宅专项维修资金、房屋养老金试点创新等前沿领域，形成“业务咨询+系统建设+运营支持”的立体化服务体系。在报告期内，公司紧跟数字中国建设整体布局规划，深入践行“国产化替代、数字化发展、智能化升级”三位一体理念，研发了“住房公积金数据中台”与“住房公积金智能助手”等一系列创新产品，为多个银行及政府客户实现系统投产及运营服务，显著提升客户业务处理效率，全方位推动行业数字化转型进程。在公积金行业数据标准的基础上自主研发基于大数据技术的公积金大数据中台，可以实现公积金业务跨层级数据贯通、强化数据决策能力，让数据更加智慧化。基于大语言模型的住房公积金智能助手，融合了住房领域行业专业知识图谱，打造公积金专属智能体，可以给用户提供智能问答、智能办理等服务，实现业务“边聊边办”，提升客户体验及服务效率。两项核心产品均入选“数字政府建设创新应用典型案例”，为行业数字化转型树立标杆，巩固公司在住房金融行业数字化转型赋能者地位。
（9）特色业务领域
在特色业务领域，公司基于该领域业务场景多样化、交易流程模式化、需求变更频繁的特点，构建了“外联平台+业务模型+低代码业务开发平台+运维管理平台”的产品矩阵及“业务定义流程，技术开发插件”的项目交付范式，快速满足客户需求，显著提升项目交付效能。公司2024年发布了外联平台和特色业务平台信创版本，实现从操作系统、中间件到数据库的全链路信创兼容，并中标某大型国有商业银行总行及多家分行特色业务的信创及云原生改造项目，帮助客户构建信创版本的特色业务体系。
（10）咨询业务
2024年公司的咨询业务在多个领域全面开花，先后中标某直辖市农商行的新一代核心PMO项目、某国有大行广东分行应用架构规划、某西北省级城商行新核心PMO项目、华北某城商行新核心规划及PMO项目、华东国内最大省级农信之一的新一代信贷咨询规划项目、国内大型财务公司新核心规划项目、国内某城商行网点劳动组合项目、国内某支付公司的数据治理项目、国内某股份制行新核心PMO项目等。在PMO、架构规划、网点转型、运营、信贷、数据治理等多个领域都实现了业务的拓展。同时咨询业务与集团解决方案交付业务积极联动和整合，在市场拓展和解决方案提升方面都有较大收获。咨询团队派驻专业项目管理人员介入公司几大信贷客户的现场实施工作。有效的提升了集团交付项目的质量。经过一年的努力，公司的咨询业务在市场认可度进一步提升、业务规模进一步扩大。同时通过不断地引入新的咨询合伙人在信贷、风险、零售等咨询业务范围进一步扩大。
（11）专业测试领域
在专业测试领域持续强化测试能力建设，聚焦为头部和区域金融机构提供IT系统的一站式专业测试服务。持续研发和实践大型项目群测试解决方案，包括：
测试标准化模型；国产化信创框架下的交易级流量回放、全量迁移数据核对；基于大语言模型的智能测试辅助。运用研究成果配合几十家金融机构完成IT系统群的全面信创国产化建设，提升大型项目群的测试效率和质量。聚焦银行两大关键垂类领域：核心、信贷。为多家银行提供新核心、新信贷的专业测试服务，帮助银行客户建设新一代IT系统，为银行客户开展资产、负债业务提供质量保障。积极配合农信改制，承接多家省级农信、农商大型项目群测试，持续扩大农信第三方专业测试的市场份额。
（12）业务运营
2024年，公司在数字金融智慧运营领域持续深耕，聚焦流量及资产运营场景，持续打磨业务运营平台，双向对接流量与金融机构，提供端到端、一体化业务运营服务。将公司在金融行业数字化转型方面积累的深厚经验，落实到细分行业进行金融场景的穿透式融合，与银联、京东际晖等多家生态伙伴达成战略合作。同时洽谈对接了多家金融机构，按需提供数字化转型咨询服务、资产对接与流量深
耕运营服务、数据挖掘建模服务、智能风控规划及平台落地服务、业务运营体系规划及配套落地服务等。为支撑上述业务的运行，根据行业积累以及市场拓展情况，公司在自主研发的“天阳融信平台”中进行持续迭代升级，涵盖数据对接、资产对接、数据挖掘建模、决策部署、全面视图等模块，发布了系列产品，申请了相关软著，包括：
场景金融智能风控、二手车价值评估平台、二手车资产路由平台、汽车金融资产路由平台、消费金融智能运营平台、小微商户智能运营平台等。在基础平台产品之外，公司重点发力定制化解决方案，成功中标汽车金融自动化审批系统、服务费管理平台项目及农商行快贷风控体系等项目。同时，与某合作伙伴深度合作推进医疗供应商数字普惠服务平台建设及推广，公司主导完成核心系统研发、生态对接、运维体系搭建及持续技术支持等工作，保障其在医疗供应链数字普惠金融应用中的稳定运行。此外，在技术创新层面，积极探索大模型在数字金融业务领域的场景应用，覆盖客户画像、信用评分、反欺诈、预警监控及风险报告等场景，形成“数据驱动-模型迭代-决策优化”的智能化闭环，为后续产品升级积蓄技术势能。同时推动集团签约成为银联云生态服务商，后续可以为金融机构辅助提供银联全套IaaS和Pass层的基础服务。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会建设
公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》的要求规范运作，及时修订、完善公司的内部治理制度。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实。
（二）董事会日常工作
1、董事会会议召开情况
本报告期，公司共召开董事会会议10次，审议涉及各类重大经营事项、公司章程修改等有关议案52项，并形成决议。具体审议事项如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年01月12日 | 第三届董事会第十六次会议 | 1.《关于公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联交易的议案》； 2.《关于公司2024年度预计为全资子公司提供担保的议案》； 3.《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》； 4.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 5.《关于控股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易的议案》； 6.《关于修订和完善公司部分制度的议案》； 7.《关于认购北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的议案》； 8.《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2024年02月08日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1.《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》； 2.《关于调整回购公司股份方案的议案》； 3.《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 2024年02月26日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1.《关于向下修正“天阳转债”转股价格的议案》。 |
| 2024年04月18日 | 第三届董事会第十九次会议 | 1.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》； 2.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 3.《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》； 4.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； 6.《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7.《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 8.《关于业绩承诺实现情况的议案》； 9.《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》； 10.《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》； 11.《关于独立董事独立性自查情况的议案》； 12.《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员 |
| 会履行监督职责情况报告的议案》； 13.《关于会计估计变更的议案》； 14.《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 15.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 16.《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 17.《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 18.《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》； 19.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 20.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 21.《关于修订和完善公司部分制度的议案》； 22.《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。 | ||
| 2024年04月24日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1.《关于<2024年第一季度报告>的议案》。 |
| 2024年05月29日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1.《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》； 2.《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 |
| 2024年08月26日 | 第三届董事会第二十二次会议 | 1.《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》； 2.《关于<2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3.《关于补选第三届董事会独立董事的议案》； 4.《关于变更公司注册资本的议案》； 5.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 6.《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》； 7.《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 2024年10月 | 第三届董事会第二 | 1.《关于不提前赎回“天阳转债”的议案》。 |
| 25日 | 十三次会议 | |
| 2024年10月25日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 1.《关于<2024年第三季度报告>的议案》。 |
| 2024年12月10日 | 第三届董事会第二十五次会议 | 1.《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 2.《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》； 3.《关于第二期回购公司股份方案的议案》； 4.《关于提请股东大会授权公司管理层办理第二期回购相关事项的议案》； 5.《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》； 6.《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》。 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司董事会召集并组织了6次股东大会会议，审议并通过了共26项议案。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形。具体审议事项如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2024年1月8日 | 2024年第一次临时股东大会 | 1.《关于增加经营范围的议案》； 2.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 |
| 2024年1月29日 | 2024年第二次临时股东大会 | 1.《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》； 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 4.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 |
| 2024年2月26日 | 2024年第三次临时股东大会 | 1.《关于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》。 |
| 2024年5月13 | 2023年年度股东大会 | 1.《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》； |
| 日 | 2.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 3.《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； 4.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； 6.《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》； 7.《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》； 8.《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 9.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 10.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 11.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 12.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 13.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 | |
| 2024年9月13日 | 2024年第四次临时股东大会 | 1.《关于补选第三届董事会独立董事的议案》； 2.《关于变更公司注册资本的议案》； 3.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 |
| 2024年12月27日 | 2024年第五次临时股东大会 | 1.《关于第二期回购公司股份方案的议案》； 2.《关于提请股东大会授权公司管理层办理第二期回购相关事项 的议案》； 3.《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》。 |
2024年度召开的股东大会所审议议案董事会均已全部执行完成。
3、董事会下设各专门委员会履行职责情况
2024年度，公司董事会各专门委员会履职情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第三届董事会审计委员会 | 杨晓明、刘力、赵为 | 6 | 2024年02月07日 | 1、《关于<2024年度内部审计计划书>的议案》； 2、《关于<2023年第四季度内部 | 一致同意 |
| 审计工作报告>的议案》。 | |||||
| 第三届董事会审计委员会 | 杨晓明、刘力、赵为 | 6 | 2024年04月08日 | 1、《关于<2023年年度财务报告>的议案》； 2、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 3、《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》； 4、《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》； 5、《关于会计估计变更的议案》。 | 一致同意 |
| 第三届董事会审计委员会 | 杨晓明、刘力、赵为 | 6 | 2024年04月19日 | 1、《关于<2024年第一季度财务报告>的议案》； 2、《关于<2024年第一季度内部审计工作报告>的议案》。 | 一致同意 |
| 第三届董事会审计委员会 | 杨晓明、刘力、赵为 | 6 | 2024年08月16日 | 1、《关于<2024年半年度财务报告>的议案》； 2、《关于<2024年第二季度内部审计工作报告>的议案》。 | 一致同意 |
| 第三届董事会审计委员会 | 成艳华、刘力、赵为 | 6 | 2024年10月17日 | 1、《关于<2024年第三季度财务报告>的议案》； 2、《关于<2024年第三季度内部审计工作报告>的议案》； 3、《关于变更会计师事务所的议案》。 | 一致同意 |
| 第三届董事会审计委员会 | 成艳华、刘力、赵为 | 6 | 2024年12月05日 | 1、《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》。 | 一致同意 |
| 第三届董事会 | 王立华、杨 | 1 | 2024年08 | 1、《关于补选第三届董事会独立 | 一致同意 |
4、独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，
| 提名委员会 | 晓明、宋晓峰 | 月16日 | 董事的议案》。 | ||
| 第三届董事会薪酬与考核委员会 | 刘力、王立华、高新 | 3 | 2024年04月08日 | 1、《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》； 2、《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》； 3、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 4、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 5、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 | 一致同意 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会 | 刘力、王立华、高新 | 3 | 2024年05月24日 | 1、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 | 一致同意 |
| 第三届董事会薪酬与考核委员会 | 刘力、王立华、高新 | 3 | 2024年12月05日 | 1、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 2、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 | 一致同意 |
勤勉尽责，积极出席专门委员会会议、董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，依法促进公司规范运作，提高公司科学决策水平，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
三、董事会2025年的工作重点：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，分解落实公司发展战略。
（二）进一步围绕公司发展战略，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
（三）合理积极利用资本市场平台，做强做优公司。
（四）持续推进公司内控建设，规范运营，为公司持续健康发展保驾护航。
（五）做好信息披露工作，通过规范和提高信息披露质量，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
（六）做好投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
天阳宏业科技股份有限公司
2025年4月25日