证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2025-035债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。为保证公司董事会顺利召开，会议通知已于2025年4月13日以通讯或书面方式送达各位董事。公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由欧阳建平先生主持。会议召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规及其他规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案中的财务报告部分已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司第三届独立董事刘力、王立华、成艳华、杨晓明（离任）向公司董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
2024年度，公司以总经理为代表的经营层严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《总经理工作细则》等规定，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度的主要工作。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
公司2024年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。审计认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并财务状况。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》之“第十节 财务报告”相关内容。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期利润分配规划的议案》
公司2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日总股本(扣除回购专用账户中已回购股份)为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税）。本次不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
在利润分配方案实施前若公司总股本因可转债转股、股份回购等原因发生变动，实际分红总额公司将以实施权益分派时股权登记日总股本(扣除回购专用账户中已回购股份)为基数，按“分配比例不变，调整分配总额”的原则相应调整，向全体股东每10股派0.50元（含税）现金红利，最终的现金分红总额以实际实施的结果为准。
同时，为更好地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报等因素的情况下，并在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度及符合利润分配条件的前提下，决定公司2025年度中期（含半年度、前三季度等）利润分配事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，是否实施中期利润分配及具体分配方案由董事会根据当期经营情况、资金需求状况及未来可持续发展需求状况确定。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会审计委员会对公司2024年度的内部控制有效性进行了评价，并形成《2024年内部控制自我评价报告》。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了相关审计报告。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2024年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》
经董事会审计委员会审议同意，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，其在为公司提供服务期间，具备相应的执业资质，勤勉尽责履行审计职责，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求。同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层按市场情况与审计机构协商确定2025年度审计费用。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司相关制度，结合经营规模等实际情况，董事会薪酬与考核委员会对公司董事2024年度薪酬予以确认并参照行业、地区薪酬水平制定了公司董事2025年度薪酬方案。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案涉及全体董事，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司相关制度，结合经营规模等实际情况，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2024年度薪酬予以确认并参照行业、地区薪酬水平制定了公司高级管理人员2025年度薪酬方案。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会非关联委员审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
关联董事欧阳建平先生、宋晓峰先生、高新先生对此议案回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事刘力先生、王立华先生、成艳华先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。董事会依据相关规定要求及独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《审计委员会工作细则》等要求，公司董事会审计委员会拟定了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
该议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟使用最高不超过人民币4.85亿元的暂时闲置募集资金（包含首次公开发行股票的超募资金及向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品或投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），单笔理财产品或投资产品期限最长不超过12个月。
本次使用闲置募集资金进行现金管理的期限自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。
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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》公司拟使用最高不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金，用于购买安全性高（不超过R3等级）、流动性好的理财产品或投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等和银行、证券公司、保险公司、信托公司、资产管理公司、基金公司等专业理财机构发行的理财产品、资管计划、收益凭证、公募基金、私募基金等及债券或固定收益产品投资等)。
本次使用闲置自有资金进行现金管理的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至该交易终止时止。
保荐机构国海证券股份有限公司就该事项出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法 》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，因公司2024年度经审计的净利润未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面的业绩考核要求，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会决定2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的336.51万股和预留授予限制性股票第二个归属期的61.785万股，共计398.295万股限制性股票全部不得归属并作废。
本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票后，公司2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票已全部作废。
该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京德和衡（上海）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于<2024年度天阳科技可持续发展报告>的议案》
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等相关法律、法规，并结合公司在治理、环境、社会方面的实际履行情况,公司编写了《2024年度可持续发展报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，董事会提请公司2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月15日召开2024年年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
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三、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2025年4月25日