证券代码：002985 证券简称：北摩高科 公告编号：2025-002
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年04月14日以专人送达方式，发出了关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知，本次会议于2025年04月24日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长王淑敏女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理张天闯所作的《公司2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司经营管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
董事会同意此议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，认真地审核各项董事会议案，并贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事勤勉尽责，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》相关章节。
公司独立董事邓文胜先生、姜晓东先生、季学武先生、赵彦彬先生（曾任）、李玉华（曾任）先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，现任独立董事邓文胜先生、姜晓东先生、季学武先生将在公司2024年年度股东大会上述职。董事会同意此议案，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
董事会同意此议案，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
董事会同意此议案，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
具体报告详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的公告。
董事会同意此议案，本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过。会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》的公告。
董事会同意此议案，本议案已经董事会审计委员会审议全票通过，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于确认公司2024年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为公司制定的董事、高级管理人员的相关考核、薪酬发放等程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。
董事会同意此议案，本议案已经董事会薪酬与考核委员审议并全票通过，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于拟续聘公司2025年年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘公司2025年年度审计机构》的公告。
公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关从业资格符合《中华人民共和国证券法》的规定，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司财务审计工作的要求。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持
审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，董事会审计委员会提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构。
董事会同意此议案，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议并通过《关于2024年度计提信用减值损失的议案》
董事会同意此议案，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议并通过《董事会对独立董事2024年度独立性情况进行评估的专项意见》
董事会依据独立董事签署的相关自查文件对在任独立董事2024年的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
基于公司2024年度实际生产经营情况及未来发展前景等情况，公司拟定2024年度利润分配预案如下：
公司以2024年12月31日总股本331,853,600.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），本次利润分配7,632,632.80元。不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
董事会同意此议案，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议并通过《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》该议案已经公司审计委员会审议通过。董事会同意《2024年年度报告》全文及其摘要的有关内容，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议并通过《关于公司<2025年第一季度报告>全文及其正文的议案》
公司编制和审核的《2025年第一季度报告》全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
该议案已经公司审计委员会审议通过。董事会同意《关于公司<2025年第一季度报告>全文及其正文的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议并通过《关于2024年度审计委员会履职暨对会计师事务所履行监督职责的总结报告的议案》
该议案已经公司审计委员会审议通过。董事会同意此议案。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议并通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会将于2025年6月20日届满，公司拟进行董事会提前换届。
15.1同意选举张天闯为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.2同意选举郑聃为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.3同意选举肖凯为公司第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。经审议，董事会同意选举张天闯先生、郑聃先生、肖凯先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
后续公司拟增加职工董事一名，公司尚需根据职工董事的增加情况修改《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》并组织召开职工代表大会选举职工董事。
本议案已经第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。
董事会同意此议案，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的相关公告。
16、审议并通过《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会将于2025年6月20日届满，公司拟进行董事会提前换届。
16.1同意选举邓文胜为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16.2同意选举季学武为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16.3同意选举姜晓东为公司第四届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，董事会同意选举邓文胜先生、季学武先生、姜晓东先生作为公司第
四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。本议案已经第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。董事会同意此议案，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的相关公告。
17、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意此议案。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议并通过《关于暂不召开2024年年度股东大会审议本次交易相关事项的议案》
公司拟暂不召开2024年年度股东大会，将视情况另行召开董事会确定召开2024年年度股东大会的相关事宜及具体日期并公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
3、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；
4、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
5、会计师鉴证报告；
6、保荐机构核查意见。
特此公告。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会
2025年4月24日