证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2025-019
深圳市科信通信技术股份有限公司第五届董事会2025年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2025年第三次会议，已于2025年4月13日以通讯方式向全体董事发出会议通知。
2、会议于2025年4月23日在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦公司1102会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事苗新民先生、吴洪立先生、独立董事张正武先生为现场出席，其余董事均以通讯方式出席。
4、本次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员分别是：
高级管理人员：梁春、陆芳、李茵
监事：向文锋、焦龙、潘美勇
5、本次董事会会议的召集召开符合有关法律 、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
会议审议了《2024年度董事会工作报告》，2024年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，保障了公司持续稳定经营。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》和《独立董事关于独立性自查情况的报告》，并将在公司2024年年度股东大会进行述职；董事会依据独立董事提交的《关于独立性自查情况的报告》，经过认真审查出具了专项意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
经审议，与会董事一致同意《2024年度总经理工作报告》。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
经审议，与会董事认为：公司编制2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2025年第一季度
报告的议案》经审议，与会董事认为：公司编制2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
5、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》
经审议，与会董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第Z110269号），该报告为标准无保留意见审计报告。董事会认为《2024年度审计报告》公允反映了2024年12月31日公司的财务状况以及2024年度公司的经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度审计报告》。
7、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-205,771,888.89元。截至2024年12月31日，公司合并报表可供股东分配利润为-384,213,827.30元，资本公积为729,969,989.76元；母公司报表可供分配的净利润为37,395,241.16元，资本公积为735,848,669.38元。
根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，
亦为全体股东利益的长远考虑，公司2024年度利润分配方案为：2024年度公司拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告》。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备及资产核销的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2024年计提资产减值准备54,965,343.77元，存货转销81,414,128.81元，应收账款和其他应收款核销20,108.35元，对利润总额影响54,965,343.77元。公司《2024年年度报告》已计提前述资产减值准备及资产核销。
公司本次计提2024年度资产减值准备及资产核销程序合法、依据充分，不存在违反《企业会计准则》等相关规定的情况。本次资产减值准备及资产核销符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司实质关联单位和关联人。同意本次计提资产减值准备及资产核销。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度计提资产减值准备及资产核销的公告》。
9、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司出具了《2024年度内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了专项审计报告，具体内容详见公司同日于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。10、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
2024年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
11、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度社会责任报告》。
12、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
13、《关于公司董事2025年度薪酬计划的议案》因董事全部回避表决直接提交公司2024年年度股东大会审议
根据公司经营状况，结合行业及地区的薪酬水平，特制定公司董事2025年度薪酬计划。
公司第五届董事会独立董事津贴确定为：9万元/年（含税）。第五届董事会
非独立董事成员在公司担任具体职务的，执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后发放，不再单独领取董事津贴；未在公司担任具体职务的第五届董事会非独立董事成员，津贴确定为9万元/年（含税）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据《上市公司治理准则》、公司《董事会议事规则》的相关规定，所有董事应当对其薪酬事项回避表决。因本议案无关联董事不足3人，将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
14、关联董事陈登志、苗新民回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬计划的议案》公司高级管理人员2025年度薪酬以其与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规定为基础，结合其在公司担任的具体管理职务、任职履责情况、公司经营业绩情况等，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度综合评定薪酬。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
15、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟续聘2025年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高自有资金使用效率，提高短期财务投资收益，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，购买银行安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资期限为自本次董事会审议通过之日起12个月，资金在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。具体内容详见公司同日于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。
17、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案》2025年度公司及控股子公司（含目前及未来纳入公司合并报表范围内的全资和控股子公司，以下合称“子公司”）拟向银行等金融机构（含类金融企业）申请总额不超过人民币16亿元或等值外币的综合授信额度（包括新增授信及原有授信的续期或续约），授信额度期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止（授信银行、授信额度及授信期限将以最终银行等金融机构实际审批为准），上述授信额度在审批有效期内可循环滚动使用，公司在该授信额度内同意接受合并报表范围内子公司为公司提供担保。具体相关条件由公司与最终授信银行等金融机构协商确定，以各方签署的协议为准。
同时鉴于全资子公司广东科信网络技术有限公司（以下简称“科信网络”）及其他子公司、孙公司日常经营的需要，公司及子公司拟为上述公司向银行等金融机构申请的授信提供总额不超过人民币47,000万元或等值外币（含）的担保（包括新增担保及原有担保事项的续期或续约），担保授权有效期间为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，上述担保额度在审批有效期内可循环滚动使用，并可在子公司之间按照实际情况进行调剂。
同意上述授信及担保事项，并授权董事长陈登志先生及其指定的授权代理人在不超过上述授信额度申请计划金额及担保预计额度的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件，具体担保金额及担保期间按照合同约定执行。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保预计的公告》。
保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
18、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司2025年度开展套期保值业务额度的议案》
公司及子公司拟开展滚动额度不超过15,000万元人民币或其他等值外币的外汇套期保值业务，预计任一交易日持有的外汇套期保值业务品种最高合约价值不超过15,000万元人民币或等值外币；拟开展滚动额度不超过2,000万元人民币的商品套期保值业务，预计任一交易日持有的商品期货套期保值业务品种最高合约价值不超过2,000万元人民币，该业务最高持仓数量将不超过公司实际需要的采购量，投资额度实行保证金、权利金的总额控制。
上述套期保值业务有效期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内上述额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。同意公司及子公司2025年度开展套期保值业务。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2025年度开展套期保值业务额度的公告》。
保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。
19、关联董事苗新民回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，激励对象（不含离职人员）首次授予第一个归属期已获授但尚未归属的260.40万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有21名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计109万股作废失效；以上合计作废369.40万股限制性股票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
因董事苗新民为本次限制性股票激励计划的激励对象之一，本议案董事苗新民回避表决。20、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会2025年第三次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2025年4月24日