证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2025-018
杨凌美畅新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年，杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）监事会严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，行使监察督促职能，积极有效地开展工作。监事会对公司2024年度的经营情况、财务状况及内部管理进行了监督和核查，并对公司董事、高级管理人员等履职情况进行了有效地监督，为公司的规范与正常运作和发展起到了积极的作用，切实维护了公司的利益和全体股东的合法权益。现将公司监事会2024年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了7次监事会，会议的召集、召开、出席人数和表决程序等事宜，均符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定。具体情况如下：
（一）第二届监事会第二十次会议
2024年3月13日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于审查第三届董事会独立董事候选人任职资格的议案》《关于开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案》。
（二）第三届监事会第一次会议
2024年3月29日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》。
（三）第三届监事会第二次会议
2024年4月24日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《2023年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》《2023年度利润分配方案》《2024年度监
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事薪酬方案》《2023年度监事会工作报告》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于开展2024年度远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案》《关于2023年度计提信用及资产减值准备的议案》。
（四）第三届监事会第三次会议
2024年8月28日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《2024年半年度报告》全文及其摘要、《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024年半年度利润分配方案》。
（五）第三届监事会第四次会议
2024年10月8日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司杨凌美畅科技有限公司并注销其法人资格的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于调整公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。
（六）第三届监事会第五次会议
2024年10月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2024年第三季度报告的议案》《2024年三季度利润分配方案》。
（七）第三届监事会第六次会议
2024年12月9日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
二、监事会重点关注事项
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会的职能,对公司2024年度的资产运作、经营情况、财务状况及高级管理人员履行职责等方面，进行全面监督，有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
2024年度，公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的各项规定以及《公司章程》进行规范运作，未发现公司有违法经营的行为，公司法人治理结构进一步完善，公司重大决策事项合理、程序合法有效，公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠实勤勉，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。公司重视制度建设，通过企业内控体系建设和全面预算管理的实施推进，建立并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。
（二）检查公司财务情况
为确保广大股东的利益不受损害，监事会对公司的财务状况进行了监督、检查，监事会认为：报告期内，公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2024年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保、资产占用情况
报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保情形，也不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用和管理情况
公司监事会对报告期内募集资金使用情况进行了检查，认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大资产出售和收购情况。
（六）公司关联交易情况
报告期内，公司发生一项需事前审议的关联交易，即实际控制人及/或其配
偶为公司申请的部分银行授信提供各种形式的担保。该项关联交易经过股东大会审议，且该关联交易属公司纯获利益，不会对公司财务状况、正常生产经营及内部控制制度的有效运转产生不利影响。此外，还发生了一项未达到审议及披露标准的关联交易，该关联交易按账面净值处置使用过的固定资产，不会对公司财务状况、正常生产经营及内部控制制度的有效运转产生不利影响。
（七）公司闲置资金进行现金管理情况
公司监事会对报告期内公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理情况进行了检查，认为：公司及子公司现金管理使用额度、投资范围、审批程序符合规定。现金管理是在确保不影响募集资金投资计划正常实施、生产经营计划正常开展和资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目的正常实施及生产经营的正常开展。通过适度理财，提高公司资金使用效率，获得了一定的投资收益，为公司股东谋得更多的投资回报。
（八）公司内部控制情况
监事会对公司《2024年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会2025年度工作计划
根据新《公司法》、国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定、证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规要求，公司拟修改《公司章程》并由董事会审计委员会行使监事会职权。监事会将积极配合做好职能过渡工作，全力支持审计委员会履职。在内部监督机构完成调整前，监事会将严格遵循相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》要求，履行对董事会及经理层的履职监督职责，努力促进公司治理水平动态优化，切实维护公司股东和广大中小投资者的合法权益。
杨凌美畅新材料股份有限公司监事会
2025年4月25日