证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2025-017
杨凌美畅新材料股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024 年，杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，忠实、勤勉、尽责地开展董事会各项工作，认真执行股东大会通过的各项决议，通过持续加强公司治理、信息披露、投资者保护等工作，切实维护公司股东利益，保障了公司的良好运作和可持续发展，现将公司董事会2024年度主要工作报告如下：
一、总体经营情况
2024 年，董事会认真履职尽责，积极对公司运营、重大决策等事项进行科学、有效谋划，在公司治理、规范运作、维护股东合法权益等各个方面发挥了重要作用
二、2024年度公司治理情况
（一）董事会召开股东大会情况
2024年，董事会共提请组织召开了1次年度股东大会、6次临时股东大会，会议的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。
（二）董事会会议召开情况
2024年公司董事会共组织召开了10次会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会召开情况如下：
1、第二届董事会第二十一次会议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《外汇衍生品交易业务管理制度》《关于开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案》《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
2、第三届董事会第一次会议
审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》。
3、第三届董事会第二次会议
审议通过《关于注销陕西沣京美畅新材料科技有限公司法人主体资格的议案》。
4、第三届董事会第三次会议
审议通过了《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算方案》《2023年度利润分配方案》《2023年年度报告》及其摘要《2024年第一季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》《公司及子公司间互相提供授信担保的议案》《实际控制人及其配偶为公司向金融机构申请2024年度综合授信提供担保暨关联交易的议案》《公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》《2023年度董事会工作报告》《2024年度董事薪酬方案》《2024年度高级管理人员薪酬方案》《关于调整公司组织架构的议案》《独立董事独立性自查报告》《关于提议召开2023年度股东大会的议案》《关于陕西美畅金刚石材料科技有限公司2023年度分红的议案》《关于开展2024年度远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案》《关于开展2024年度资产池业务的议案》《关于杨凌美畅科技有限公司2023年度分红的议案》。
5、第三届董事会第四次会议
审议通过了《2024年半年度报告》全文及其摘要《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024年半年度利润分配方案》《关于提议召开2024年度第三次临时股东大会的议案》《关于陕西美畅金刚石材料科技有限公司2024
半年度现金分红的议案》。
6、第三届董事会第五次会议
审议通过《关于公司吸收合并全资子公司杨凌美畅科技有限公司并注销其法人资格的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于调整公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理额度的议案》《关于开立募集资金现金管理专用结算账户的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于提议召开2024年度第四次临时股东大会的议案》
7、第三届董事会第六次会议
审议通过《关于2024年第三季度报告的议案》《2024年三季度利润分配方案》《关于提议召开2024年第五次临时股东大会的议案》。
8、第三届董事会第七次会议
审议通过《关于选举董事长的议案》《关于调整公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》《关于土地储备部门有偿收回国有土地使用权的议案》《关于注销全资子公司陕西美畅新科技产业发展有限公司法人主体资格的议案》《关于收购陕西美畅金刚石材料科技有限公司28%股权的议案》。
9、第三届董事会第八次会议
审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》《关于变更子公司法定代表人、执行董事、总经理、监事的议案》《关于提议召开2024年第六次临时股东大会的议案》。
10、第三届董事会第九次会议
审议通过《关于补选非独立董事的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
（三）董事会专门委员会履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。2024年，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作制度的有关规定规范运作。忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。2024年度，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务报告、募集资金使用情况、内部控制、聘任年度审计机构等事项进行了监督和审议。审计委员会积极开展公司与外部审计机构的沟通、监督和核查工作，对公司真实、准确、完整的披露财务报告，提升风险控制和审计监管能力等提出了宝贵的指导建议。
2024年度，审计委员会共召开5次会议。
2、董事会战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，深入了解公司的经营情况及发展状况，并向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。
2024年度，战略委员会共召开2次会议。
3、董事会提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，本着勤勉尽职的态度履行职责，在规范公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。
2024年度，提名委员会共召开3次会议。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。并根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责制定薪酬方案，监督公司薪酬制度的执行情况。
2024年度，董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议。
（四）独立董事履职情况
2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的要求，本着对公司、对股东负责的态度，认真履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的相关议案，均能深入讨论，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。独立董事积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益
（五）信息披露和内幕信息管理
2024年，公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的相关规定以及公司《信息披露管理制度》等相关法律法规和规章制度的规定，按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露客观地反映公司发生的相关事项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
公司董事会严格按照证监会、深交所等监管部门的法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，落实相关内幕信息知情人管理工作。如实、完整地记录了在内幕信息公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节中所有内幕信息知情人名单。
（六）投资者关系管理
2024 年，董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，建立了公司与投资者的良好沟通机制，通过法定信息披露平台以及股东大会、业绩说明会、投资者交流会、互动问答、热线电话等交流方式，与投资者形成良性互动，建立公司与投资者之间多元化的交流渠道，促进公司与投资者之间良性互动，有效向市场传递了公司战略规划和经营理念。
公司合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研，并做好未公开信息的保密工作。公司在召开业绩说明会或接待调研后，及时将活动记录表予以披露，以保障其他投资者能够平等获取相关信息。在开展活动的同时，公司亦认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。
三、2025年董事会工作重点
2025年，公司董事会将在综合考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，努力推动公司保持健康发展的态势，同时董事会还将推进以下工作：
（一）提升公司治理水平
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步优化治理能力，提升规范运作水平。扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效贯彻落实每项股东大会决议。董事会将持续健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（二）切实做好公司的信息披露工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
（三）加强投资者关系管理工作
进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
2025年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，继续发挥在公司治理中的核心作用，深入贯彻落实公司发展战略。认真履行董事会职责，做好董事会的各项日常工作，切实维护公司和广大股东的利益。
（四）落实公司市值管理工作
董事会将认真贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10 号——市值管理》相关工作要求，结合公司战略规划、经营情况、资本市场动态以及行业发展趋势等多维度因素，完善全面的市值管理体系。董事会将研究、制定公司市值管理策略和具体行动方案，从多方面维护公司合理市值，提高股东回报，树立良好的资本市场形象。
杨凌美畅新材料股份有限公司董事会
2025年4月25日