证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2025-015
杨凌美畅新材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司董事会于2025年4月13日以电子邮件方式发出召开公司第三届董事会第十一次会议的通知，并于2025年4月24日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结合视频通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，出席会议的董事有柳海鹰、郭向华、周湘、赵新卯、杨建君、林峰、李彬，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长柳海鹰主持。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真、细致地讨论和表决，通过了下述决议：
1、审议通过《2024年度董事会工作报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《2024年度财务决算报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2024年度利润分配方案及2025年中期分红授权的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配方案及2025年中期分红授权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《2024年年度报告》全文及摘要
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《2025年第一季度报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
6、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
7、审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
8、审议通过《2024年度可持续发展报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度可持续发展报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经战略委员会审议通过。
9、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。关联董事杨建君、李彬、林峰回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。此议案获得通过。
10、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
11、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
12、审议通过《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金，公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币30亿元的综合授信额度，详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》为有效规避和防范汇率风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，提高外币资金使用效率，公司拟使用自有资金开展以套期保值为目的远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务等外汇衍生品交易业务。拟开展外汇衍生产品交易业务共享总金额不超过2,000万美元或其他等值的外汇金额。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》
为降低管理成本、提高资金使用效率，公司拟与国内资信良好的银行合作开展资产池业务，公司及合并报表范围内的子公司（以下统称“公司及子公司”）共享不超过15亿元的资产池额度。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于公司及子公司担保额度预计的议案》
为保证本年度申请授信业务、资产池业务、外汇衍生品业务的顺利开展，公司及子公司拟互相提供担保，总额度不超过人民币20亿元的担保。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司担保额度预计的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议《2025年度董事薪酬方案》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
18、审议通过《2025年度高级管理人员薪酬方案》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。关联董事柳海鹰、郭向华、周湘回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。此议案获得通过。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
19、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步提高管理和运营效率，建立扁平、高效的组织架构，以适应公司业务发展和产业战略布局需要，公司拟对原有组织架构进行了调整。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
20、审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其工作细则的议案》
为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理能力和可持续发展水平，健全公司ESG管理体系，拟将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，并将原《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，同时对工作细则部分条款进行修订。本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其成员数量及名单不作调整。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其工作细则的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案已经战略委员会审议通过。
21、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程及修订和制定公司部分治理制度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为规范公司董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
为提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》改名为《股东会议事规则》并对其中相关条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
24、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
为了规范公司对外担保的行为，控制和防范对外担保风险，保护公司资产安全和投资者的合法权益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理办法》相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
25、审议通过《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》
为进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟将《防范大股东及其他关联方资金占用制度》更名为《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，并对相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
26、审议通过《关于修订<筹资管理制度>的议案》
为了加强公司对筹资业务的内部控制，规范经营运作中的筹资行为，满足生产经营和持续发展的资金需求，降低筹资成本，有效防范筹资风险，维护公
司和投资者的合法权益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《筹资管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
27、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
28、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《董事会秘书工作细则》相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
29、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益、公司资产安全和完整，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《内部审计制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
30、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《子公司管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
31、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
为了进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《年报信息披露重大差错责任追究制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
32、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
为进一步规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，
根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《投资者关系管理制度》相关条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
33、审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《内幕信息知情人管理制度》相关条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
34、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选举董事的权利，根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《累积投票制实施细则》相关条款进行修订。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
35、审议通过《关于修订<对外报送信息管理制度>的议案》
为规范和加强公司定期报告、临时报告及重大事项在筹划、编制、审议和待披露期间的外部信息报送和管理，根据相关法律法规，拟对《对外报送信息管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
36、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司及广大投资者合法权益，根据相关法律法规，制定《市值管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
37、审议通过《关于制定<环境、社会和公司治理(ESG)管理制度>的议案》
为加强公司环境、社会和公司治理（ESG）管理体系建设，积极践行可持续发展理念，倡导公司积极承担社会责任，公司根据相关法律法规，制定《环境、社会和公司治理(ESG)管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
38、审议通过《关于提议召开2024年度股东大会的议案》
董事会提议拟于2025年5月19日下午15：30召开2024年年度股东大
会，审议相关事宜。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
39、审议通过《关于终止投资建设金刚切割丝基材项目的议案》鉴于行业环境、市场供需情况变化，为避免资源投入浪费，减少潜在经济损失，本着效益最大化原则，公司拟终止投资建设金刚切割丝基材项目后续的二期、三期项目。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分投资建设项目终止的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。40、审议通过《关于终止投资建设高效电镀金刚石线生产线项目的议案》鉴于行业环境、市场供需情况变化，为避免资源投入浪费，减少潜在经济损失，本着效益最大化原则，公司拟终止投资建设高效电镀金刚石线生产线项目剩余未建内容。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分投资建设项目终止的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
41、审议通过《关于投资建设钨丝母线扩产项目的议案》
拟以全资子公司陕西美畅钨材料科技有限公司为建设主体，新建月产600万KM钨丝母线项目，建成后公司钨丝母线月产能达700万KM。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资建设钨丝母线扩产项目的公告》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。
三、备查文件
第三届董事会第十一次会议决议
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会
2025年4月25日