中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对美畅股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2020年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1564号《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，杨凌美畅新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币43.76元，募集资金总额为人民币175,083.76万元，扣除相关各项发行费用人民币10,330.34万元后，募集资金净额为人民币164,753.42万元。
2020年8月10日，公司共收到募集资金175,083.76万元，根据公司与保荐机构（主承销商）中信建投证券签订的协议，由中信建投证券扣除公司尚未支付的承销商承销费和保荐费7,116.62万元（不含税）后，将剩余募集资金167,967.14万元汇入公司开立的募集资金专户。
上述募集资金到位情况已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信中联）审验，并出具立信中联验字[2020]D-0029号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用和余额情况
2020年度，公司共使用募投项目支出21,275.21万元（包括以募集资金置换预先投入资金17,261.63万元），支付各项发行费用2,748.79万元，支付手续费
0.12万元，收到存款利息收入233.82万元，收到银行结构性存款利息收入1,491.47万元。立信中联就公司2020年募集资金使用情况进行了专项审核，出具了《杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2021]D-0259）。
2021年度，公司共使用募投项目支出43,874.84万元，以募集资金置换发行费用464.93万元，支付手续费0.35万元，收到存款利息收入157.34万元，收到银行结构性存款利息收入3,284.06万元。截至2021年12月31日，募集资金余额为104,769.59万元。立信中联就公司2021年募集资金使用情况进行了专项审核，出具了《杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0290号）。
2022年度，公司共使用募投项目支出13,601.70万元，支付手续0.31万元，收到存款利息收入57.18万元，收到现金管理收益3,299.352万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为94,524.12万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年募集资金使用情况进行了专项审核，出具了《杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023XAAA4F0059）。
2023年度，公司共使用募投项目支出22,356.96万元，支付手续费0.23万元，收到存款利息收入85.09万元，收到现金管理收益2,169.05万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为74,421.07万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年募集资金使用情况进行了专项审核，出具了《杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024XAAA4F0069）。
2024年度，公司共使用募投项目支出7,058.43万元，支付手续费0.20万元，收到存款利息收入69.43万元，收到现金管理收益1,763.36万元，募投项目结项
并永久补充流动资金32,788.12万元。截至2024年12月31日，募集资金余额为36,407.10万元。具体明细如下：
单位：万元
| 事项 | 募集资金专户发生情况 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 74,421.07 |
| 加：存款利息收入 | 69.43 |
| 银行结构性存款利息收入 | 1,763.36 |
| 减：募集资金使用 | 7,058.43 |
| 手续费 | 0.20 |
| 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 32,788.12 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 36,407.10 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所对募集资金管理的有关规定，结合公司实际情况，制定了《杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，该《募集资金管理制度》于2018年3月18日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。募集资金到位后，公司于2020年8月与保荐机构及中国建设银行股份有限公司杨陵区支行、兴业银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。公司于2021年6月与保荐机构及公司全资子公司美畅科技有限公司在中信银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行分别开设了募集资金专项账户并签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2021年1月24日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》。原兴业银行股份有限公司西安分行募集资金专户中的资金已转入美畅科技有限公司（以下简称“西安美畅”）新开立募集资金专户中，原募集资金专户不再使用，余额为零并由公司注销。原中国民生银行股份有限公司西安分行募集资金专户中资金已使用完毕，余额为零并由公司注销。募集资金专户注销完成后，公司与保荐机构、原开设募集资金专
项账户的商业银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
公司于2021年4月21日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，2021年5月13日召开了2020年度股东大会，会议分别审议通过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用总额度不超过人民币14亿元闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）。上述资金额度自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日，在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，2020年度股东大会授权董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体执行。公司独立董事、保荐机构已经对公司本次募集资金现金管理事项发表了明确同意意见。公司于2022年4月21日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，于2022年5月17日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，不得影响募集资金投资计划正常进行，拟使用总额度不超过100,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的现金管理类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）。现金管理期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，股东大会授权董事长行使该项投资决策权，并由公司财务与经营管理部负责具体执行。公司独立董事、保荐机构已经对公司本次募集资金现金管理事项发表了明确同意意见。2022年9月27日，公司开设于中国建设银行股份有限公司杨陵区支行的募集资金专户（账号：61050163630800001223）中资金已使用完毕，余额为零，公司将其注销，并办理完成该募集资金专项账户的注销手续。募集资金专户注销完成后，公司与保荐机构、原开设募集资金专项账户的商业银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2023年5月31日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于
公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟使用总额度不超过80,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的现金管理类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）。现金管理期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，股东大会授权董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体执行。公司独立董事、保荐机构已经对公司本次募集资金现金管理事项发表了明确同意意见。2024年2月22日，公司上海浦东发展银行西安分行募集资金专户（账号：
72010078801900003333）中的资金已转入用于同一募投项目的美畅科技有限公司开立于中信银行西安兴庆路支行的募集资金专户中，原募集资金专户不再使用，余额为零，公司将其注销，并办理完成该募集资金专项账户的注销手续。募集资金专户注销完成后，公司与中信建投证券、原开设募集资金专项账户的商业银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。公司于2024年4月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，于2024年5月30日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟使用总额度不超过320,000万元人民币或等额外币的闲置资金进行现金管理，其中，拟使用总额度不超过70,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的现金管理类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）；拟使用总额度不超过250,000万元人民币或等额外币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买中低风险、流动性好、期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、收益凭证、非保本浮动收益型理财产品、信托产品等）。现金管理期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时股东大会授权董事长行使该项投资决策权，并由公司财务与经营管理部负责具体执行。公司独立董事、保荐机构已经对公司本次募集资金现金管理事项发表了明确同意意见。公司于2024年10月8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，于2024年10月25日召开2024年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于调整公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及子公司将拟使用总额度由“不超过320,000万元人民币或等额外币”调整为“不超过336,000万元人民币或等额外币”，其中，闲置募集资金由“不超过70,000万元人民币”调整为“不超过36,000万元人民币”；闲置自有资金由“不超过250,000万元人民币或等额外币”调整为“不超过300,000万元人民币或等额外币”。调整后的额度自股东大会审议通过之日起生效，现金管理有效期限及可购买产品的范围均不发生变化。2024年度，公司开立了4个闲置募集资金现金管理专用结算账户，上述账户仅用于公司暂时闲置募集资金进行现金管理的专用结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。（详见公司2024年10月30日在巨潮资讯网披露的《关于开立闲置募集资金现金管理专用结算账户的公告》（公告编号2024-085）。
公司分别于2024年10月8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于2024年10月25日召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”结项，并将中信银行西安兴庆路支行募集资金专户（账号：8111701012300577922）节余募集资金32,614.11万元（含利息收入、现金管理收益、实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司已按照相关规定将上述募集资金专户中的节余募集资金327,881,198.90元全部转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2024年12月20日办理了该募集资金专户的注销手续，对应的募集资金监管协议相应终止。公司分别于2024年12月9日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
报告期内，公司严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关证券监管法规、《募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
公司2024年度使用闲置募集资金进行现金滚动管理229,300.00万元，获得投资收益1,763.36万元。截至2024年12月31日，结构性存款余额27,000.00万元。
2024年度，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
单位：万元
| 存放机构 | 产品类别 | 本年购买金额 | 期末余额 | 起息日 | 到期日 | 公司主体 |
| 平安银行 | 结构性存款 | 9,000.00 | 0.00 | 2024-2-8 | 2024-5-8 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 广发银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 0.00 | 2024-2-8 | 2024-5-8 | 美畅科技有限公司 |
| 东亚银行 | 结构性存款 | 12,000.00 | 0.00 | 2024-2-29 | 2024-5-30 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 东亚银行 | 结构性存款 | 17,000.00 | 0.00 | 2024-2-29 | 2024-5-30 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 成都银行 | 结构性存款 | 6,000.00 | 0.00 | 2024-3-14 | 2024-6-14 | 杨凌美畅新材料股份有限公司 |
| 广发银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 0.00 | 2024-3-15 | 2024-6-13 | 美畅科技有限公司 |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 8,500.00 | 0.00 | 2024-4-3 | 2024-7-3 | 美畅科技有限公司 |
| 广发银行 | 结构性存款 | 7,500.00 | 0.00 | 2024-5-10 | 2024-8-7 | 美畅科技有限公司 |
| 广发银行 | 结构性存款 | 9,000.00 | 0.00 | 2024-5-10 | 2024-8-7 | 美畅科技有限公司 |
| 成都银行 | 结构性存款 | 17,000.00 | 0.00 | 2024-5-30 | 2024-8-30 | 杨凌美畅新材料股份有限公司 |
| 浙商银行 | 结构性存款 | 11,500.00 | 0.00 | 2024-6-3 | 2024-9-3 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 浙商银行 | 结构性存款 | 6,300.00 | 0.00 | 2024-6-21 | 2024-9-20 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 广发银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | 0.00 | 2024-6-21 | 2024-9-23 | 美畅科技有限公司 |
| 中信银行 | 结构性存款 | 8,500.00 | 0.00 | 2024-7-6 | 2024-10-8 | 美畅科技有限公司 |
| 广发银行 | 结构性存款 | 9,000.00 | 0.00 | 2024-8-9 | 2024-11-7 | 美畅科技有限公司 |
| 中信银行 | 结构性存款 | 7,500.00 | 0.00 | 2024-8-9 | 2024-11-7 | 美畅科技有限公司 |
| 中信银行 | 结构性存款 | 17,000.00 | 0.00 | 2024-9-13 | 2024-12-12 | 杨凌美畅新材料股份有限公司 |
| 中信银行 | 结构性存款 | 11,000.00 | 0.00 | 2024-9-13 | 2024-12-12 | 美畅科技有限公司 |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 9,000.00 | 0.00 | 2024-9-27 | 2024-12-30 | 美畅科技有限公司 |
| 存放机构 | 产品类别 | 本年购买金额 | 期末余额 | 起息日 | 到期日 | 公司主体 |
| 中信银行 | 结构性存款 | 6,500.00 | 0.00 | 2024-10-1 | 2024-10-31 | 杨凌美畅新材料股份有限公司 |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 8,500.00 | 8,500.00 | 2024-10-12 | 2025-1-13 | 美畅科技有限公司 |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 7,500.00 | 7,500.00 | 2024-11-15 | 2025-2-13 | 美畅科技有限公司 |
| 广发银行 | 结构性存款 | 11,000.00 | 11,000.00 | 2024-12-13 | 2025-3-13 | 杨凌美畅新材料股份有限公司 |
| 合计 | — | 229,300.00 | 27,000.00 | — | — | — |
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 美畅科技有限公司 | 中信银行西安兴庆路支行 | 8111701011400629681 | 16.63 |
| 美畅科技有限公司 | 兴业银行西安分行营业部 | 456010100101077354 | 9,390.47 |
| 小计 | 9,407.10 | ||
| 现金管理产品 | — | — | 27,000.00 |
| 合计 | 36,407.10 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2024年，公司募集资金实际使用情况详见本核查报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2024年，公司募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变化。前期变更情况如下：
（1）公司于2021年1月24日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，并于2021年2月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。此次变更情况：
| 变更前 | 变更后 | ||||||
| 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） | 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） |
| 陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北 | 美畅股份 | 购置约296亩土地自建 | 46,200 | 陕西省西安国家民用航天产业基地 | 美畅科技有限公司 | 购置约220亩土地自建 | 46,200 |
（2）公司于2020年11月12日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，并于2020年12月1日召开2020年第三次临时股东大会，审议通
过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施方式的议案》；于2021年1月24日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，并于2021年2月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之研发中心建设项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“研发中心建设项目”实施主体、实施地点、实施方式。变更情况如下：
| 变更前 | 第一次变更 | 第二次变更 | ||||||
| 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 |
| 陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北美畅产业园 | 美畅股份 | 自建 | 陕西省杨凌示范区东环北路以东、高干渠路以北美畅产业园 | 美畅股份 | 自建 | 陕西省西安国家民用航天产业基地 | 美畅科技有限公司 | 自建 |
| 陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园 | 租赁 | 陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园 | 美畅股份、杨凌美畅科技有限公司 | 租赁 | ||||
（3）公司于2021年1月24日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，并于2021年2月9日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目之高效金刚石线建设项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”的实施主体、实施地点及实施方式。此次变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||||
| 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） | 实施地点 | 实施主体 | 实施方式 | 拟投入募集资金（万元） |
| 陕西省杨凌示范区富海工业园 | 杨凌美畅科技有限公司 | 租用厂房购建 | 71,000 | 陕西省杨凌示范区富海工业园 | 杨凌美畅科技有限公司 | 租用厂房购建产线 | 71,000 |
| 陕西省西安国家民用航天产业基地 | 美畅科技有限公司 | 自建厂房购建产线 | |||||
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年，公司从募集资金账户中置换已支付发行费用的金额为0.00元。公司已置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金17,726.56万元。
1、置换先期投入募投项目和已支付发行费用
公司于2020年12月10日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币17,726.56万元。上述事项经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“立信中联专审字[2020]D-0264号”《关于杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，保荐机构发表了无异议的核查意见。公司已在规定时间内完成本次置换工作。
2、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
公司于2020年10月27日召开的第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事对公司本次事项发表了明确同意意见，保荐机构对公司本次事项发表无异议的核查意见。
3、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
公司分别于2024年12月9日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构对公司本次事项发表了无异议的核查意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司分别于2024年10月8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于2024年10月25日召开2024年第四次临时股东大会审议通过
了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”结项，并将中信银行西安兴庆路支行募集资金专户（账号：8111701012300577922）节余募集资金32,614.11万元（含利息收入、现金管理收益、实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司已按照相关规定将上述募集资金专户中的节余募集资金327,881,198.90元全部转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2024年12月20日办理了该募集资金专户的注销手续，对应的募集资金监管协议相应终止。
（六）超募资金使用情况
公司不存在此类情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，公司尚未使用的募集资金及利息除购买结构性存款27,000万元外，其余资金存放于两个募集资金专户中。
（八）募集资金投资项目延期情况
因在土地勘测中发现可能存在不可移动的文物，导致募投项目建设施工未能按原计划进度开展，2024年10月8日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目的募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度对美畅产业园建设项目、研发中心建设项目进行延期，建设期截止时间延长至2026年12月。详见公司2024年10月10日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2024-070）。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2024年11月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于土地储备部门有偿收回国有土地使用权的议案》，因募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”“研发中心建设项目”的部分用地因涉及文物保护范围尚未施工建设，经与西安市自然资源局和规划局航天分局协商，同意由西安国家民用航天产业基地土地储备中心收回美畅科技受让使用的HT02-7-3-2号宗地94.493亩
国有建设用地使用权并签署《国有土地使用权收回补偿协议》，预计收回价款为人民币四千万元。此价格与原始取得的土地款相同。退地款将继续用于公司募投项目建设。目前，公司正在与相关部门协商办理该部分土地退回手续。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于2024年10月8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于2024年10月25日召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”结项，并将中信银行西安兴庆路支行募集资金专户（账号：8111701012300577922）节余募集资金32,614.11万元（含利息收入、现金管理收益、实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司已按照相关规定将上述募集资金专户中的节余募集资金327,881,198.90元全部转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2024年12月20日办理了该募集资金专户的注销手续，对应的募集资金监管协议相应终止。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2024年度募集资金存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，针对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025XAAA4B0135）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为美畅股份董事会编制的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了美畅股份2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对美畅股份
募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及支持文件、中介机构的相关报告，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投证券认为：美畅股份2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡海平 蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1
募集资金使用情况对照表编制单位：杨凌美畅新材料股份有限公司 2024年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 164,753.42 | 本年度投入募集资金总额 | 39,846.55 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 32,788.12 | 已累计投入募集资金总额 | 140,955.26 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 32,788.12 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 19.90% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、美畅产业园建设项目 | 是 | 46,200.00 | 46,200.00 | 4,767.09 | 25,296.30 | 54.75 | 2026-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 2、研发中心建设项目 | 是 | 16,400.00 | 16,400.00 | 2,289.09 | 7,220.20 | 44.03 | 2026-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 3、高效金刚石线建设项目 | 是 | 71,000.00 | 42,883.28 | 2.25 | 42,883.28注1 | 100.00 | 2024-10-25 | 1,605.81 | 是 | 否 |
| 4、补充流动资金项目 | 否 | 31,153.42 | 31,153.42 | 0.00 | 32,767.36注2 | 100.00 | 2022-9-28 | - | 不适用 | 否 |
| 5、节余募集资金永久补充流动资金 | 否 | 0.00 | 32,788.12 | 32,788.12 | 32,788.12 | 100.00 | 2024-12-20 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 164,753.42 | 169,424.82注2 | 39,846.55 | 140,955.26 | -- | -- | 1,605.81 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | — | — | — | — | — | |||||
| 补充流动资金（如有） | — | — | — | — | — | |||||
| 超募资金投向小计 | — | |||||||||
| 合计 | — | 164,753.42 | 169,424.82注2 | 39,846.55 | 140,955.26 | -- | -- | 1,605.81 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 因在土地勘测中发现可能存在不可移动的文物，导致募投项目建设施工未能按原计划进度开展，2024年10月8日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目的募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度对美畅产业园建设项目、研发中心建设项目进行延期，建设期截止时间延长至2026年12月。详见公司2024年10月10日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2024-070）。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内，募投项目的实施地点未发生变更。 以前年度变更情况： 内容详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（二）募投项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内，募投项目的实施方式未发生变更。 以前年度变更情况： 内容详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”中“（二）募投项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况” | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、置换先期投入募投项目和已支付发行费用 公司于2020年12月10日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币177,265,647.29 | |||||||||
| 元。上述事项经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“立信中联专审字[2020]D-0264号”《关于杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，保荐机构发表了无异议的核查意见。公司已在规定时间内完成本次置换工作。 2、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 公司于2020年10月27日召开的第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事对公司本次事项发表了明确同意意见，保荐机构对公司本次事项发表无异议的核查意见。 3、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换 公司分别于2024年12月9日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构对公司本次事项发表了无异议的核查意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司分别于2024年10月8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于2024年10月25日召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”结项，并将中信银行西安兴庆路支行募集资金专户（账号：8111701012300577922）节余募集资金 32,614.11万元（含利息收入、现金管理收益、实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司已按照相关规定将上述募集资金专户中的节余募集资金327,881,198.90元全部转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2024年12月20日办理了该募集资金专户的注销手续，对应的募集资金监管协议相应终止。 “高效金刚石线建设项目”出现节余的主要原因是： 1、“高效金刚石线建设项目”分别在陕西省杨凌示范区富海工业园、陕西省西安国家民用航天产业基地（以下简称西安航天基地）两地实施。西安航天基地实施部分依赖于募投项目“美畅产业园建设项目”的建设。因西安航天基地在土地勘测中发现可能存在不可移动的文物，使募投项目建设施工未能按原计划进度开展，公司便使用自有资金在陕西省杨凌示范区租赁厂房购置设施进一步扩产，导致“高效金刚石线建设项目”存在募集资金节余。 2、“高效金刚石线建设项目”规划初期的生产线为九线机，后经生产设备技术升级改造，十五线机得到全面应用，生产效率较规 |
| 划时大幅提升，相同产能规模下需要的资金投入相应减少。 3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金及利息除购买结构性存款27,000.00万元外，其余资金存放于两个募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2024年11月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于土地储备部门有偿收回国有土地使用权的议案》，因募集资金投资项目“美畅产业园建设项目”“研发中心建设项目”的部分用地因涉及文物保护范围尚未施工建设，经与西安市自然资源局和规划局航天分局协商，同意由西安国家民用航天产业基地土地储备中心收回美畅科技受让使用的HT02-7-3-2号宗地94.493亩国有建设用地使用权并签署《国有土地使用权收回补偿协议》，预计收回价款为人民币四千万元。此价格与原始取得的土地款相同。退地款将继续用于公司募投项目建设。目前，公司正在与相关部门协商办理该部分土地退回手续。 |
注1：公司分别于2024年10月8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于2024年10月25日召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”结项，并将中信银行西安兴庆路支行募集资金专户（账号：8111701012300577922）节余募集资金32,614.11万元（含利息收入、现金管理收益、实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司已按照相关规定将上述募集资金专户中的节余募集资金327,881,198.90元全部转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2024年12月20日办理了该募集资金专户的注销手续，对应的募集资金监管协议相应终止。注2：含存款利息和现金管理收益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 高效金刚石线建设项目 | 32,788.12 | 32,788.12 | 32,788.12 | 100 | 2024-12-20 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 32,788.12 | 32,788.12 | 32,788.12 | 100 | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司分别于2024年10月8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于2024年10月25日召开2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”结项，并将中信银行西安兴庆路支行募集资金专户（账号：8111701012300577922）节余募集资金 32,614.11万元（含利息收入、现金管理收益、实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司已按照相关规定将上述募集资金专户中的节余募集资金327,881,198.90元全部转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于2024年12月20日办理了该募集资金专户的注销手续，对应的募集资金监管协议相应终止。 “高效金刚石线建设项目”出现节余的主要原因是： 1、“高效金刚石线建设项目”分别在陕西省杨凌示范区富海工业园、陕西省西安国家民用航天产业基地（以下简称西安航天基地）两地实施。西安航天基地实施部分依赖于募投项目“美畅产业园建设项目”的建设。因西安航天基地在土地勘测中发现可能存在不可移动的文物，使募投项目建设施工未能按原计划进度开展，公司便使用自有资金在陕西省杨凌示范区租赁厂房购置设施进一步扩产，导致“高效金刚石线建设项目”存在募集资金节余。 2、“高效金刚石线建设项目”规划初期的生产线为九线机，后经生产设备技术升级改造，十五线机得到全面应用，生产效率较规划时大幅提升，相同产能规模下需要的资金投入相应减少。 3、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |