杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》及有关法律、行政法规、部门规章和《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。第三条 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二章 董事会的组成与职权第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第六条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会召集人应为会计专业的独立董事。第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告
（五）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三章 会议的召集和通知
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以专人、邮件、电话、短信、微信、电子邮件或其他方式通知全体董事、高级管理人员。第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会，可以提议召开董事会。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人、邮件、电话、短信、微信、电子邮件或其他方式通知全体董事、高级管理人员。
遇有紧急事由时，可不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十五条 董事会会议通知的内容应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会应当按规定的时间通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。
第四章 会议的召开及会议表决
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第十九条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式或举手表决方式，实行一人一票。
第二十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场会议方式、电话
或视频通讯方式等方式召开和表决。董事可采用电子签名方式签署相关会议相关资料。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章 会议记录
第二十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，签名方式可采取书面签名方式或公司认可的电子签名方式签署。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附 则
第二十五条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定相抵触的，按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、规范性文件和按照法定程序修订后的公司章程相抵触，则应按照颁布或修改的有关法律、行政法规、规范性文件和按照法定程序修订后的公司章程执行。
第二十六条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。
第二十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释，经公司股东会审议
通过后生效。
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2025年4月24日