杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作》”）等相关规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
（四）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1. 存在根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形； 2. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
3. 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
4. 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
5. 法律法规规定或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（五）拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
（六）董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第三章 董事会秘书的职责
第四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规等其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（五）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、全国股份转让系统公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（六）《公司法》、《证券法》要求履行的其他职责。
第五条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
第六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第八条 公司可以聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第三条第（四）项规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》等其他规定或者《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十三条 有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会会议筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）对会议所议事项应认真组织记录和整理，保证记录的真实性、准确性、完整性，董事会会议记录应载明下列内容：
1．会议届次和召开的时间、地点和方式；
2．会议通知的发出情况；
3．会议召集人和主持人；
4．董事亲自出席和受托出席的情况；
5．关于会议程序和召开情况的说明；
6．会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
7．每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8．与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
（四）依照有关法律、法规的规定，及时报送董事会决议等文件资料并办理有关公告事宜；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十四条 有关股东会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会会议的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东，会议通知应载明下列内容：
1．会议的召开日期、地点和会议期限；
2．提交会议审议的事项；
3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4．有权出席股东会股东的股权登记日；
5．投票代理委托书的送达时间和地点；
6．会务常设联系人姓名、电话号码。
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；根据前述股东名册，在会议召开日负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1．拟交由股东会审议的议案全文；
2．拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3．股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会；
（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容：
1．会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2．会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；
3．出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5．股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6．律师及计票人、监票人姓名；
7．股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
（八）依照《公司章程》的规定认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十五条 信息披露事项
（一）依照有关法律、法规的规定，认真配合公司完成信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
1．保证文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2．文稿要求简洁、清晰、明了；
3．文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4．电子文件与文稿应当一致。
（四）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1．提供文件应当齐备；
2．公告格式应符合有关规定和主管机关要求；
3．公告内容完整，不存在重大遗漏。
（五）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
1．公告内容符合法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的相关规定；
2．公告内容涉及的程序符合法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的相关规定。
第十六条 其他事项
（一）董事会秘书应遵守法律、法规及公司的规章制度；
（二）董事会秘书应按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
（三）董事会秘书应认真完成有关主管部门交办的临时工作。
第五章 附 则
第十七条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十八条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执
行。
第十九条 本细则经公司董事会决议通过之日起生效。第二十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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2025年4月 日