| 证券代码：000599.SZ | 证券简称：青岛双星 | 上市地点：深圳证券交易所 |
青岛双星股份有限公司关于深圳证券交易所《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买
资产并募集配套资金的审核问询函》的回复
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年四月
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深圳证券交易所上市审核中心：
青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛双星”）于2024年11月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2024〕130011号，以下简称“《问询函》”）。
公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，并就《问询函》中的有关问题向深交所进行了回复。同时，公司对照《问询函》的要求对《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。现将回复内容说明如下。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题一 关于境外审批和整合管控 ...... 3
问题二 关于业绩承诺和锁定期安排 ...... 31
问题三 关于标的资产历史沿革 ...... 39
问题四 关于标的资产及目标公司权属的清晰性 ...... 50
问题五 关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性 ...... 69
问题六 关于标的资产的财务数据 ...... 187
问题七 关于收益法评估 ...... 207
问题八 关于可比公司选取的合理性 ...... 280
问题九 关于关联交易 ...... 294
问题十 关于上市公司的财务数据及本次交易对流动性的影响 ...... 307
问题十一 关于标的资产报告期内的转贷 ...... 320
问题十二 关于生产经营合规性的相关问题 ...... 326
问题十三 关于信息披露的准确性与完整性 ...... 341
问题十四 关于中介机构执业质量 ...... 350
其他事项说明 ...... 364
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问题一 关于境外审批和整合管控申请文件显示：（1）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定；（2）本次收购锦湖轮胎株式会社（以下简称锦湖轮胎或目标公司）为注册地在韩国的轮胎制造企业，其主业业务与上市公司相同，生产活动由分布在韩国、美国、中国、越南的生产主体负责，在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等全球各地均设有分支机构负责各地轮胎销售，目标公司的核心竞争优势之一为技术研发优势；（3）2018年4月，上市公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称双星集团）及其子公司星微韩国株式会社（以下简称星微韩国）与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》（简称前次交易），约定星微韩国投资6,463亿韩元（约39亿人民币）以每股5,000韩元的价格认购锦湖轮胎新发行的129,267,129股股份，占锦湖轮胎发行后总股本的45%，并成为锦湖轮胎的控股股东。请上市公司补充披露：（1）除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；（2）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性；（3）结合上市公司与目标公司业务经营情况，补充披露本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体现；（4）目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，以及目标公司的主要经营管理人员、核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
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一、上市公司补充披露
（一）除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响
1、本次交易涉及的境内相关主管部门审批程序
（1）本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序
截至本回复出具日，本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序如下：
2024年4月9日，青岛市国资委通过管理信息系统出具意见，原则同意青岛双星实施本次交易。
2024年9月2日，国资主管单位城投集团完成了本次交易资产评估报告备案程序，并对标的公司星投基金合伙人全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为GQ202407）；对标的公司星微国际股东全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为GQ202408）。
2024年10月16日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号），原则同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
2025年1月23日，国家市场监督管理总局向青岛双星出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对青岛双星股份有限公司收购锦湖轮胎株式会社股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”
（2）本次交易尚需履行的境内相关主管部门审批程序
截至本回复出具日，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。
除上述尚需履行的审批程序外，本次交易不涉及中国境内其他相关主管部门的审批程序。
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2、本次交易涉及的境外相关主管部门审批程序
（1）本次交易已履行的境外相关主管部门审批程序
根据越南LNT & Partners律师事务所于2024年11月22日出具的确认，越南国家竞争委员会已于2024年11月19日出具通知，确认本次交易涉及的经济集中已获无条件批准。
（2）本次交易无需履行其他境外相关主管部门的审批程序
根据境外律师意见并经本次交易独立财务顾问、律师核查，除越南国家竞争委员会关于经济集中的审批外，本次交易不涉及目标公司及其控股子公司所在国家/地区的相关外国投资、反垄断、国家安全等方面的审查、强制申报或备案等程序。具体情况如下：
| 序号 | 国家/地区 | 境外律师意见 | 境外律师意见形式 | 独立财务顾问、律师核查情况 |
| 1 | 韩国 | （1）本次交易不需要进行反垄断申报。 （2）本次交易不需要国家安全审查或韩国贸易、工业和能源部（MOTIE）批准。 | 书面意见 | （1）取得并查阅韩国律师出具的专项法律意见； （2）与韩国律师沟通了解相关法规框架； （3）查询韩国公平交易委员会、MOTIE网站及其他公开信息； （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。 |
| 2 | 美国 | （1）本次交易不需要向美国外国投资委员会（CFIUS）提交文件。 （2）本次交易不需要进行反垄断申报。 | 邮件回复 | （1）就相关审批事项邮件咨询美国律师，取得并查阅美国律师CFIUS及反垄断团队给予的邮件回复； （2）查阅前次交易聘请的律师CLIFFORD CHANCE US LLP关于前次交易不触发反垄断申报的分析备忘录作为参考； （3）查询美国政府相关网站及其他公开信息。 |
| 3 | 越南 | （1）本次交易构成越南法下的经济集中，须进行经济集中申报（已完成）。 （2）本次交易不需要取得并购交易审批，不需要对收购交易引起的所有权变更进行登记。 | 书面意见 | （1）就本次交易构成越南法下的集中与越南律师进行沟通，并查阅越南律师提供的法规内容及立法沟通文件； （2）取得并查阅越南律师就无需其他相关审批的电子邮件确认； （3）配合越南律师准备经济集中申报相关法律文件； （4）查阅境外律师制作的越南竞争法情况说明； （5）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。 |
| 4 | 法国 | （1）本次交易不涉及外商投资控制审批程序。 （2）本次交易不涉及法国法律项下的受益权人变更。 （3）本次交易不会触发法国的合并控制。 | 邮件回复 | （1）就相关审批事项邮件咨询法国律师，取得并查阅法国律师就无需相关审批的邮件回复； （2）核查锦湖法国相关收入规模是否触及申报标准； （3）查阅前次交易聘请的律师CLIFFORD CHANCE US LLP关于前次交易不触发法国相关申报的备忘录作为参考； （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。 |
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| 序号 | 国家/地区 | 境外律师意见 | 境外律师意见形式 | 独立财务顾问、律师核查情况 |
| 5 | 日本 | （1）本次交易不需要在日本提交国家安全审查申报，具体指日本外汇外贸法所要求的“对内投资事先申报”。 （2）本次交易不需要进行反垄断申报。 | 邮件回复 | （1）就相关审批事项邮件咨询日本律师，取得并查阅日本律师就无需相关审批的邮件回复； （2）核查锦湖日本相关收入规模是否触及申报标准； （3）查阅前次交易聘请的律师CLIFFORD CHANCE US LLP关于前次交易不触发日本相关申报的备忘录作为参考； （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。 |
| 6 | 香港 |
（1）本次交易不会触发任
何香港的外商投资或并购审批。
（2）本次交易不会触发香
港的反垄断备案许可。
| 邮件回复 | （1）就相关审批事项邮件咨询香港律师，取得并查阅香港律师就无需相关审批的邮件回复； （2）核查锦湖香港相关收入规模是否触及申报标准； （3）公开渠道查询香港在外商投资、并购及反垄断方面的规定； （4）实地前往锦湖香港公司登记地址及秘书公司确认其为控股主体、不存在实际经营的情况。 | |||
| 7 | 德国 | （1）本次交易不适用德国法律项下的外商投资或并购审查。 （2）本次交易不会触发德国的公共安全审查。 （3）本次交易不会触发德国反垄断申报义务。 | 邮件回复 | （1）就相关审批事项邮件咨询德国律师，取得并查阅德国律师就无需相关审批的邮件回复； （2）核查锦湖欧洲相关收入规模是否触及申报标准； （3）查阅前次交易聘请的律师CLIFFORD CHANCE US LLP关于前次交易不触发德国相关申报的备忘录作为参考； （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。 |
| 8 | 墨西哥 | （1）《墨西哥外国投资法》不要求任何墨西哥政府机构批准外国公司收购从事轮胎业务的墨西哥公司的直接或间接权益。 （2）本次交易不需要向墨西哥反垄断机构（COFECE）申报。 | 邮件回复 | （1）就相关审批事项邮件咨询墨西哥律师，取得并查阅墨西哥律师就无需相关审批的邮件回复； （2）核查锦湖墨西哥相关收入规模是否触及申报标准； （3）查阅前次交易聘请的律师CLIFFORD CHANCE US LLP关于前次交易不触发墨西哥相关申报的备忘录作为参考； （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。 |
| 9 | 埃及 |
（1）本次交易完全在埃及
境外进行，不需要埃及层面监管许可。
（2）本次交易无需通知埃
及竞争管理局。
| 邮件回复 | （1）就相关审批事项邮件咨询埃及律师，取得并查阅埃及律师就无需相关审批的邮件回复； （2）核查锦湖埃及相关收入规模是否触及申报标准； （3）查阅前次交易聘请的律师CLIFFORD CHANCE US LLP关于前次交易不触发埃及相关申报的备忘录作为参考； （4）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。 | |||
| 10 | 澳大利亚 | （1）本次交易不触发向澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的申报义务。 | 书面意见 | （1）取得并查阅澳大利亚律师就本次交易不触发相关申报出具的专项法律意见； （2）查阅前次交易向FIRB申报的文件； （3）查询FIRB网站关于外国投资审查的介绍； |
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| 序号 | 国家/地区 | 境外律师意见 | 境外律师意见形式 | 独立财务顾问、律师核查情况 |
| （2）本次交易无需进行反垄断申报。 | （4）查询澳大利亚竞争和消费者委员会网站及其发布的合并指南。 | |||
| 11 | 英国 | （1）本次交易不会触发英国竞争与市场管理局（CMA）的审查标准，不需要自愿申报。 （2）本次交易不涉及外商投资方面的强制申报义务。 （3）本次交易不会触发国家安全审查。 | 书面意见 | （1）取得并查阅英国律师出具的专项法律意见； （2）查阅CMA发布的《合并：CMA管辖权和程序指南（2024年修订指南）》； （3）查阅《国家安全与投资法》及英国政府网站相关指引； （4）查阅前次交易聘请的律师CLIFFORD CHANCE US LLP关于前次交易不触发英国相关申报的备忘录作为参考。 |
| 12 | 加拿大 | （1）本次交易不需要强制通知加拿大投资审查司（IRD）。 （2）本次交易不需要进行反垄断申报。 | 邮件回复 | （1）就相关审批事项邮件咨询加拿大律师，取得并查阅加拿大律师就无需相关审批的邮件回复； （2）查询加拿大政府相关网站； （3）取得锦湖加拿大审计报告核查相关收入情况； （4）查阅前次交易聘请的律师CLIFFORD CHANCE US LLP关于前次交易不触发加拿大相关申报的备忘录作为参考； （5）查阅商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南》。 |
注：此处控股子公司所在国不包含巴拿马、巴西、哈萨克斯坦，目标公司虽在该三国注册了控股子公司，但相关主体仅以分支机构方式运作，未独立建账、无任何营业额，不涉及相关审批事宜。
综上所述，根据境外律师意见并经本次交易独立财务顾问、律师核查，除尚需履行深交所审核以及中国证监会同意注册的程序外，本次交易不存在其他需履行的境内外相关主管部门的审批程序。
上市公司已在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”之“（三）本次交易境内外相关主管部门审批程序具体说明”补充披露了本次交易境内外相关主管部门审批程序具体情况。
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（二）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性
1、未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施
（1）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率风险及具体应对措施
作为全球化经营的轮胎企业，目标公司在跨国经营中主要结算货币为美元。2023年和2024年，目标公司汇兑损益金额分别为1,394.10万元、-5,938.55万元，占报告期内各期目标公司净利润比例分别为1.37%、-3.10%。报告期内目标公司收入及利润规模相对较大，汇兑损益占净利润的比例相对较低，对净利润的负面影响较小。
为进一步降低汇率波动带来的风险，减轻汇率变化对上市公司、目标公司业绩的影响，上市公司及目标公司计划采取以下应对措施：
①通过建立实时动态的汇率监测体系，确保能够及时调整财务和结算策略应对汇率变化；
②开展深入的汇率风险研究，制定相应的应对措施，并强化内部相关人员的汇率风险管理培训，提高应对汇率波动的能力；
③优化汇率风险的管控策略，从而全面降低汇率波动对业绩稳定性和未来财务状况的潜在影响。
（2）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的税务风险及具体应对措施
上市公司、目标公司及其子公司在全球范围内开展业务，需在各自辖区内履行纳税义务。各经营主体的实际税率受所在地区税率变化及相关税法调整的影响。未来，各国家和地区税务机关可能对企业税收规则及其适用方式进行调整；同时，跨境关联交易亦可能触发转让定价调查，导致额外税务调整，这些均可能导致目标公司税负增加，进而对其财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
为应对上述风险，未来上市公司与目标公司将积极采取一系列措施，共同制定税收
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筹划方案，利用预先定价协议（APA）等各种措施来管理转让定价风险，通过设定预期利润率减少税务争议，优化税负管理，节约税务成本，避免重复纳税。同时，上市公司将保持政策敏感性，结合与目标公司的业务整合需求，及时跟踪各国税收政策变化，尤其是各国税收管理和国际贸易税收政策的调整，合理利用有关税收协定及各国政策开展税务筹划，例如通过增加投资额和提高投资抵扣比率等措施减轻税务负担。此外，上市公司亦将加强制度建设和员工培训，以最小化税务风险并有效管理跨境税务问题。
（3）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的政策风险及具体应对措施上市公司、目标公司及其子公司的业务遍及全球多个国家和地区，这些地区各自拥有独特的经济和贸易政策，这些政策可能会因政治和经济环境的波动或重大转变而出现不稳定或显著变化。因此，未来上市公司在进行跨国经营时可能会遭遇与经贸政策相关的风险，包括但不限于贸易壁垒与进口关税，例如，美国等国家对轮胎行业施加的反倾销税和反补贴税限制特定国家产品出口；各国环保和劳动法律法规变动并日趋严格，导致合规成本增加；有关国家的政策和政局稳定性可能对业务造成影响。
为了应对在跨国经营中可能遭遇的经贸政策风险，上市公司将强化全球协同，明确发展目标和战略规划，合理分散生产和市场布局，降低单一国家政策变化带来的影响；强化内部管理，提升服务管理质量，降低运营成本，从而增强对政策风险的抵御能力；提前开展合规审查，针对目标市场的税收、环保、劳工法规和外资管理条例，进行全面的法律合规审查；积极参与国际或地区性行业协会，与政府及相关部门保持良好沟通，参与政策制定讨论。在业务开展过程中，上市公司将密切关注并深入研究宏观经济政策、行业发展趋势和市场竞争状况，构建全面的风险管理体系。一旦经贸政策出现重大调整，上市公司将迅速调整相关区域的业务规模和经营模式，以最大程度减轻外部政策变动对上市公司业务发展的负面影响。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施”补充披露了未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施。
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2、交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性
（1）本次交易完成后目标公司治理结构安排
目标公司现有治理机构主要包括：①由全体股东组成的股东大会；②负责经营决策的理事会以及负责监督职能的理事会内的监事委员会；③代表理事（执行理事会决策并代表公司）；④理事会下设战略运营委员会、薪酬委员会、监察（审计）委员会、独立董事候选人推荐委员会和ESG委员会，分别负责不同专项事务。截至本回复出具日，目标公司的理事会成员构成情况如下表所示：
| 序号 | 职位 | 姓名 | 推荐主体 |
| 1 | 代表理事及内部理事 | JUNG IL-Taik | 星微韩国 |
| 2 | 其他非常务理事 | 柴永森 | 星微韩国 |
| 3 | 其他非常务理事 | 张军华 | 星微韩国 |
| 4 | 外部理事及监事委员 | Song Moon-Sun | 股东金融机构 |
| 5 | 外部理事及监事委员 | Koo Han-Seo | 星微韩国 |
| 6 | 外部理事 | Kim Jin-Young | 星微韩国 |
| 7 | 外部理事 | Pyo Insu | 星微韩国 |
截至本回复出具日，星微韩国作为目标公司第一大股东，持有目标公司45%股份，且在目标公司7名理事会成员中，有6名由星微韩国推荐。因此，星微韩国对目标公司重大事项拥有决策权。
本次交易完成后，青岛双星将成为目标公司的间接控股股东。青岛双星将按照韩国金融监管机构相关规定，通过星微韩国合法行使股东权利。该等股东权利包括参与目标公司股东大会、向目标公司推荐理事负责经营决策、根据需要向目标公司派驻若干名观察员负责了解和监督目标公司日常运营情况。此外，青岛双星将设立锦湖运营部，负责整体协调目标公司的业务运营，推动目标公司实现事业计划。
根据韩国《商法》和目标公司章程，股东大会的普通决议需要出席股东的表决权的
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过半数、发行股份总数的1/4以上通过；特别决议需要出席股东的表决权的2/3以上、发行股份总数的1/3以上通过；理事会决议原则上需要理事过半数出席和出席理事过半数同意（普通决议），对于法定的特定事项，必须获得在职理事2/3以上的同意（特别决议）。
目标公司作为上市公司，其股份由公众分散持有，而韩国上市公司股东大会的出席率通常约60％-70％，因此，星微韩国作为目标公司第一大股东，持有目标公司45%股份，能够决策目标公司股东大会的普通决议事项，例如选任理事、决定理事的报酬、分配股息等。星微韩国可推荐及通过股东大会选任7名理事中的6名，从而在目标公司理事会执行相关事项上享有决策权。同时，目标公司理事会下设以下三个主要委员会：战略运营委员会，负责决策目标公司运营中的重大事项，由代表理事JUNG IL-Taik、柴永森、张军华及外部理事KooHan-Seo组成；薪酬委员会，负责高管人员的选聘及薪酬机制的设定，由外部理事KooHan-Seo、JUNG IL-Taik和张军华组成；监察（审计）委员会，负责监督和检查目标公司的会计及业务，由外部理事Song Moon-Sun和Koo Han-Seo组成。除Song Moon-Sun由股东金融机构推荐外，各主要委员会的理事均由星微韩国推荐并通过股东大会选任，可全面参与上述各主要委员会的决策及监督活动，从而实现对目标公司经营的全方位管理。因此，本次交易完成后，青岛双星将通过星微韩国继续依据目标公司现有的治理结构控股目标公司。为保持目标公司经营相对稳定，本次交易后，目标公司的主要经营管理人员安排预计不会发生重大变化。就具体理事人选方面，青岛双星将在本次交易完成后，根据业务发展的实际需求，择机进行调整。同时，在保持目标公司现有组织架构稳定的前提下，根据全球化战略协同的需要，青岛双星也将适时结合境内监管部门相关法律法规要求、青岛双星公司章程及实际运营情况，进一步完善目标公司治理结构。
（2）上市公司对目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施
上市公司在轮胎行业拥有多年的历史积淀，具备深厚的技术研发能力和全球化市场拓展经验。作为国内领先的轮胎制造企业，上市公司已经在国内外建立了多个生产基地及广泛的销售网络。与目标公司的整合可以结合两家上市公司在不同市场领域的优势，
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实现双向协同。
同时，上市公司的管理团队由多位具有丰富行业经验和国际化视野的高管组成，多位高管具有领先的跨国经营集团的工作经验。柴永森董事长曾任海尔集团常务副总裁，具备深厚的制造业背景和丰富的管理经验；副总经理邓玲拥有多年在海尔集团和上市公司海外事业部的管理经验，擅长国际市场拓展；财务负责人邹广峰曾在海信欧洲公司担任财务总监、海信捷克工厂担任副总经理兼财务总监，具备扎实的国际财务管理和跨境业务经验；其他高管如陈刚、王君等在轮胎行业具备丰富的大型企业实践经验。上市公司在行业经验、国际化视野和财务管理方面的团队配置为本次整合提供了坚实的基础。本次交易完成后，上市公司将保持目标公司业务经营和管理相对独立的同时，继续全面深化双星集团已与目标公司建立的协同机制，实现两家上市公司在各个领域的协同效应。
①业务层面
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在保持目标公司相对独立运营的基础上，双方将在产品、渠道、研发等各方面实现优势互补，发挥协同效应。具体说明如下：
a、产品互补：上市公司主要产品为卡客车胎（以下简称“TBR”），而目标公司的轮胎产品主要定位于中高端市场，且主要产品为乘用车胎（以下简称“PCR”）和轻卡胎（以下简称“LTR”）。本次交易完成后，上市公司和目标公司将各自继续生产具有优势的卡车子午胎、乘用车子午胎，在强化各自原有优势地位的同时，通过产品互补实现业务结构及布局优化。同时发挥双方协同效应，不断强化研发实力，加速在新能源轮胎、低滚阻、UHP（高性能轮胎）等领域的产品创新，进一步提高上市公司和目标公司的产品竞争力和市场竞争力，打造行业领先的上市公司。
b、销售协同：双方将会在各自优势市场实现流通网和客户资源的协同，满足客户的差异化需求，充分发挥丰富的高中低品类轮胎产品线，创造出更多的市场需求和客户需求。
c、供应链资源整合：本次交易完成后，双方将持续加强联合采购，即“共同招标、独立采购、独立结算”的方式实现采购、物流的规模效应，打造高效、透明的采购流程，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过全球工厂产能的协同，优化全球供应
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链体系，降低供应链成本。
②资产层面
本次交易完成后，目标公司作为上市公司的控股子公司，仍享有独立的法人财产权利，将按照上市公司治理规范进行自身内部管理与控制规范，行使正常生产经营的资产使用权和处置权。上市公司将着力资源优化和配置，确保两家上市公司资产配置的高效性，提升资产的使用效率和增值能力。尤其是在全球工厂与产能协同方面，上市公司将整合其国内、柬埔寨的生产基地及目标公司的全球8个生产基地，实现全球工厂的产能协同，特别是在亚太地区的生产资源整合，优化生产布局，提高全球生产和销售的灵活性与响应能力。
③财务层面
本次交易完成后，目标公司作为上市公司的控股子公司，也是韩国上市公司，目标公司将保持原有的财务管理团队和内部控制制度，同时亦接受上市公司在财务方面的监督和管理，并按照相关制度要求及时向上市公司报送财务报告和相关财务资料；上市公司将定期与目标公司共同进行全球经营分析，提升财务管控效率和财务运营能力。
④人员层面
本次交易完成后，目标公司将保持原有主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，充分发挥管理团队的使命感、积极性和创造性。一方面，上市公司现有的管理团队具有强大的执行力和丰富的人力资源整合经验，能够有效应对人员整合的挑战。
上市公司将重点针对全球化业务拓展，在法律、财务、运营、技术和市场等领域积极储备具有国际化背景的管理团队，为公司的全球扩展提供人力支持。同时，结合两家上市公司的人力资源管理模式，激发全球员工的积极性和创造力，推动整体业务的高效运行。
⑤机构层面
本次交易完成后，上市公司将在保持目标公司现有内部组织机构稳定性的基础上加强业务和财务管理，规范法人治理结构，强化内部控制制度，全面防范内部控制风险。同时，因青岛双星与锦湖轮胎分别为中国、韩国两地上市的公司，为了进一步完善法人
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治理结构，上市公司将在本次交易完成后对上市公司及锦湖轮胎的公司治理同步进行动态优化，确保符合两地最新的法律法规要求，提升公司治理水平。针对不同国家的财务报告标准、信息披露要求等，上市公司将整合两家上市公司的信息披露和内部审计流程，确保透明度，并避免因上市规则差异带来的合规风险。综上，上市公司将最大化发挥与锦湖轮胎的协同效应，提升全球市场竞争力，进一步强化技术创新能力和生产能力，推动两家上市公司在全球轮胎市场的长期发展和可持续增长。
（3）本次交易后对目标公司的整合及管控措施及其有效性
上市公司控股股东双星集团已经在轮胎行业积累了多年的跨国经营经验，特别是在2018年控股股东双星集团间接控股目标公司以来，已与目标公司建立了较好的协同基础，因此，虽然此次整合涉及跨国运营和不同市场，但由于锦湖轮胎与双星集团现有业务在全球经营、供应链和产品开发等方面已形成紧密合作，整合风险相对较小。上市公司控股股东双星集团计划在完成本次交易后，将其已建立的锦湖运营部门整体转至上市公司，这一前期协同的积累为两家上市公司提供了更加高效的整合框架，进一步降低了整合风险，同时减少了由于文化差异、管理体系冲突等带来的潜在风险。
上市公司在本次交易后的整合过程中将采取继续灵活的整合策略，制定明确的业务整合目标与战略，确保两家上市公司在产品、市场、客户等方面的资源能够形成优势互补，通过业务组合优化和产品线调整，消除重复和无效的业务操作。
同时，上市公司将设立专门的合规和监管小组，协调各方监管机构的合规要求，确保及时响应监管变动。该小组将负责监控并分析中国和韩国的法规变化，确保上市公司在全球运营中符合两地监管要求。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将结合管理团队以及上市公司在境外子公司运营管理方面积累的经验，加强目标公司制度建设，完善内控管理，及时有效防范跨境管理可能存在的风险，实现业务整合及内部管控的有效性。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控计划”补充披露了交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。
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（三）结合上市公司与目标公司业务经营情况，补充披露本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体现目标公司为全球轮胎行业的主要生产厂商之一，经过多年的发展及市场耕耘，拥有较强的客户优势、规模优势与技术优势。在全球拥有强大的销售网络，产品销往全球多个国家和地区。近年来上市公司聚焦经营改善和创新突破两条主线，渠道结构调整和产品结构调整初见成效，高附加值产品销售占比持续提升，且积极布局海外产能，产品竞争力和制造竞争力不断提升，持续高质量发展。
2018年4月，双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国拟认购目标公司45%股份并成为其控股股东，双星集团成功取得目标公司控股权，上市公司与目标公司作为同受双星集团控股的兄弟公司，自2018年以来已在采购、销售等方面开展了业务协同的尝试，并取得了一定效果。上市公司与目标公司均为轮胎行业上市公众公司，本次交易完成后，上市公司将与目标公司进一步在战略规划、产品结构、市场推广、资源整合、生产工艺、产品研发等方面深度协同，增强上市公司与目标公司核心竞争力，提升中国轮胎品牌在国际市场的影响力，为双方未来发展打开广阔的空间。
1、产品结构优化及市场推广协同
青岛双星的传统优势在于TBR轮胎，锦湖轮胎的优势在于PCR轮胎和LTR轮胎，青岛双星和锦湖轮胎可以充分发挥各自优势形成战略协同效应。青岛双星发挥TBR产能和国内销售渠道优势，锦湖轮胎发挥PCR产品优势、品牌价值优势、全球销售渠道优势，实现双方产品结构的优化、销售渠道的互补，推动销售规模的增长。
（1）境外产品与销售渠道协同
轮胎市场是全球化要素流动市场，锦湖轮胎作为全球化跨国经营公司，已实现销售全球化布局，其品牌位居“亚洲品牌500强”轮胎行业第二，是全球知名品牌。锦湖轮胎在韩国、中国、美国、越南等地建设8家轮胎生产基地，并设有13个销售法人公司和11个海外分公司/事务所负责全球轮胎销售，较青岛双星具有全球化深度销售能力。
锦湖轮胎的优势在于PCR和LTR，TBR产能不足总产能的3%，占其自身总产能水平较低，产品供应能力较弱。而青岛双星具有丰富的TBR产品经验和较强的TBR生
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产能力，但全球销售渠道能力与全球头部轮胎企业存在差距。
目前，青岛双星与锦湖轮胎已尝试开展境外销售渠道协同，发挥青岛双星TBR产能优势，利用锦湖轮胎全球销售渠道，扩大TBR产品销售。一方面青岛双星通过产品代工方式，根据锦湖轮胎产品质量管理规范和验收标准，生产锦湖品牌产品后由锦湖轮胎销售至中国境外市场；另一方面，青岛双星通过锦湖轮胎全球销售渠道，将双星品牌产品销售给锦湖轮胎后由锦湖轮胎继续对外销售，扩大双星品牌产品在中国境外市场的销售规模。通过上述协同措施，青岛双星境外收入实现增长，锦湖轮胎亦提高了TBR产品的全球供应能力。
未来，在海外市场上双方将进一步发挥各自优势，补充锦湖轮胎产能短板，扩大青岛双星产品全球销售规模。不断提高青岛双星产品销售范围，深耕优势海外市场、开拓潜力海外市场，扩大产品销量，提高品牌知名度。充分发挥锦湖品牌价值，利用青岛双星TBR产能补充锦湖轮胎产能短板，加强新产品和新品牌系列的合作，扩大锦湖品牌TBR产品产销量，提高在中高端市场、高附加值产品上的协同。
（2）境内产品与渠道协同
①OE市场
青岛双星在国内配套市场上深耕多年，凭借在产品上的技术和性能优势与吉利、奇瑞、比亚迪等国内主流汽车厂家建立了稳定的合作关系，是国内主流汽车厂家的重要供应商。锦湖轮胎发挥其在LTR和PCR方面的优势，通过青岛双星的推荐，逐步开发并成为国内主流汽车厂家的供应商，近年来先后进入比亚迪、奇瑞等国内车厂的供应体系，中国地区车厂配套销售收入实现大幅增长。如在2022年10月与奇瑞汽车签订了多方战略合作协议及相关备忘录，锦湖轮胎对奇瑞汽车实现的销售收入持续增长。未来将利用双方在各自车厂的优势和资源，尤其是在重点车厂的重点新能源车型上形成合力。
②RE市场
由于中国TBR市场需求、市场竞争环境变化等原因，头部外资品牌将重心转移至其他产品及其他市场。根据米其林2024年第一季度财报，米其林将对中国沈阳卡车轮胎制造基地进行调整，转换为乘用车轮胎生产，拆除三条现有的卡客车轮胎硫化生产线，并对剩余的混合生产线进行调整。2024年2月27日，普利司通（中国）投资有限公司发布通知，集团决定终止普利司通（中国）投资有限公司的商用车轮胎生产和销售业务，
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战略资源将重点投向预期实现增长的高端乘用车轮胎市场。2022年8月17日，邓禄普轮胎发布了关于整合邓禄普轮胎中国业务的通知，在通知中邓禄普表示自2023年1月1日停止卡客车轮胎在中国市场的销售和生产。
随着头部外资品牌TBR产品逐步退出中国，中国TBR市场具有全球影响的国际品牌竞争减少。锦湖轮胎是具有较高国际品牌影响力的外资品牌，因此在中国TBR市场中存在较大发展机会。
青岛双星与锦湖轮胎在产能、技术管理规范等方面协作，面向中国市场定制化开发锦湖品牌TBR产品，借助锦湖轮胎品牌影响力和青岛双星产能、中国境内销售渠道能力，提升锦湖轮胎在卡客车市场的产品竞争力。以品牌多元化实现渠道多元化，以多品牌满足多渠道客户和市场竞争需要，以当地化营销树立品牌形象。未来，锦湖品牌将持续定位中国最有价值的国际轮胎品牌：渠道上加强终端销售网络建设和空白市场开发，加快实现国内市场网络覆盖；产品上不断迭代升级、打造行业明星产品、加快电动公交趋势性产品研发、提升产品竞争力与市场份额。
2、供应链整合
2018年双星集团收购锦湖轮胎后，双星集团牵头青岛双星与目标公司合作建立“共同招标、独立采购、独立结算”的采购模式。该模式将青岛双星与锦湖轮胎已有的供应商信息纳入资源池，同时双方按共同确定的供应商引入标准，不断优化资源池中的供应商资源，提高整体供应商质量。同时建立统一的招标平台，保证采购的公开、公平、透明和高效。通过实施上述采购模式，可以最大限度保障采购质量并优化采购成本。
本次交易完成后，双方将持续加强并完善联合采购机制，即“共同招标、独立采购、独立结算”的方式实现采购、物流的规模效应，打造高效、透明的采购流程，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构。同时通过全球工厂产能的协同，优化全球供应链体系，降低供应链成本。通过以上措施能够有效打造双方参与、资源共享、精准匹配、紧密协作的制造供应链体系，实现生产要素创新性配置，形成物质生产力，促进上市公司和目标公司生产效率的提升和高质量发展。
3、研发与产品创新
青岛双星具备全球领先的研发及检测能力，建成了国家级工业设计中心、博士后科研工作站、获得CNAS认可的全球开放的高性能轮胎研发实验室等多个科研创新平台。
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凭借持续的科研投入和自主创新能力，青岛双星在低滚阻轮胎、防爆轮胎、新能源轮胎方面形成了独有的技术优势。
锦湖轮胎在全球设有5个研究院，建立了全球领先的实验室和试车场，开发出世界首款26英寸超高性能（UHP）轮胎，是韩国首个开发自修补轮胎、防爆轮胎的企业。锦湖轮胎的低滚阻轮胎、不充气轮胎和智慧轮胎在全球具有领先水平。本次交易完成后，有助于双方在技术上实现突破，有利于中国轮胎企业打造创新引擎，培育新质生产力发展的动能，全面发力轮胎优势技术。
（1）加强人才建设，打造更高水平人才队伍
青岛双星充分利用锦湖轮胎的人才资源，不断提高青岛双星的设计水平和能力。2020年，青岛双星引进锦湖轮胎前任全球研发中心CTO赵春泽，是青岛市唯一被省政府评为“山东省一事一议顶尖人才”。目前，在外籍专家的指导下，青岛双星培养了一批乘用车胎核心技术骨干，青岛双星乘用车胎成为中国首个获得欧盟AAA认证的产品。本次交易完成后，青岛双星与锦湖轮胎将通过参观、考察及培训等方式，持续加强双方人员交流。
（2）加强突破尖端技术，满足全球用户需求
锦湖轮胎拥有全球顶级的VPD数字孪生设计体系，实现了从现实世界的物理轮胎开发向数字空间的虚拟轮胎开发的重大转变，既满足世界一流车厂的技术要求、提高轮胎品质，又缩短产品研发周期、降低研发费用。
锦湖轮胎应用VPD数字孪生设计体系，为全球用户打造了具有竞争力和可信赖的产品，更好地服务全球市场。在北美，锦湖轮胎2024年再次进入美国J.D.Power消费者满意度前三。在欧洲，HS51轮胎在业内顶级杂志《Auto Bild》的测评中排名第一；HS52轮胎综合性能位居第二位，其中干地制动性能与德国马牌并列第一；PS71轮胎在ADAC的专业测试中排名第三。在中国，HS63轮胎获ApexTire2023“年度静音舒适SUV轮胎”大奖。此外，锦湖轮胎多款产品获得美国IDEA奖，德国2024红点设计大奖、iF设计奖等国际大奖。
本次交易完成后，青岛双星将与锦湖轮胎加强技术交流和互动，不断提升中国轮胎品牌在尖端技术上的研发实力。
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（3）引领新能源轮胎技术，支持汽车产业发展
新能源汽车产业属于国家战略新兴产业，在国民经济中的地位日益显著，其发展不仅推动了汽车产业的变革，还对国家经济的高质量发展起到了重要作用。2024年，中国新能源汽车产销量分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车销量达到汽车总销量的40.9%。
锦湖轮胎作为全球和中国的顶级新能源车厂的配套企业，其新能源轮胎技术处于全球领先水平。锦湖轮胎新能源车专用轮胎——EnnoV系列，采用锦湖轮胎独有的高负载能力（HLC）技术，为车辆提供更高负荷能力的同时，还能使车辆高效应对瞬间加速的高扭矩，保障高速行驶的稳定性。此外，EnnoV系列轮胎使用了采用高分散精密二氧化硅的EV专用复合材料，与普通产品相比，在抗磨损性能和制动力方面得到了大幅的提升，能够有效延长轮胎的使用寿命，进一步降低车主的用车成本。
（4）培育先发前沿技术，布局新兴产业机会
科技创新能够推动产业创新，引领发展战略性新兴产业和未来产业，形成新质生产力。无人驾驶领域站在科技进步前沿，对经济社会发展具有战略带动作用，是具有战略意义的新兴产业。
不充气轮胎由于无爆胎风险、使用寿命长、维护成本低，在无人驾驶领域具有重要的作用和潜力。锦湖轮胎正不断开发不充气轮胎技术，其推出的不充气轮胎e-NIMF和混合轮胎e-TOPs荣膺德国iF设计大奖，并被高度评价为蕴含面向未来价值和技术的产品。青岛双星在卡客车、矿山车不充气轮胎领域亦具有领先优势，其开发的“增力轮”颠覆近180年“轮胎+轮辋”历史，无需充气、无需轮辋、不用卸轮、绝不爆胎，寿命可与车辆匹配，最长可达15年。
本次交易完成后，有利于中国轮胎企业加大研发投入和科技创新，整合全球资源，提升研发实力，更好地满足全球主流车厂和终端消费者的需求，进一步提升中国轮胎企业在国际大市场的核心竞争力。同时，青岛双星与锦湖轮胎持续加强技术交流和互动，前瞻性布局战略性新兴产业，以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，抓住新兴产业机会，为加快形成新质生产力贡献力量。
综上所述，本次交易完成后，锦湖轮胎将成为上市公司控股子公司，上市公司将充分发挥经营管理优势与业务协同推动自身经营提质增效，优化技术、结构等要素，全力
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发展新质生产力，实现上市公司高质量发展。
上市公司已在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”补充披露了本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体现。
（四）目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，以及目标公司的主要经营管理人员、核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响。
1、目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形
目标公司核心技术人员的主要认定标准为：具备良好的组织管理能力，在公司研发岗位上担任重要职务，主持或负责研发管理工作；是公司核心技术研发的主导人员，拥有深厚且与公司业务相匹配的资历背景及丰富研发经验；任职期间参与并主导完成公司核心技术研发项目，或带领团队完成多项专利的发明，对公司的主要知识产权及业务发展具有重要贡献。
基于上述认定标准，截至报告期末，目标公司核心技术人员构成情况如下：
| 序号 | 姓名 | 学历 | 职位 | 入职时间 | 在目标公司 工作年限 | 主要工作职责 |
| 1 | KIM, HYOUNGSEOK | 机械与汽车工程博士 | 专业研究员 | 2011年5月11日 | 13年 | 主要负责轮胎与车辆信息管理系统、车辆动力学相关技术研发 |
| 2 | YOON, TAESEOK | 航空航天工程博士 | 技术总监 | 2017年3月2日 | 8年 | 主要负责轮胎降噪技术及共振降噪轮胎产品的研究开发 |
| 3 | JUNG, DONGEUI | 无机化学 博士 | 技术总监 | 2014年12月1日 | 10年 | 主要负责轮胎新材料与复合材料性能提升相关技术开发工作 |
上述核心技术人员从业经历、工作业绩情况如下：
（1）KIM, HYOUNGSEOK
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任职目标公司研发总部动力学/NVH（噪声、振动与声振粗糙度）组性能研究责任研究员，毕业于韩国蔚山大学，拥有机械与汽车工程博士学位。KIM, HYOUNGSEOK先生于2011年加入锦湖轮胎，在此之前曾担任韩国蔚山大学讲师，主要从事轮胎与车辆信息管理系统、车辆动力学研究。
KIM, HYOUNGSEOK先生在车辆动力学分析、智能轮胎传感系统进行了深度的研发，随着交通工具电气化、自动驾驶的发展，相关技术能够为轮胎数据测量、性能管理和事故预防提供重要的支撑。
（2）YOON, TAESEOK
任职目标公司研发总部车辆分析团队专业研究员，毕业于首尔大学，拥有航空航天工程博士学位。YOON, TAESEOK先生于2002年至2006年在三星家电事业部基础技术研究中心担任首席研究员，于2007年至2017年在雷诺三星汽车中央研究中心NVH（噪声、振动与声振粗糙度）团队担任首席研究员，于2017年加入目标公司，并在目标公司研发总部车辆分析团队担任专业研究员。
YOON, TAESEOK先生在轮胎振动与噪声研究中有多项研究项目，其研究的降噪轮胎是锦湖核心技术之一，该技术应用在ECSTA PS71、MajestyX SOLUS等高端产品，获得了现代等全球知名车企的配套认可，在降噪轮胎领域展现了强大的技术实力和市场竞争力。
（3）JUNG, DONGEUI
任职目标公司研发总部材料研究负责人，毕业于高丽大学，拥有无机化学博士学位，曾在韩国科学技术研究院和Know Labs（纽交所上市公司）担任研究员，加入目标公司后主要研究方向是轮胎新材料与复合材料性能提升。
JUNG, DONGEUI先生参与超低重量轮胎开发、大众汽车密封胶轮胎开发，密封胶+降噪泡沫组合轮胎的开发，不断推进复合材料设计，提高复合材料性能，缩短开发时间。
上述核心技术人员为目标公司提升技术和产品竞争力发挥了重大作用，且自前次交易发生前均已在目标公司处任职，任职时间均已超过5年。自前次交易发生后上述核心技术人员未发生重大变化，不存在重要人员离职情形。
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2、目标公司的主要经营管理人员、核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响。
（1）目标公司主要人员协议签署情况
| 序号 | 姓名 | 职位 | 入职时间 | 是否签署保密及竞业限制协议 | 保密期限 | 竞业限制期限 |
| 1 | JUNG, IL TAIK | 社长 | 1988年12月6日 | 在聘用合同中约定了相应的保密及竞业禁止义务 | 在职期间及离职后非获目标公司同意均须履行保密义务 | 劳动关系存续期间及终止后2年 |
| 2 | LIM, WANJU | 财务总监 | 1997年1月1日 | 在聘用合同中约定了相应的保密及竞业禁止义务 | 在职期间及离职后非获目标公司同意均须履行保密义务 | 劳动关系存续期间及终止后2年 |
| 3 | LIM, SEUNGBIN | 副社长级 销售专务 | 2021年10月1日 | 在聘用合同中约定了相应的保密及竞业禁止义务 | 在职期间及离职后非获目标公司同意均须履行保密义务 | 劳动关系存续期间及终止后2年 |
| 4 | PARK, EUNTAE | 采购常务 | 2005年11月16日 | 在聘用合同中约定了相应的保密及竞业禁止义务 | 在职期间及离职后非获目标公司同意均须履行保密义务 | 劳动关系存续期间及终止后2年 |
| 5 | KIM, MYEONGSEON | 副社长级 生产专务 | 1992年12月1日 | 在聘用合同中约定了相应的保密及竞业禁止义务 | 在职期间及离职后非获目标公司同意均须履行保密义务 | 劳动关系存续期间及终止后2年 |
| 6 | KIM, HYOUNGSEOK | 专业研究员 | 2011年5月11日 | 单独签署保密及竞业限制协议 | 在职期间及离职后非获目标公司同意均须履行保密义务 | 劳动关系存续期间及终止后2年 |
| 7 | YOON, TAESEOK | 技术总监 | 2017年3月2日 | 单独签署保密及竞业限制协议 | 在职期间及离职后非获目标公司同意均须履行保密义务 | 劳动关系存续期间及终止后2年 |
| 8 | JUNG, DONGEUI | 技术总监 | 2014年12月1日 | 单独签署保密及竞业限制协议 | 在职期间及离职后非获目标公司同意均须履行保密义务 | 劳动关系存续期间及终止后2年 |
目标公司核心技术人员均与目标公司签署了保密及竞业限制相关协议。除核心技术人员外，目标公司主要经营管理人员虽未与目标公司直接签署保密及竞业限制相关协议，但在其聘用合同中均具体约定了保密及竞业限制相关义务。
（2）保密及竞业限制协议具体条款内容
目标公司核心技术人员签署的保密及竞业限制协议中相关条款具体如下：
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| 项目 | 具体内容 |
| 保密条款 | （1）在职期间，独自或与他人共同完成的发明、开发及其他与业务相关的商业秘密的所有权归公司所有。 （2）公司商业秘密，仅用于公司业务，不得用于其他用途。 （3）未经公司明确许可，不得泄露公司的商业秘密或与其相关的资料、整理记录等。 （4）公司提供的各种电算系统及通讯装置只用于业务用途；向外部传送商业秘密时，要遵守公司的控制程序，不得对为保护公司信息资产而实施的电算及通信检查提出异议。 （5）公司分配的电算ID及密码只限本人使用，不得泄露给他人。 （6）即使是公司外部提供的信息，如果是提供方保密的商业秘密，则只用于相关业务用途，并履行维持提供方和公司信赖关系的保密义务。 （7）本人了解的公司商业秘密不得泄露给与业务无关的人（公司其他职员、顾客、关联公司、合作企业或本人家属等）。 （8）本人熟悉并遵守公司的保密政策、规定和方针。 （9）本人在职期间或离职之后，没有公司的书面批准，对在职时取得的下列事项及其他类似事项（不论原件、复印件、摘录、摘要、书面或电子文件等形式，以下简称“公司机密”），除用于指定业务外，不得以任何形式为本人或第三方公开或使用。（但是，在推进业务的过程中不可避免的情况下，需事先得到公司的书面同意。） ①人事、组织及财务状况、生产及销售现状、事业计划、营销手法、教育手册、营业及服务方法、经营战略等业务及经营上的信息； ②程序、信息系统、设计方法、设计图纸、技术诀窍、工程、公式、制造装置、制造相关技术信息和其他知识产权； ③产品的研发计划、作业报告及日志内容、实验数据、研究成果分析资料、研究、考案、概念、发明、发现、数据、程序等研发相关信息； ④与公司业务相关的客户公司、合作企业、交易企业等与交易关系相关的信息； ⑤其他①~④相似或相应的生产方法、销售方法和其他对营业活动有用的技术或经营上的信息。 （10）本人不得访问未经许可的信息或设施，遵守公司的信息保护规定及方针。 （11）本人在执行业务中获取的或与业务无关而获取的公司机密，除用于指定业务外，一律不得进行复印、录音拍摄及其他方式的复制。 （12）本人承认在职期间，与职务相关的独立或与他人共同发明、发现、开发、设计、研制的技术和信息及其他产物的所有、使用、处置等权利均属于公司，在职期间或离职后也不得为本人或第三者使用、牟利。 （13）本人在职期间及离职后，公司要取得与本人负责业务相关的知识产权等权利的法律保护或将相应权利转让给他人时，本人会根据公司的要求，亲自制作图纸、明细单、确认书等必要的文件或资料，积极协助公司或其代理人。 （14）公司分配的所有ID及密码只限本人使用，不得泄露给他人。 （15）即使是公司外部提供的信息，如果是提供方保密的商业秘密，则只用于相关业务用途，并履行维持提供方和公司信赖关系的保密义务。 （16）本人同意公司提供的电脑和所有E-mail账户只用于公司业务，通过公司提供的E-mail账户收发或在公司内收发的所有E-mail都视为仅用于公司业务。如果需要对公司机密的侵害行为或贪污、渎职、受贿等违法行为进行调查，理解并同意公司收集、利用电脑及E-mail账户上的所有信息。 （17）本人离职时主动返还公司提供的一切物品，搬出个人物品时，同意公司事先检查所有搬出物品（备品、办公用品、书籍、移动式磁盘、资料、个人电脑/笔记本电脑、文件、个人E-mail（包括内网、网页邮件等）收发内容等）并遵守检查程序。如果需要对公司机密的侵害行为或贪污、渎职、受贿等违法行为进行调查，理解并同意公司收集、利用电脑及E-mail账户上的所有信息。 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 竞业禁止条款 | （1）本人自离职之日起2年内（离职后委任顾问/咨询时，从委任期间及解除委任之日起2年内），不得利用在职时取得的商业秘密，创立经营商业秘密所属行业的公司，也不得在竞业公司任职、合伙、作为顾问、提供咨询或进行其他商业合作。 （2）本人自离职之日起2年内，未经公司事先书面同意，不得为自己或第三方，直接或间接与公司的客户（包括正在进行协商的客户）进行交易、引诱顾客、接触与业务相关的顾客、或以其他类似方式损害公司利益。此外，本人自离职之日起2年内，不得直接或间接引诱或劝说公司员工辞职或与其他企业签订雇佣或劳务提供等合同，不得以其他类似方式损害公司利益。 |
目标公司主要经营管理人员在其聘用合同中约定的保密及竞业限制相关条款具体如下：
| 项目 | 具体内容 |
| 保密条款 | （1）本人在职期间或离职之后，没有公司的书面批准，对在职时取得的下列事项及其他类似事项（不论原件、复印件、摘录、摘要、书面或电子文件等形式，以下简称“公司机密”），除用于指定业务外，不得以任何形式为本人或第三方公开或使用。 ①人事、组织及财务状况、生产及销售现状、事业计划、营销手法、教育手册、营业及服务方法、经营战略等业务及经营上的信息； ②程序、信息系统、设计方法、设计图纸、技术诀窍、工程、公式、制造装置、制造相关技术信息和其他知识产权； ③产品的研发计划、作业报告及日志内容、实验数据、研究成果分析资料、研究、考案、概念、发明、发现、数据、程序等研发相关信息； ④与公司业务相关的客户公司、合作企业、交易企业等与交易关系相关的信息； ⑤其他①~④相似或相应的生产方法、销售方法和其他对营业活动有用的技术或经营上的信息 （2）除非公司书面同意，否则本人应严格保密本合同涉及的事项和本合同的具体条款，不得向任何个人、法人或公司公开。 （3）本合同终止时或公司书面要求时，本人应立即退还公司内部业务和与公司业务相关的所有图样、笔记本电脑、记录及其他所有文件，以及所有管理的公司机密信息的原件和复印件。 （4）违反本条款规定的自身义务，给公司造成损失的，本人应当赔偿此损失。 |
| 竞业禁止条款 | （1）在与公司的委任合同终止后的2年内，不得去与公司现行业务或新业务有直接或间接竞争关系的公司、组织或个人（以下简称“对象竞争公司”）入职，或与对象竞争公司合作、合伙或其他方法进行竞业行为（包括为对象竞争公司的代理、帮助销售、提供咨询等），同意不创立或经营与公司现行业务或新业务有直接或间接竞争关系的公司。 （2）本人承诺自离职之日起2年内，未经公司事先书面同意，不得为自己或第三方，直接或间接与公司的客户（包括正在进行协商的客户）进行交易、引诱顾客、接触与业务相关的顾客、或以其他类似方式损害公司利益。此外，本人自离职之日起2年内，不得直接或间接引诱或劝说公司员工辞职或与其他企业签订雇佣或劳务提供等合同，不得以其他类似方式损害公司利益。 |
（3）星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果
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前次交易后，双星集团通过间接持股星微韩国取得目标公司控制权。前次交易后，目标公司核心管理人员任职总体保持稳定。2021年10月，目标公司结合销售拓展及战略规划需要，聘请LIM,SEUNGBIN先生担任副社长兼销售专务职务。除此之外，双星集团取得目标公司控股权后，目标公司不存在核心管理人员离职情形。考虑到目标公司是韩国知名上市公司，为充分发挥目标公司核心优势，前次交易后双星集团以“激发锦湖人的智慧和斗志”为切入点，实施了以下一系列经营改善措施，推动目标公司向好发展：
①搭建现代化法人治理架构，新设专门委员会
前次交易后，双星集团成为目标公司间接控股股东，并通过星微韩国间接持有目标公司45%股份。在目标公司7名理事会成员中，星微韩国推荐及通过股东大会选任6名，从而在目标公司理事会执行相关事项上享有决策权。前次交易后，双星集团提出了“在理事会领导下以社长为核心经营”的跨国治理模式，并在此基础上搭建现代化的法人治理架构，在理事会下新设战略运营委员会、薪酬委员会、监察（审计）委员会。其中：
战略运营委员会由星微韩国推荐的代表理事JUNG IL-Taik、柴永森、张军华及外部理事Koo Han-Seo组成，负责决策目标公司运营中的重大事项，提高了目标公司战略布局和运营的有效性、时效性和协同性；薪酬委员会由星微韩国推荐的外部理事Koo Han-Seo、JUNG IL-Taik和张军华组成，负责高管人员的选聘及薪酬机制的设定，建立和完善了以使命和业绩为导向的薪酬及激励机制，激发员工积极性；监察（审计）委员会由星微韩国推荐的外部理事Song Moon-Sun和Koo Han-Seo组成，负责监督和检查目标公司的会计及业务，总体把控各项财务及经营风险。
上述各主要委员会的理事均由星微韩国推荐并通过股东大会选任，可全面参与目标公司的决策及监督活动，从而实现对目标公司经营的全方位管理。同时，不同职责专门委员会的设立，有效提升了目标公司决策效率和质量，确保战略制定及执行的连贯性、核心管理团队的稳定性，并能够充分调动管理团队的积极性。特别是在战略运营委员会的推动下，前次交易以来目标公司落地实施了一系列重要经营决策，助力目标公司实现高质量发展：如在研发领域，战略运营委员会推动目标公司建立以成为全球顶级新能源汽车轮胎配套商为导向的VPD数字孪生设计体系，该体系有效降低了研发成本、缩短了产品研发周期，且因该体系的建立，目标公司在替换市场产品的性能和品质得到了迅速提升。2023年目标公司HS51型号轮胎在Auto Bild的专业测试中排名第一，打破了相
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关测试排名长期被米其林、普利司通等国际巨头垄断的局面；在产能布局上，2022年及以前，目标公司产能主要分布在韩国、中国，受双反政策影响较大。在战略运营委员会的决策推动下，目标公司进一步投资锦湖越南工厂，扩大锦湖越南工厂产能。至报告期末，目标公司韩国及越南工厂合计产能占比超过60%，降低了国际贸易摩擦所带来的不利影响；在销售策略上，通过战略运营委员会明确了品牌提升战略，加强与整车厂商的合作。通过加大奔驰、宝马、奥迪、大众等品牌的供货比重，并与国内外知名新能源车企进行合作，提高品牌影响力。同时确定聚焦欧洲市场的战略，大力提高欧洲市场投入力度。
②加强与工会、员工的沟通，积极缓和劳资关系
为了缓和劳资关系，实现目标公司与工会、员工之间畅通交流、凝聚共识，建立良好的合作关系。前次交易后，目标公司新设立未来委员会，该委员会由双星集团、目标公司、工会和债权团共同参与协商，就股东、企业、工会、员工等各方利益进行沟通，避免因沟通不畅影响目标公司正常生产经营。同时目标公司确定由高级管理人员直接担任劳资合作担当职务，负责劳工和工会管理沟通，及时就薪酬、奖金、工厂投资安排、雇佣关系稳定等方面的事项与工会、员工进行沟通。同时设立包括企划小组、法律小组、宣传小组、教育小组、劳资关系管理小组等不同的小组，具体负责各项劳资相关服务、管理、沟通工作。通过与工会、员工建立良好合作、沟通机制，目标公司劳资关系得到极大缓和。根据目标公司公告，2015年至2018年上半年，目标公司韩国工厂共计发生14次部分或全部罢工，与之相比，双星集团收购后，目标公司韩国工厂仅发生两次罢工事件，合计罢工时间不超过3天，且均按照事前工会沟通罢工计划执行，未对韩国工厂生产经营造成较大不利影响。上述劳资纠纷及罢工事件的显著减少，得益于双星集团控股目标公司后实施的一系列整合优化措施。根据前次交易签署的《股份认购协议》及《股东协议》，以及双星集团确认，双星集团未与目标公司工会及其代表或任何职工代表签署或达成任何未披露的书面或口头协议、利益安排。目标公司当前劳动关系稳定，相关改善成果主要基于前述一系列治理措施实现。
③创新采购模式，实现资源共享
前次交易后，双星集团协同目标公司建立了“资源共享、共同招标、独立结算”的
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采购模式。该模式将双方已有的供应商信息纳入资源池，并按双方事前确定的供应商引入标准，不断开放整合新的供应商，优化资源池中的供应商资源。同时，对双方的采购物料信息进行分类、整理，对采购的标准和条件进行明确，结合供应商的资源保障能力，确定每一类材料最终入选的厂商个数和配额比例，并根据物料供应周期确定招标周期，建立统一的招标平台，保证了目标公司采购的公开、公平、透明和高效。
④整合物流体系，保障供应链稳定
前次交易后，双星集团与目标公司联手整合国内外资源，通过引入世界前十船运公司，实现了海上运输资源的整合和有竞争力的运力保障。通过与大型船运公司签署合作协议，约定一段时间内部分航线的航运价格以及最低货运量，使得目标公司海运费不必承受市场行情的大幅波动，确保了货物运输和销售的稳定性。
⑤明确销售战略，助力重点市场开拓
前次交易后，借助双星集团在中国的本土化优势，目标公司加强了与中国国内整车厂商及新能源厂商的合作。目标公司与包括一汽大众、现代、起亚、长城、吉利等车厂在内的整车厂客户建立了稳定的合作关系，并成功开拓了上汽大众、奇瑞汽车、一汽红旗等新的配套汽车厂商。在RE市场，战略运营委员会制定了当地化销售战略，特别是加强欧洲和北美市场营销网络建设，通过聘请了解当地情况的销售人员加大当地销售网络建设，加强与重要经销商的合作，优化经销商质量，并通过薪酬委员会调动各区域销售管理团队积极性。通过相关战略的落地实施，目标公司前100大经销商销售收入占比从2018年的49.75%提高到了2024年的56.36%，提高了6.61个百分点，目标公司和重要经销商的合作不断加强，经销商整体质量不断提高。
⑥优化产能配置，抵御贸易摩擦风险
为更好应对“双反”政策，同时满足欧美市场扩大的订单需求，前次交易后在双星集团的支持下，目标公司进一步投资锦湖越南工厂，扩大锦湖越南工厂产能。增设投产后的锦湖越南年产能达到约1,250万条，是原有产能的3倍。产能布局的优化也使得目标公司能够更好地拓展欧美等高收益、高关税国家市场。
⑦延长贷款偿还期限，推动经营正常化
2018年双星集团以现金增资目标公司后，目标公司的资产负债率由2017年末的
79.55%大幅降低至2018年末的68.22%，后虽有波动，但整体维持在70%左右，至2024
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年末资产负债率降至64.13%。除直接通过现金增资缓解目标公司流动性风险外，在双星集团的支持下，2018年7月，星微韩国与相关债权金融机构重新签署有关债权安排的协议，将截至2017年末尚未偿还完毕的贷款统一延长其还款期限至该等贷款到期日后5年，并降低了部分借款的利率。上述贷款偿还延期及利率优惠，极大的缓解了目标公司的偿债压力，为目标公司经营正常化及业绩改善提供了有力支持。2023年6月，目标公司与债权金融机构、股东金融机构、星微韩国、锦湖香港、锦湖越南签订《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，又将相关债权还款到期日再次延长至2027年7月6日。相关贷款期限的再次延长，一方面是基于目标公司经营业绩的改善，另一方面也说明相关债权金融机构认可双星集团收购目标公司后所采取的经营改善措施及取得的成果。2019年至2024年，目标公司年均财务费用（剔除汇兑损益后）为6.02亿元，较2015年至2018年期间年均财务费用（剔除汇兑损益后）下降9.06%。前次交易后，大额流动资金的注入、大额到期贷款的延期及利率优惠，极大缓解了目标公司的流动性风险，也有效的降低了目标公司财务费用率，为目标公司改善经营状况奠定了良好基础。随着经营业绩的持续改善，目标公司已结合资金周转情况，逐步提前偿还相关借款，降低资产负债率，截至2024年底目标公司资产负债率已降至65%以下，未来目标公司再次出现流动性风险的概率较低。
综上所述，在前次交易后双星集团推行的各项经营改善措施积极影响下，目标公司销售规模稳步增长，产品竞争力及品牌价值持续提升。2024年目标公司实现营业收入
239.01亿元，较2018年153.79亿元增长55.41%，年复合增长率达到7.63%；2024年轮胎销售年均单价达到6,345韩元/千克，较2018年4,863韩元/千克提升约30.48%；毛利率由2018年的14.43%提升至2024年的25.72%；2024年目标公司实现净利润18.48亿元，盈利水平与2018年亏损11.04亿元相比大幅改善。
（4）上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响
本次交易完成后，目标公司核心管理团队及核心技术人员仍将由前述人员组成，该等人员均须遵守其签署的相关协议中保密以及竞业限制条款，同时，目标公司现任核心管理团队和核心技术人员在目标公司已任职较长时间，认可目标公司企业文化及发展前景。
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本次交易完成后，上市公司将保持目标公司现有核心管理团队和核心技术人员的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因本次交易发生重大变化，目标公司仍按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。同时，上市公司将加强对目标公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。综上所述，上市公司对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定采取的措施充分、有效，有助于目标公司保持持续经营能力。上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（四）上市公司控股股东、管理团队基于其行业从业经验具备对标的资产整合及有效管控能力”补充披露了本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：
1、查阅相关《国有资产评估项目备案表》、青岛市国资委批复文件、越南反垄断批准文件、中国国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）；
2、查阅境外律师出具的相关法律文件；
3、查阅相关国家关于外国投资、反垄断或国家安全等方面的法律法规及规则；
4、取得上市公司、目标公司关于跨境经营风险及应对措施的说明；
5、了解双星集团2018年收购目标公司后所采取的协同措施、管理决策机制等情况，取得上市公司关于整合计划的说明及高级管理人员的简历，了解本次收购完成后上市公司拟采取的整合措施；
6、访谈上市公司管理层及相关业务负责人，了解上市公司与锦湖轮胎各项业务之间的协同关系以及协同业务的发展背景、客户开发历程、主要竞争优势及未来发展规划等；
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7、通过公开渠道，查阅上市公司和锦湖轮胎产品所处行业的相关资料，了解行业发展现状、行业竞争状况、未来发展前景等；
8、查阅目标公司主要经营管理人员、核心技术人员保密及竞业限制协议、聘用合同；
9、取得目标公司核心技术人员简历、任职期间主要研发项目情况及对目标公司生产经营贡献情况的说明；
10、查阅目标公司公开披露的历史公告，了解目标公司历史经营状况、罢工情况及股权变动等重大事项情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、除尚需履行深交所审核以及中国证监会同意注册的程序外，本次交易不存在其他需履行的境内外相关主管部门的审批程序；
2、上市公司及目标公司已就未来开展跨境经营可能面临的风险制定了具体应对措施；上市公司及其控股股东、管理团队已在轮胎行业积累了多年的跨国经营经验；上市公司就交易完成后与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定的具体整合计划、整合风险应对措施和管控措施具有有效性；
3、本次交易完成后，锦湖轮胎将成为上市公司控股子公司，上市公司将与目标公司进一步在产品结构、市场推广、资源整合、生产工艺、产品研发等方面实现协同，增强上市公司与目标公司核心竞争力，进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力与核心竞争力；
4、前次交易完成后，目标公司核心员工未发生重大流失情况；目标公司已与核心技术人员签署了保密及竞业限制协议；目标公司主要经营管理人员均在其聘用合同中约定了保密及竞业限制相关条款；上市公司对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定采取的措施充分、有效，有助于目标公司在未来保持持续经营能力。
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问题二 关于业绩承诺和锁定期安排申请文件显示：（1）本次收购标的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称星投基金）和青岛星微国际投资有限公司（以下简称星微国际）（以下统称标的资产）的实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称青岛市国资委），本次交易对方青岛国信资本投资有限公司（以下简称国信资本）和青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称国信创投）的实际控制人均为青岛市国资委；（2）申报文件中上市公司的产权控制关系图同上市公司公开披露的定期报告中产权及控制关系图存在差异；（3）本次交易中双星集团、青岛城投创业投资有限公司（以下简称城投创投）、青岛双星投资管理有限公司作为业绩承诺方做出相关业绩承诺；（4）双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让；国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让。
请上市公司补充披露申报文件中上市公司的产权控制关系图同上市公司公开披露的定期报告中产权及控制关系图存在差异的原因，并结合国信资本和国信创投的产权控制关系等，披露国信资本和国信创投是否为上市公司实际控制人控制的关联人，如是，进一步披露本次交易相关业绩承诺安排是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，国信资本锁定期安排是否符合《重组办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、上市公司补充披露
（一）申报文件中上市公司的产权控制关系图同上市公司公开披露的定期报告中产权及控制关系图存在差异的原因
根据上市公司披露的《2024年年度报告》，上市公司的产权控制关系图如下：
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本次申报文件中披露的上市公司产权控制关系图如下：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021修订）》相关规定，上市公司应当以方框图及文字的形式披露上市公司与实际控制人之间的产权和控制关系。因此上市公司定期报告主要是从上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系角度披露的产权控制关系图。国信资本系本次重组的交易对方，且国信资本及其控股股东国信金融合计直接持有上市公司5%以上的股份，为更完整、准确地体现上市公司与交易对方之间的股权结构关系，申报文件中上市公司披露的产权控制关系图包含了国信资本和国信金融的股权结构关系。
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（二）结合国信资本和国信创投的产权控制关系等，披露国信资本和国信创投是否为上市公司实际控制人控制的关联人，如是，进一步披露本次交易相关业绩承诺安排是否符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，国信资本锁定期安排是否符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有上市公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。城投集团与国信金融均由青岛市国资委控制。
基于上述，双星集团、城投创投及双星投资作为业绩承诺方就本次交易作出了业绩承诺补偿安排，国信资本、国信创投未作出业绩承诺补偿安排；国信资本承诺其通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。就国信资本和国信创投是否为上市公司实际控制人控制的关联人，以及本次交易相关业绩承诺安排、国信资本锁定期安排的合理性分析如下：
1、国信资本和国信创投不因与双星集团、城投集团受同一国有资产管理机构控制而构成关联关系
根据《公司法》第265条规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第6.3.4条规定，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
截至本回复出具日，国信资本、国信创投不存在法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任双星集团、城投集团董事、监事或者高级管理人员的情况。
因此，国信资本、国信创投不因与双星集团、城投集团同受青岛市国资委控制而构成关联关系。
经查询市场案例情况，同属青岛市国资委控制的下属企业论证不构成关联关系的参
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考案例如下：
（1）青岛食品（001219.SZ）于2021年10月在深交所主板上市。根据青岛食品《招股说明书》，其论证除发行人已披露的关联方外，青岛市国资委控制的其他企业的董事长、总经理或半数以上的董事不存在于华通集团（发行人控股股东、实际控制人，青岛市国资委下属企业）、发行人担任董事、监事及高级管理人员的情形。根据《深交所上市规则》的相关规定，青岛市国资委控制的其他企业与华通集团、发行人不构成关联关系。
（2）青岛港（601298.SH）于2019年1月在上交所主板上市。根据青岛港《招股说明书》，其论证青岛市国资委控制的其他企业不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事、监事或者高级管理人员的情形，青岛市国资委控制的企业的重要财务和经营决策皆由各企业独立进行，不存在除同受国有资产管理机构控制之外的其他关联关系。因此，青岛市国资委控制的除青岛港集团（发行人的控股股东）及其下属企业外的其他企业不构成发行人关联方。
基于上述规定和案例，上市公司的控股股东双星集团、间接控股股东城投集团不因与国信资本和国信创投同受青岛市国资委控制而构成关联关系。
2、国信资本和国信创投不因与双星集团、城投集团受同一国有资产管理机构控制而同等适用相关业绩承诺及锁定期安排
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，国信资本、国信创投不属于上市公司控股股东及其控制的关联人，但国信资本、国信创投与上市公司控股股东双星集团同属青岛市国资委控制的下属企业。
经查询，存在与上市公司受同一国有资产管理机构控制的交易对方未被视为上市公司实际控制人控制的关联企业，从而不参与业绩对赌及设置12个月锁定期的参考案例，具体说明如下：
（1）越秀资本（000987.SZ）发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股权项目已于2018年实施完毕。根据越秀资本的《重组报告书》，越秀资本控股股东系越秀集团，该项目的交易对方之一广州金控由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，上市公司与交易对方广州金控的实际控制人均认定为广州市国资委。广州金控所获得股份锁定期为12个月且因该次交易最终采用市场法评估结果作为定价依据故未设置
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业绩承诺。
（2）雪天盐业（600929.SH）发行股份购买湘渝盐化100%股权项目已于2022年实施完毕。根据雪天盐业的《重组报告书》，雪天盐业控股股东系轻工盐业集团，该项目的交易对方之一华菱津杉向上穿透隶属于华菱控股集团，轻工盐业集团与华菱控股集团均属湖南省国资委下属企业，交易对方华菱津杉与上市公司实际控制人均认定为湖南省国资委。华菱津杉与上市公司控股股东之间不因存在合伙投资构成一致行动关系，不存在由上市公司控股股东关联自然人担任高级管理人员的情形，华菱津杉与上市公司控股股东及其控制的关联人不存在关联关系或一致行动关系，不因仅同受国家控股而具有关联关系；华菱津杉所获得股份锁定期为12个月且未参与业绩承诺。
（3）柳工（000528.SZ）吸收合并广西柳工集团项目已于2022年实施完毕。根据柳工的《重组报告书》，柳工间接控股股东为柳工集团，上市公司与交易对方之一广西国企改革基金的实际控制人均认定为广西壮族自治区国资委。柳工集团与广西国企改革基金之间不存在董事、监事、高级管理人员或投资决策委员会成员交叉任职的情况，不因受同一国有资产管理机构控制而构成一致行动关系；广西国企改革基金所获得股份锁定期为12个月且未参与业绩承诺。
此外，《创业板注册制发行审核上市动态》（2021年第1期）就发行人实际控制人为地方国资监管机构的同业竞争认定问题进行了解答：“发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的，其控制的其他企业虽存在与发行人业务相同、相似的情形，如无相反证据，原则上不认定为同业竞争；实际控制人为副省级以下的国资监管机构的，对国资监管机构及其控制的其他企业进行全面核查与披露，与发行人存在相同或者相似业务的，应当提供充分证据证明不构成重大不利影响的同业竞争。”参考该文件，对于省级以上（含副省级）国资监管机构下属企业适用于同一标准。根据中央机构编制委员会发布的中编〔1994〕1号文件，青岛为副省级市。
上述三个案例中，湖南省国资委、广西壮族自治区国资委属于省级国资监管机构，广州市国资委与青岛市国资委同属于副省级国资监管机构，故本次交易与上述案例具有一定的可比性。从上述案例情况来看，与上市公司受同一国资监管机构控制的企业并不必然构成上市公司实际控制人控制的关联企业。
基于相关规定及市场案例情况，国信资本和国信创投未参与业绩承诺；国信资本通
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过本次重组取得的上市公司股份锁定期为12个月具有合理性。
3、国信资本及国信创投的相关安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
（1）国信资本及国信创投不参与业绩承诺符合规定
根据《重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
本次交易对目标公司采用收益法和市场法进行评估，因此本次交易由上市公司控股股东及其关联方双星集团、城投创投、双星投资对目标公司未来整体净利润作出承诺和补偿安排，国信资本及国信创投与上市公司控股股东及其控制的关联人不存在关联关系，不参与本次交易的业绩承诺，符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（2）国信资本股份锁定期安排符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
国信资本不属于上市公司控股股东及其控制的关联人，也未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；国信资本2018年初入股标的公司星投基金，因此对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月。因此，国信资本作为标的公司的股东，以标的资产认购取得的上市公司股份，锁定期设置为12个月，符合《重组管理办法》的规定。
综上所述，国信资本和国信创投不参与业绩承诺补偿安排，国信资本通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期为12个月，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引
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——上市类第1号》的相关规定。上市公司已在《重组报告书》之“第二节 上市公司基本情况”之“二、控股股东及实际控制人情况”、“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明”中进行了补充披露。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：
1、查阅上市公司《2024年年度报告》披露的上市公司产权控制关系图；
2、查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021修订）》关于上市公司产权控制关系图的相关披露要求；
3、查阅《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联关系认定的相关规定；
4、查阅双星集团、城投集团、国信资本、国信创投的法定代表人、董事、监事及高级管理人员情况；
5、查阅同属青岛市国资委控制的下属企业论证不构成关联关系的参考案例；
6、查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》关于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人作为交易对方所涉锁定期、业绩承诺的相关规定；
7、查阅与上市公司受同一国有资产管理机构控制的交易对方未被视为上市公司实际控制人控制的关联企业，从而不参与业绩对赌及设置12个月锁定期的参考案例；
8、查阅《创业板注册制发行审核上市动态》（2021年第1期）关于发行人实际控制人为省级以上（含副省级）的国资监管机构的相关内容以及中央机构编制委员会发布的中编〔1994〕1号文件；
9、查阅国信资本2018年初入股标的公司星投基金的工商登记文件。
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（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
国信资本和国信创投不参与业绩承诺补偿安排，国信资本通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期为12个月，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
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问题三 关于标的资产历史沿革申请文件显示：（1）星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在未履行资产评估及备案/核准程序的情形；（2）目标公司历史上出现多次债转股、认股权证转股的情形。请上市公司补充披露：（1）星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在未履行资产评估程序、未履行主管部门审批程序、未履行验资程序等瑕疵情形的整改措施，相关措施是否充分，是否构成本次重组交易的法律障碍；（2）目标公司历史上发行的认股权证等特殊权益是否均已行权或终止，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定，后续是否存在因认股权证转股及债转股等影响目标公司控制权稳定性的风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、上市公司补充披露
（一）星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在未履行资产评估程序、未履行主管部门审批程序、未履行验资程序等瑕疵情形的整改措施，相关措施是否充分，是否构成本次重组交易的法律障碍
1、星微国际历史沿革中国有股东股权变动履行资产评估程序、主管部门审批程序、验资程序的情况
星微国际历史沿革中国有股东股权变动履行资产评估程序、主管部门审批程序、验资程序的情况如下：
| 序号 | 时间 | 交易性质 | 具体事项 | 是否履行国资审批程序 | 是否履行评估及评估备案程序 | 是否履行验资程序 |
| 1 | 2006年9月 | 设立 | 青岛双星下属企业双星铸造、双星橡塑分别以货币出资60万元、40万元设立，注册资本合计100万元 | 国家出资企业双星集团确认 | 不涉及（货币形式出资设立） | 是 |
| 2 | 2011年12月 | 增资 | 全体股东双星铸造、双星橡塑同比例以货币出资，增加注册资本700万元，完成后注册资本合计800万元 | 国家出资企业双星集团确认 | 不涉及（同比例货币形式增资，股权比例未发生变动） | 是 |
| 3 | 2012年5月 | 增资 | 全体股东双星铸造、双星橡塑同比例以货币出资， | 国家出资企业双星集团 | 不涉及（同比例货币形式增资，股权 | 是 |
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| 序号 | 时间 | 交易性质 | 具体事项 | 是否履行国资审批程序 | 是否履行评估及评估备案程序 | 是否履行验资程序 |
| 增加注册资本200万元，完成后注册资本合计1,000万元 | 确认 | 比例未发生变动） | ||||
| 4 | 2016年2月 | 股权转让 |
双星橡塑将其所持有的星微国际400万元股权以400万元的价格转让给双星铸造；本次股权转让系股东之间的股权转让，且转让双方均系青岛双星全资子公司
| 国家出资企业双星集团确认 | 否（该股权转让行为发生时，星微国际无实际经营业务，股权转让价格按照1元/注册资本确定） | 不涉及 | ||||
| 5 | 2017年1月 | 股权转让 | 双星铸造将其所持有的992.6万元股权以1,061.8003万元的价格转让给青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）；双星铸造将其所持有的7.4万元股权以7.9159万元的价格转让给青岛双星 | 国家出资企业双星集团确认 | 否（该股权转让行为发生时，星微国际无实际经营业务，股权转让价格以星微国际最近一期经审计的净资产为基础确定） | 不涉及 |
| 6 | 2017年12月 | 股权转让 | 青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）将其所持有的992.6万元股权以1,070.893534万元的价格转让给双星集团；青岛双星将其所持有的7.4万元股权以7.983691万元的价格转让给双星集团 | 国家出资企业双星集团确认 | 否（该股权转让行为发生时，星微国际无实际经营业务，股权转让价格以星微国际最近一期经审计的净资产为基础确定） | 不涉及 |
| 7 | 2018年2月 | 股权转让 | 双星集团将其所持有的1,000万元股权中的999.715万元的股权以1,078.569745万元的价格转让给星投基金 | 国家出资企业双星集团确认 | 否（该股权转让行为发生时，星微国际无实际经营业务，股权转让价格以星微国际最近一期经审计的净资产为基础确定） | 不涉及 |
| 8 | 2018年5月 | 增资 | 全体股东双星集团、星投基金同比例以货币出资，增加注册资本100,000万元，完成后注册资本合计101,000万元 | 国家出资企业双星集团确认 | 不涉及（同比例货币形式增资，股权比例未发生变动） | 否 |
2、星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在未履行资产评估程序、未履行主管部门审批程序、未履行验资程序等瑕疵情形的整改措施，相关措施是否充分，是否构成本次重组交易的法律障碍
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（1）星微国际历史沿革中国有股东股权变动涉及的主管部门审批程序根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号，2004年2月1日施行，2017年12月29日废止）第二十六条规定：所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016年6月24日施行）第八条规定：国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。第三十五条规定：国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
根据青岛市人民政府于1999年12月出具的青政发[1999]260号《关于组建青岛双星集团有限责任公司的通知》，青岛双星集团有限责任公司是以青岛双星集团公司为主体组建的国有独资公司，为市直属企业，该公司受市政府委托运营国有资产，并承担授权范围内国有资产的保值增值任务。双星集团对其权属子公司行使出资人的权利，将受托范围内的国有企业单位进行公司制改造，在产权关系上形成母子公司体制。根据青岛市国资委2020年4月出具的青国资[2020]49号《关于将双星集团有限责任公司股权划转青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的通知》，城投集团按照相关规定对双星集团履行出资人职责。据此可知，自1999年12月至2020年4月期间，双星集团为青岛市国资委直接管理的国家出资企业。
鉴于星微国际历史股权变动事项均发生于2020年之前，根据其历史股权变动各时期的有关法律、法规，双星集团作为该等时期相关主体的国家出资企业，有权制定下属子企业的产权转让管理制度、审批管理权限，有权决策下属控股子公司星微国际的增资及股权转让等事项。星微国际历史股权变动事项均履行了内部股东会决策程序。
（2）星微国际历史沿革中国有股东股权变动涉及的资产评估程序
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，2005年9月1日施行）第六条规定：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进
1-42
行评估：......5、产权转让；......。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016年6月24日施行）第三十二条规定：采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：1、同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；2、同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016年6月24日施行）第三十八条规定：企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：1、增资企业原股东同比例增资的；2、履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；3、国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；4、增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
①星微国际历次增资情况
星微国际2011年12月、2012年5月及2018年5月的增资均为原股东同比例增资，该等增资不属于上述法规中必须对相关资产进行评估的任一情形，未履行评估及评估备案程序不违反相关规定。
②星微国际历次股权转让情况
2016年2月，双星橡塑将其所持有的星微国际400万元股权以400万元的价格转让给双星铸造，未履行评估及评估备案程序。
2017年1月，双星铸造将其所持有的992.6万元股权以1,061.8003万元的价格转让给青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）；双星铸造将其所持有的7.4万元股权以
7.9159万元的价格转让给青岛双星，未履行评估及评估备案程序。
2017年12月，青岛星微股权投资基金中心（有限合伙）将其所持有的992.6万元股权以1,070.893534万元的价格转让给双星集团；青岛双星将其所持有的7.4万元股权
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以7.983691万元的价格转让给双星集团，未履行评估及评估备案程序。2018年2月，双星集团将其所持有的1,000万元股权中的999.715万元的股权以1,078.569745万元的价格转让给星投基金，未履行评估及评估备案程序。
上述历次股权转让的转让方和受让方均属于青岛市国资委下属国有控股或全资子企业，且在上述股权转让发生期间，星微国际无实际经营业务。因此，相关股权转让均未影响青岛市国资委作为实际控制人、双星集团作为国家出资企业直接或间接持有的星微国际的权益，星微国际未就上述股权转让专门履行评估及评估备案程序未造成国有资产的流失。双星集团作为变动发生时的国家出资企业，有权就上述历次股权变动中的瑕疵事项进行确认，双星集团已于2024年9月10日出具《关于青岛星微国际投资有限公司历史沿革相关事项之确认函》，“星微国际为本公司下属控股子企业，星微国际前期股权变动存在未履行公开挂牌转让、国有资产评估、备案/核准程序的情形，但历次国有股权出资及国有股权变动真实、有效，价格公允、合理，未造成国有资产流失，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。星微国际股权结构真实、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。星微国际为有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形。”由上，双星集团已确认星微国际的历次国有股权出资及国有股权变动真实、有效，价格公允、合理，未造成国有资产流失，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。同时，对于星微国际历史沿革涉及的上述瑕疵情形，双星集团于2025年1月6日出具补充确认函，“若星微国际因其历史沿革中存在的瑕疵受到有关主管部门的处罚，并给青岛双星造成损失的，本公司承诺向青岛双星承担补偿责任。”
（3）星微国际历史沿革中国有股东股权变动涉及的验资程序
星微国际2006年9月设立及2011年12月、2012年5月的增资均已按照当时有效的法律法规办理了验资程序。2014年3月1日，《中华人民共和国公司法（2013修正）》生效后，股东缴纳出资后必须经验资机构验资并出具证明的规定已被取消，故星微国际2018年2月增资未办理验资程序不违反相关法律的规定。
为有效查验星微国际2018年2月增资并用于收购目标公司控股权的资金来源的合法性和准确性，2024年12月17日，安永对星微国际2018年2月的增资过程进行了补
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充审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第80005830_J01号）；经其审验，截至2020年7月1日，星微国际已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计100,000万元，其中星投基金出资99,971.5万元，双星集团出资28.5万元。
综上，星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在的未履行资产评估程序、未履行主管部门审批程序等瑕疵情形已取得星微国际历次股权变动时的国家出资企业双星集团出具的确认函，确认星微国际的历次国有股权出资及国有股权变动真实、有效，未造成国有资产的流失，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。同时，双星集团已出具补充确认函，承诺若星微国际因其历史沿革中存在的瑕疵受到有关主管部门的处罚，并给青岛双星造成损失的，双星集团将向青岛双星承担补偿责任。因此前述瑕疵情形不构成本次重组交易的法律障碍。
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）星微国际”之“2、历史沿革”中进行了补充披露。
（二）目标公司历史上发行的认股权证等特殊权益是否均已行权或终止，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定，后续是否存在因认股权证转股及债转股等影响目标公司控制权稳定性的风险
1、目标公司历史资本金变更情况
根据韩国律师出具的法律意见，目标公司于2003年6月30日设立时发行了50,000,000股普通股（资本金250,000,000,000韩元），之后通过数次资本金变更，现已发行287,260,287股普通股（资本金1,436,301,435,000韩元）。目标公司历史资本金变更情况如下：
| 日期 | 内容 | 发行股份总数（股） | 资本金（韩元） | 备注 |
2003年6月30日
| 2003年6月30日 | 目标公司成立 | 50,000,000 | 250,000,000,000 | - |
2005年2月17日
| 2005年2月17日 | 通过首次公开发行（IPO）进行 有偿增资 | 68,000,000 | 340,000,000,000 | 韩国证券交易所6,800,000股，伦敦证券交易所11,200,000股海外存托凭证 |
2005年3月4日
| 2005年3月4日 | 行使海外超额配股权的有偿增资 | 70,000,000 | 350,000,000,000 | IPO牵头证券公司行使相当于普通股2,000,000股的超额配股权 |
2009年4
| 2009年4 | 发行无担保附认股 | - | - | 详见后文说明 |
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| 日期 | 内容 | 发行股份总数（股） | 资本金（韩元） | 备注 |
月20日
| 月20日 | 权证公司债（以下简称“2009认股权证”） |
2009年12
月31日
| 2009年12月31日 | 2009认股权证行权 | 70,008,343 | 350,041,715,000 | 2009认股权证行权转股8,343股 |
2010年10月15日
| 2010年10月15日 | 2009认股权证行权 | 70,080,029 | 350,400,145,000 | 2009认股权证行权转股71,686股 |
2010年7月23日
| 2010年7月23日 | 发行记名式有息无担保可转换债券（以下简称“2010可转债”） | - | - | 详见后文说明 |
2010年10月16日
| 2010年10月16日 | 无偿减资 | 10,226,390 | 51,131,950,000 | 旨在改善财务结构 |
2010年11月29日
| 2010年11月29日 | 债转股 | 90,716,342 | 453,581,710,000 | 详见后文说明 |
2010年12月31日
| 2010年12月31日 | 2009认股权证行权 | 93,204,620 | 466,023,100,000 | 2009认股权证行权转股2,488,278股 |
2011年3月31日
| 2011年3月31日 | 2009认股权证行权 | 94,633,786 | 473,168,930,000 | 2009认股权证行权转股1,429,166股 |
2011年6月30日
| 2011年6月30日 | 2009认股权证行权 | 95,951,978 | 479,759,890,000 | 2009认股权证行权转股1,318,192股 |
2011年9月30日
| 2011年9月30日 | 2009认股权证行权 | 96,565,860 | 482,829,300,000 | 2009认股权证行权转股613,882股 |
2011年9月30日
| 2011年9月30日 | 债转股 | 105,869,834 | 529,349,170,000 | 详见后文说明 |
2011年12
月31日
| 2011年12月31日 | 2009认股权证行权 | 106,357,121 | 531,785,605,000 | 2009认股权证行权转股487,287股 |
2012年3月31日
| 2012年3月31日 | 2009认股权证行权 | 110,692,582 | 553,462,910,000 | 2009认股权证行权转股4,335,461股 |
2012年4月13日
| 2012年4月13日 | 2009认股权证行权 | 113,629,862 | 568,149,310,000 | 2009认股权证行权转股2,937,280股 |
2012年5月22日
| 2012年5月22日 | 有偿增资 （第三方配股） | 126,257,598 | 631,287,990,000 | 认购方：朴三求（4,182,481股）、朴世昌（4,065,693股）、锦湖亚洲文化基金会（4,379,562股），合计增加股份12,627,736股 |
2013年6月26日
| 2013年6月26日 | 行使2010可转债的转换权 | 147,811,198 | 739,055,990,000 | 行权方：韩国产业银行，转换股份21,553,600股 |
2014年4月23日
| 2014年4月23日 | 有偿增资 （通过向第三方配售进行债转股） | 147,910,558 | 739,552,790,000 | 认购方：韩国朝银银行，认购股份99,360股 |
2014年9
| 2014年9 | 行使2010可转债的 | 157,993,158 | 789,965,790,000 | 行权方：友利银行，转 |
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| 日期 | 内容 | 发行股份总数（股） | 资本金（韩元） | 备注 |
月23日
| 月23日 | 转换权 | 换股份10,082,600股 |
2018年7月6日
| 2018年7月6日 | 有偿增资 （第三方配股） | 287,260,287 | 1,436,301,435,000 | 认购方：星微韩国，认购股份129,267,129股 |
注：目标公司2019年5月将在伦敦证券交易所发行的海外存托凭证转为普通股并退市，不涉及股本变动。
2、资本金变更过程中涉及的可转换为公司股份的特殊权益工具发行情况目标公司2009认股权证及2010可转债发行及转换股份情况如下表所示：
| 发行日期 到期日期 | 发行金额 （韩元） | 发行方式 | 转换请求权行权期限 | 转股价格 （韩元） | 可转换股份数（股） | 转股及偿还情况 |
2009认股权证
2009认股权证
2009年4月20日，2012年5月11日
| 2009年4月20日，2012年5月11日 | 80,000,000,000 | 公开发行 | 2009年8月11日-2012年4月11日 | 初始转股价格5,650韩元； 2010年12月31日调整为5,880韩元； 2011年12月31日调整为5,780韩元 | 14,159,292 | 2009年 | 累计新增股份：8,343股 |
| 2010年 | 累计新增股份：2,559,964股 | ||||||
| 2011年 | 累计新增股份：3,848,527股 | ||||||
| 2012年 | 累计新增股份：7,272,741股 | ||||||
| 到期日 | 总计新增股份：13,689,575股 已全部偿还剩余未行权权证 |
2010可转债
2010可转债
2010年7月23日，2014年12月31
日
| 2010年7月23日， 2014年12月31日 | 158,181,000,000 | 私募发行对象：韩国产业银行、友利银行、国民银行、农协银行、韩国外汇银行等 | 2011年7月23日-2014年12月30日 | 5,000 | 31,636,200 | 2013年 | 韩国产业银行转换股份21,553,600股 |
| 2014年 | 友利银行转换股份10,082,600股 | ||||||
| 到期日 | 已全部转股，总计新增股份：31,636,200股 |
目标公司发行的上述可转换为公司股份的特殊权益工具均已行权或因期限届满而
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终止。
3、资本金变更过程中涉及的债转股情况
（1）2010年债转股
2010年1月6日，根据债权金融机构会议决议，目标公司开始进行重组。作为目标公司经营正常化的一环，根据目标公司与债权金融机构、关联公司和个人债权人的协商，目标公司于2010年11月29日以债转股的形式进行有偿增资，涉及的转股债权总金额为402,449,760,000韩元，每股价格为5,000韩元，合计转换股份80,489,952股，转换股份数占转换后目标公司总股本的88.73%。
（2）2011年债转股
2011年9月2日，根据债权金融机构会议决议，作为目标公司经营正常化的一环，债权金融机构对目标公司的部分债权进行债转股形式的有偿增资，涉及的转股债权总金额为529,330,930,000韩元，每股价格以目标公司董事会决议日（2011年9月21日）前3个交易日至前5个交易日的加权算术平均值为基准，按20%的折扣价计算。2011年9月30日发行时，每股价格为8,460韩元，合计转换股份9,303,974股，转换股份数占转换后目标公司总股本的8.79%。
2014年12月23日，根据债权金融机构会议决议，因新资金支援、债转股和减资等措施，目标公司已成功进行经营正常化工作，被认定满足了完成重组的条件而结束了重组。上述基于重组而进行的债转股不再发生。
2018年7月，在星微韩国完成目标公司45%股份的交割后，星微韩国已与相关金融机构重新签署有关债权安排的协议，将截至2017年12月31日尚未偿还完毕的贷款，统一延长其还款期限至该等贷款到期日后5年，后续不涉及任何债转股相关安排。
2023年6月，目标公司与债权金融机构、股东金融机构、星微韩国、锦湖香港、锦湖越南签订《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，约定债权金融机构持有的对锦湖轮胎、锦湖香港、锦湖越南的债权还款到期日再次全部延长至2027年7月6日，亦不涉及任何债转股相关安排。
根据目标公司的确认，截至本回复出具日，目标公司不存在任何未披露的可转换为公司股份的任何类型的债务、权证或协议安排。根据韩国律师出具的法律意见，目标公
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司历史沿革中的资本金变动未发现特别问题；2018年星微韩国认购锦湖轮胎发行新股的过程中，已根据相关法律和新股发行及收购程序，发行新股并缴纳认购款，并且已合法完成相关公示。
4、目标公司历史上发行的特殊权益工具相关会计处理情况
目标公司发行的可转换公司债及附认股权证公司债，根据债券的相关条款，转股的行权价参考近期股票收盘价确定，行权时目标公司需交付可变数量的自身权益工具，目标公司将其整体认定为金融负债，并于转股时将金融负债转为股本和股本溢价。上述处理符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及应用指南的相关规定。
综上，目标公司历史上发行的认股权证等特殊权益均已行权或终止，相关会计处理符合会计准则的有关规定，后续不存在因认股权证转股及债转股等影响目标公司控制权稳定性的风险。
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、目标公司历史上发行的认股权证等特殊权益情况”中进行了补充披露。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对前述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：
1、查阅星微国际的工商登记档案、涉及的相关协议、审计报告、验资报告；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络核查方式核查星微国际各历史时期股东的产权控制情况；
3、查询星微国际历次股权变动期间适用的法律法规；
4、取得双星集团出具的《关于青岛星微国际投资有限公司历史沿革相关事项之确认函》；
5、查阅安永对星微国际2018年2月增资的验资报告；
6、查阅韩国律师出具的法律意见；
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7、查阅目标公司在韩国证券交易所发布的公告；
8、查阅星微韩国于2018年签署的《股份认购协议》、目标公司于2023年签署的《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》；
9、查阅目标公司提供的相关数据及会计处理记录；
10、取得目标公司的说明和确认；
11、取得双星集团出具的《关于青岛星微国际投资有限公司历史沿革相关事项之补充确认函》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、星微国际历史沿革中国有股东股权变动存在的未履行资产评估及评估备案程序等瑕疵情形已取得星微国际历次股权变动时的国家出资企业双星集团出具的确认函，确认星微国际的历次国有股权出资及国有股权变动真实、有效，未造成国有资产的流失，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。双星集团已出具补充确认函，承诺若星微国际因其历史沿革中存在的瑕疵受到有关主管部门的处罚，并给青岛双星造成损失的，双星集团将向青岛双星承担补偿责任。前述瑕疵情形不构成本次重组交易的法律障碍；
2、目标公司发行的上述认股权证等可转换为公司股份的特殊权益工具均已行权或因期限届满而终止，后续不存在因认股权证转股及债转股等事项影响目标公司控制权稳定性的风险。
独立财务顾问认为：目标公司历史上发行的认股权证等特殊权益的相关会计处理符合会计准则的有关规定。
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问题四 关于标的资产及目标公司权属的清晰性申请文件显示：（1）2023年6月，相关债权金融机构与星微韩国、锦湖轮胎及子公司共同签署了《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，星微韩国持有的锦湖轮胎股份自各债权金融机构对锦湖轮胎、锦湖香港及锦湖越南的债权到期延长日起两年内不得转让，两年后维持最大股东地位的前提下可以转让，星微韩国等无需经过对方的同意，可随时向其关联公司转让持有股份；（2）经查询工商信息显示，星投基金所持星微国际80,000万股出质给建设银行，股权出质设立登记日期为2022年11月16日；
（3）目标公司存在部分土地、房屋及其他资产设置抵押、质押的情况；（4）锦湖越南三期扩建工程新增面积合计29,808平方米的房屋，由于尚未获得相关消防验收批复，锦湖越南暂未办理上述房屋的不动产权利证书；（5）锦湖越南于2023年完成了四期扩建工程的建设与投产，新增面积合计60,896.40平方米的房屋，由于应平阳工业区管理局要求变更工程规划等原因，相应的施工许可手续正在补办中，相关房屋尚未登记至相应的不动产权利证书中；此外另有一处面积为648平方米的房产因建造完工时间晚于同期其他房产，尚未登记至相应的不动产权属证书中；（6）锦湖轮胎于2024年2月针对锦湖建设株式会社（以下简称锦湖建设）提起了请求转移登记相关土地所有权的诉讼，首尔中央地方法院于2024年9月作出代替调解的决定，要求锦湖建设履行上述每块土地的所有权转移登记程序，责令将该土地转移至锦湖轮胎；（7）锦湖轮胎为了迁移光州工厂，于2021年与韩国土地住宅公社（以下简称LH）签订光州工厂迁移场地相关业务协议，缴纳履约保证金116亿韩元；截至目前该迁移发生了迟延，根据相关协议，如果由于锦湖轮胎的原因导致解除或终止的，LH可以从锦湖轮胎已支付的116亿韩元协议履约保证金中结清投入费用，若投入费用超过116亿韩元的，锦湖轮胎应支付超出费用。
请上市公司补充披露：（1）本次交易是否符合《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》的相关约定，是否存在实质性障碍；（2）申报文件关于星投基金所持有的星微国际99.9715%股权不存在抵押、质押等权利限制情况的信息披露是否真实、准确，如否，星投基金出质星微国际股权的背景及原因，解除股权质押的条件、时点，截至目前相关股权质押冻结情况，是否会影响标的资产股权权属的清晰性；（3）逐项列示目标公司前述土地、房屋及其他资产抵押、质押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，
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是否影响目标公司资产权属清晰性；（4）截至回函披露日，锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续补办的进展，预计完成上述批复、手续补办的时间，获取相关产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对目标公司日常生产经营产生不利影响；（5）待锦湖建设转移登记所有权相关土地的具体用途，是否为重要生产经营用地，截至回函披露日相关土地所有权过户登记的具体进展，具体完成过户的时间，是否存在实质性障碍，未完成过户登记是否对目标公司日常生产经营产生不利影响，相关资产权属是否完整；（6）目标公司迁移光州工厂的背景及原因，截至回函披露日迁移的具体进展，预计完成时间，是否存在无法搬迁的风险，如是，进一步量化分析目标公司将额外支付的费用金额、对其生产经营是否产生不利影响；（7）权属瑕疵资产的账面值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权属瑕疵相关损失或费用的具体承担方式；（8）结合上述内容，披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条有关“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，上述事项是否构成本次交易的实质性障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、上市公司补充披露
（一）本次交易是否符合《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》的相关约定，是否存在实质性障碍
前次交易后，在双星集团推行的各项经营改善措施积极影响下，目标公司经营状况逐步改善，销售规模稳步增长。但受外部不可抗力因素及其对成本端价格的极端影响，目标公司至2022年仍处于亏损状态。自2022年下半年以来，随着外部不利因素逐步消除，成本端价格回归正常水平，轮胎行业景气度持续回升。在此背景下，为进一步支持目标公司长远发展，保证营运资金稳定，2023年6月30日，锦湖轮胎与各作为股东的金融机构、新韩银行等债权金融机构、星微韩国、锦湖香港、锦湖越南，签署了《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》（以下简称“《协议书》”），各债权金融机构同意对锦湖轮胎、锦湖香港及锦湖越南的债权到期日予以延长。该《协议书》的签署系相关债权金融机构在综合评估目标公司偿债能力、股东前景及长期合作关系后作
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出的商业决策。根据《协议书》以及双星集团确认，双星集团未与任何债权人或任何机构就目标公司的《协议书》中约定的借款延期签署或达成未披露的借款延期补充协议、利益补偿安排或债务兜底承诺。上述《协议书》还约定了股东对所持锦湖轮胎股份的转让限制，就星微韩国而言，其所持锦湖轮胎股份自期限延长之日（2023年7月6日）起两年内不得转让，两年后可在维持其最大股东地位的前提下进行股份转让。除此之外，无其他关于星微韩国股份或其上层股东变化的限制。而本次交易的标的资产系星微国际的股权和星投基金的合伙份额，不涉及星微韩国持有的锦湖轮胎股份对外转让。因此，本次交易未违反上述《协议书》中有关股权转让的限制约定。同时，根据韩国律师对本次交易方案的分析意见，《协议书》不涉及限制本次交易或要求就本次交易须向主债权银行等报告的相关条款。因此，本次交易符合《协议书》的相关约定，不存在实质性障碍。
（二）申报文件关于星投基金所持有的星微国际99.9715%股权不存在抵押、质押等权利限制情况的信息披露是否真实、准确，如否，星投基金出质星微国际股权的背景及原因，解除股权质押的条件、时点，截至目前相关股权质押冻结情况，是否会影响标的资产股权权属的清晰性根据青岛市黄岛区行政审批服务局于2024年3月6日出具的《股权出质注销登记通知书》（（青黄岛）股权质销字[2024]第000005号）并经核查工商登记信息，星投基金此前将所持星微国际80,000万股出质予中国建设银行股份有限公司青岛四方支行的质押登记（370211202211160002）已于2024年3月6日注销，且相关工商登记信息已显示为历史股权质押（无效）的状态。因此，星投基金所持有的星微国际99.9715%股权权属清晰，不存在任何被质押、查封、冻结等权利限制情形，不会对标的公司股权权属的清晰性产生不利影响。综上，星投基金所持有的星微国际99.9715%股权不存在抵押、质押等权利限制情况的信息披露真实、准确。
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（三）逐项列示目标公司前述土地、房屋及其他资产抵押、质押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，是否影响目标公司资产权属清晰性
1、目标公司本部的土地、房屋及其他资产抵押、质押的具体情况
截至报告期末，目标公司本部的土地、房屋及其他资产设定的抵押、质押情况如下：
| 顺位/ 序号 | 债权人 | 担保金额 | 被担保债务 范围 | 被担保债务到期日 | 债务履行情况 | 抵押、质押的资产情况 |
| 2005年设定的最高额抵押 | ||||||
| 第一顺位 | 韩国产业银行 | 273,600,000,000韩元 25,200,000美元 2,532,000,000日元 | 锦湖轮胎于2003年7月8日贷款协议项下的借款以及根据其他金融合同对最高额抵押权人目前或即将承担的所有债务 | 2027.7.6 | 正常 | 1、谷城工厂所在土地、建筑物及建筑物内所有构筑物和机器设备 2、光州工厂所在土地、建筑物及建筑物内所有构筑物和机器设备 3、平泽工厂所在土地、建筑物及建筑物内所有构筑物和机器设备 4、光阳物流中心所在土地、建筑物及建筑物内所有构筑物和机器设备 5、六处营业店所在土地、建筑物及建筑物内所有构筑物和机器设备，包括TP天安东南店、TP/KTS光州店、TP九老店/南部加油站、TM浦项总办、TP岭东店/胶东加油站、KTS大田店/STC （具体信息见重组报告书附表一和附表二） |
| 第二顺位 | 产业银行 | 168,000,000美元 | 2027.7.6 | 正常 | ||
| 友利银行 | 133,800,000美元 | 2027.7.6 | 正常 | |||
| 韩亚银行 | 70,200,000美元1 | 2027.7.6 | 正常 | |||
| 农协银行 | 34,800,000美元 | 2027.7.6 | 正常 | |||
| 2010年设定的最高额抵押及2013年设定的锦湖香港股份最高额质权 | ||||||
| 1 | 韩国产业银行 | 36,965,000,000韩元 | 根据2010年4月30日第三次债权金融机构会议决议，对各银行目前或将来承担的所有债务 | 2027.7.6 | 正常 | 1、光州工厂内的福利会馆（位于光州广域市光山区云南洞519-11）所在土地、建筑物及建筑物内所有构筑物和机器设备 2、龙仁研究所所在土地、建筑物及建筑物内所有构筑物和机器设备 |
| 友利银行 | 22,528,000,000韩元 | 2027.7.6 | 正常 | |||
| 国民银行 | 4,576,000,000韩元 | 2027.7.6 | 正常 | |||
| 进出口银行 | 2,315,000,000韩元 | 2027.7.6 | 正常 | |||
| 农协银行 | 3,535,000,000韩元 | 2027.7.6 | 正常 | |||
对KTS大田店/STC的韩亚银行的债权最高额为37,200,000美元，与其他营业店不同。
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| 顺位/ 序号 | 债权人 | 担保金额 | 被担保债务 范围 | 被担保债务到期日 | 债务履行情况 | 抵押、质押的资产情况 | |
| 外换银行 | 3,081,000,000韩元 | 2027.7.6 | 正常 | 3、八处营业店所在土地、建筑物及建筑物内所有构筑物和机器设备，包括TM 蔚山店、TP 安阳店、TP 釜山店、TP 清州店、TP 三德店、TP 西釜山分店、TP 陆湖广场店、TP 蓬谷店 （具体信息见重组报告书附表一和附表二） | |||
| 2 | 2013年韩国产业银行代表上述各银行与锦湖轮胎签署股份最高额质权设定合同，按上述各银行的担保金额，担保有关债务 | 2027.7.6 | 正常 | 锦湖轮胎持有的锦湖香港已发行的全部股份（截至报告期末为1,373,946,457股） | |||
| 2009年设定的对存货的转让担保权 | |||||||
| 1 | 进出口银行 | 81,700,000,000韩元 | 锦湖轮胎自进出口银行的一揽子出口金融借款 | 2027.7.6 | 正常 | 光州工厂内的所有存货 | |
| 2 | 2027.7.6 | 正常 | 光阳物流中心内的所有存货 | ||||
注：1979-2002年期间（目标公司设立前），目标公司光州工厂内的部分房产（合计5,162平方米）为韩国产业银行、株式会社韩国长期信用银行、现代投资信托运用株式会社、外换银行设立了最高额抵押，但该等最高额抵押目前不存在有效的主债务，因此属于拟注销的抵押权，预计在2025年初履行注销登记等手续。具体见《重组报告书》附表二。
根据2023年6月《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，目标公司本部的上述土地、房屋及其他资产所担保的所有相关债权一律延长至2027年7月6日到期。截至本回复出具日，目标公司本部的土地、房屋及其他资产抵押、质押所担保的债务均在正常履行范围内，不存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，不影响目标公司资产权属清晰性。
2、目标公司下属子公司的土地、房屋及其他资产抵押、质押的具体情况
截至报告期末，目标公司下属子公司的土地、房屋及其他资产设定的抵押、质押情况如下：
| 公司 | 债权人 | 担保 金额 | 被担保债务范围 | 被担保债务到期日 | 债务履行情况 | 抵押、质押的资产情况 |
| 锦湖 | 越南外贸股份商业 | 未限定 | 锦湖越南与该银行的以下合同； | 循环使用，相关 | 正常 | 锦湖越南使用的全部土 |
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| 公司 | 债权人 | 担保 金额 | 被担保债务范围 | 被担保债务到期日 | 债务履行情况 | 抵押、质押的资产情况 |
| 越南 | 银行Joint Stock Commercial Bank for Foreign Trade of Vietnam, Vietcombank | 1. 115K21号贷款合同； 2. 062BL21号信贷额度担保合同； 3. 054K22号贷款合同； 4. 054B22号信贷额度贷款合同； 5. 034BL22号信贷额度担保合同； 6. 035BL22号信贷额度担保合同； 7. 008CK22号信贷额度折扣合同； 8. 011BTT22号信贷额度专业保理合同； 9. 029LC22 号信用额度信用证签发合同； 10. 030LC22号信贷额度信用证签发合同； 11. 109B22号信贷额度贷款合同； 12. 自本合同签署之日（2023年2月9日）起15年内所有国际信用发行请求； 13. 锦湖越南与该银行在本合同签署之日起15年内签署的所有信贷合同 | 贷款合同的最后到期日 | 地使用权及全部有证房产 | ||
| 锦湖越南 | Kexim越南租赁有限公司（Kexim Vietnam Leasing Company Limited） | 2,433,900美元和2,831,000欧元 | 锦湖越南与该租赁公司签署的编号为K2023020的融资租赁合同项下的义务 | 2027.3.1 | 正常 | 设备 |
| 锦湖越南 | 越南外贸股份商业银行 | 30,000,000美元 | 锦湖越南与该银行签订的FDI-006/2023-H?CVHM/ NHCT640-CT LOP KUMHO VIETNAM号信贷额度贷款合同 | 2025.8.30 | 正常 | 设备 |
| 锦湖越南 | 越南外贸股份商业银行 | 越南盾437,937,696,000 | 锦湖越南与该银行的以下合同； 1. 115K21号贷款合同； 2. 062BL21号信贷额度担保合同； 3. 058LC21号信用额度信用证签发合同； 4. 054K22号贷款合同； 5. 054B22号锦湖信贷额度贷 | 循环使用，相关贷款合同的最后到期日 | 正常（目前已全部偿还） | 货物 |
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| 公司 | 债权人 | 担保 金额 | 被担保债务范围 | 被担保债务到期日 | 债务履行情况 | 抵押、质押的资产情况 |
| 款合同； 6. 034BL22号信贷额度担保合同； 7. 035BL22号信贷额度担保合同； 8. 008CK22号信贷额度折扣合同； 9. 011BTT22号信贷额度专业保理合同； 10. 029LC22号信用额度信用证签发合同； 11. 030LC22号锦湖信用证开立合同； 12. 109B22号锦湖信贷额度贷款合同； 13. 自本合同签署之日（2022年11月14日）起15年内所有国际信用发行请求； 14. 自本合同签署之日（2022年11月14日）起15年内签署的所有信贷合同 | ||||||
| 锦湖越南 | 越南外贸股份商业银行 | 越南盾2,730亿 | 锦湖越南与该银行的以下合同： 1. 115K21号贷款合同； 2. 062BL21号信贷额度担保合同； 3. 054K22号设施合同； 4. 054B22号信贷额度贷款合同； 5. 109B22号信贷额度贷款合同； 6. 035BL22号信贷额度担保合同； 7. 011BTT22号信贷额度专业保理合同； 8. 029LC22 号信用额度信用证签发合同； 9. 015K23-KUMHO号设施合同； 10. 015B23-KUMHO号的信贷额度贷款合同； 11. 008BL23-KUMHO号信贷额度担保合同； 12. 009BL23-KUMHO号信贷额度担保合同； 13. 003BTT23-KUMHO信贷额度专业保理合同； 14. 010LC23-KUMHO号信贷 | 循环使用，相关贷款合同的最后到期日 | 正常 | 货物 |
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| 公司 | 债权人 | 担保 金额 | 被担保债务范围 | 被担保债务到期日 | 债务履行情况 | 抵押、质押的资产情况 |
| 额度信用证签发合同； 15. 002CK23-KUMHO号信贷额度贴现合同； 16. 自本合同签署之日（2023年4月14日）起15年内所有国际信用发行请求； 17. 自本合同签署之日（2023年4月14日）起15年内签署的所有信贷合同 | ||||||
| 锦湖越南 | Techcom银行 | 30,000,000美元 | 锦湖越南与该银行的信贷额度贷款及信用证 | 2025.8.30 | 正常 | 周转存货、应收账款及双方同意的其他资产 |
| 锦湖英国 | Barclays银行 | 未限定，由银行根据销售开票情况核准 | 销售融资协议项下的英国本地债务及出口债务 | 循环使用 | 正常 | 对公司名下的资产设定固定及浮动抵押 |
| Georgia Holding, LLC | Wells Fargo银行 | 950万美元 | Georgia Holding, LLC与瑞银集团于2017年5月3日签订的特定贷款协议项下的义务，该贷款协议债权人后续从瑞银集团转让给富国银行 | 2027.5.6 | 正常 | Georgia Holding, LLC运营有关的所有土地、建筑物、设备、固定装置、个人财产和租金 |
| 锦湖南京 | 中国工商银行南京三山街支行 | 30,658万元 | 锦湖南京与中国工商银行南京三山街支行贷款合同 | 2034.3.23 | 正常 | 南京市浦口区春羽路8号土地上共计房屋18处（面积合计222,201.09平方米）及房屋占用范围内的土地使用权一并抵押 |
| 锦湖南京 | 双星集团 | 799,589,000元人民币（以最新金额自动更新） | 锦湖南京自2019年1月起与中国各银行签署《贷款合同》，由中国各银行向其提供的贷款，双星集团与贷款银行签署了《保证合同》，对锦湖南京履行《贷款合同》的还款义务提供连带责任保证担保；锦湖南京、锦湖香港与双星集团于2021年12月10日签署 | 循环使用，相关贷款合同的最后到期日 | 正常 | 锦湖南京所有的、无任何权利负担的设备（账面价值合计1,212,739,727.98元人民币） |
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| 公司 | 债权人 | 担保 金额 | 被担保债务范围 | 被担保债务到期日 | 债务履行情况 | 抵押、质押的资产情况 |
| 《反担保合同》，锦湖南京为双星集团提供反担保 | ||||||
| 锦湖天津 | 双星集团 | 245,133,539元人民币（以最新金额自动更新） | 锦湖天津自2019年1月起与中国各银行签署《贷款合同》，由中国各银行向其提供的贷款，双星集团与贷款银行签署了《保证合同》，对锦湖天津履行《贷款合同》的还款义务提供连带责任保证担保；锦湖天津、锦湖香港与双星集团于2021年12月10日签署《反担保合同》及2024年2月签署《新增抵押设备明细》，锦湖天津为双星集团提供反担保 | 循环使用，相关贷款合同的最后到期日 | 正常 | 锦湖天津所有的、无任何权利负担的设备（账面价值合计1,203,988,620.02元人民币） |
| 锦湖长春 | 双星集团 | 110,000,000元人民币（以最新金额自动更新） | 锦湖长春自2019年1月起与中国各银行签署《贷款合同》，由中国各银行向其提供的贷款，双星集团与贷款银行签署了《保证合同》，对锦湖长春履行《贷款合同》的还款义务提供连带责任保证担保；锦湖长春、锦湖香港与双星集团于2021年12月10日签署《反担保合同》，锦湖长春为双星集团提供反担保 | 循环使用，相关贷款合同的最后到期日 | 正常 | 锦湖长春所有的、无任何权利负担的设备（账面价值合计31,495,432.04元人民币） |
截至本回复出具日，目标公司上述控股子公司的土地、房屋及其他资产抵押、质押所担保的债务均在正常履行范围内，不存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，不影响目标公司资产权属清晰性。
（四）截至回函披露日，锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续补办的进展，预计完成上述批复、手续补办的时间，获取相关产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对目标公司日常生产经营产生不利影响
截至本回复出具日，就第四期扩建工程，锦湖越南已于2024年9月27日新增取得平阳工业区主管部门平阳工业区管理局（Binh Duong Industrial Zones Authority）向其核发的施工许可，许可文号为No. 78/GPXD；并于2024年10月14日新增取得平阳工业区管理局向其核发的施工许可证，许可文号为No.81/GPXD。根据《越南法律尽职调查报告》，No.81/GPXD号施工许可在No.78/GPXD号施工许可基础上进行了修订，主要涉
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及建筑基底标高及建筑高度。
锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续补办的进展如下：
| 工程 | 需办理的主要手续 | 办理进展 | 完成情况或预计完成时间 | 备注 |
三期扩建工程
| 三期扩建工程 | 施工许可 | 2023年8月取得 | 已完成 | / |
| 消防安全设计评估 | 2022年6月取得 | 已完成 | / | |
| 消防验收 | 办理中 | 预计于2025年8月完成 | 无障碍 | |
| 建筑竣工验收 | 办理中 | 预计于2025年10月完成 | 无障碍 |
四期扩建工程
| 四期扩建工程 | 施工许可 | 2024年9月取得 | 已完成 | 报告期后取得 |
| 消防安全设计评估 | 2024年3月取得 | 已完成 | / | |
| 消防验收 | 办理中 | 预计于2025年8月完成 | 无障碍 | |
| 建筑竣工验收 | 办理中 | 预计于2025年10月完成 | 无障碍 |
就三期、四期扩建工程，锦湖越南已办理完毕施工许可以及消防安全设计评估手续，尚未办理消防及竣工验收。根据越南律师出具的法律意见：1、未经消防验收批准投入使用建筑工程的，最高处越南盾1亿（折合人民币约27,995元）的行政罚款，并被强制要求获得相关批准；2、未经建筑竣工验收批准投入使用建筑工程的，最高处越南盾1亿（折合人民币约27,995元）的行政罚款，并被强制要求获得相关批准；3、未经消防验收批准，将需要特殊消防安全保证的项目投入运营或使用，且主管部门已书面要求采取纠正措施却未实施的，可能会被要求临时停业（不超过30天）并进行整改，整改完毕后可恢复，如整改仍无法完成才会被要求正式停业；4、对于已完工的建筑，申请不动产权属证书并非法律强制要求，未取得不动产权属证书不影响对建筑的使用，仅会限制出售、抵押、出租等涉及产权转让或处分的交易行为。根据锦湖越南的确认，其目前正在积极推进三期、四期扩建工程的消防及建筑竣工验收手续办理，相关程序正在正常进行中，但因涉及的法规及审批机关的变更，办理进展晚于预期；待竣工验收手续完成，即可办理不动产权属证书，未收到主管部门任何关于纠正或停业的书面通知。此外，越南社会主义共和国平阳省人民委员会已出具信函，确认将积极协助锦湖越南获得扩建工程所需的审批，并推动完成相关法律文件的办理。因此，锦湖越南取得相关不动产权属证书不存在实质性法律障碍。
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除上述三期、四期扩建工程外，根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南二期扩建工程存在1处、面积648平方米的房屋尚未办理不动产权属证书。该等房屋由于建造完工时间晚于同期其他房屋，因此尚未登记至相应的不动产权属证书中，并拟与锦湖越南三期、四期扩建工程的所涉及的新增房屋共同申请办理登记。该等无证房屋的具体情况如下：
| 序号 | 房屋所有人 | 房屋编号 | 建筑面积（㎡） | 房屋用途 |
| 1 | 锦湖越南 | A10, C 1,2,3 | 648.00 | 办公区 |
双星集团已出具承诺函，承诺将积极督促锦湖越南履行其第二期（648平方米）、第三期（29,808平方米）、第四期（60,896.4平方米）扩建工程相关房屋建筑物的审批、备案及权属完善手续；如因前述房屋建筑物的审批、备案或权属瑕疵导致锦湖越南无法正常生产经营的，双星集团应向青岛双星补偿锦湖越南因该无法正常经营而遭受的全部直接损失。
综上，锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续不完善事宜，不会对锦湖越南日常生产经营产生重大不利影响。
（五）待锦湖建设转移登记所有权相关土地的具体用途，是否为重要生产经营用地，截至回函披露日相关土地所有权过户登记的具体进展，具体完成过户的时间，是否存在实质性障碍，未完成过户登记是否对目标公司日常生产经营产生不利影响，相关资产权属是否完整
锦湖轮胎与锦湖建设争议涉及的土地（光州广域市光山区素村洞541-5、541-13、541-19、541-20及光山区松亭洞1110-1，合计270平方米）位于目标公司韩国光州工厂区域内，具体为工厂后勤设施附近地块，不属于生产建筑相关用地，并非重要的生产经营用地。
截至本回复出具日，该等土地均已完成过户至目标公司名下的变更登记手续或已对外处置，未对目标公司日常生产经营产生不利影响。
该等土地变更登记及处置的具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 土地位置 | 用途 | 面积（m2） | 登记时间 | 备注 |
| 1 | 锦湖轮 | 光州广域市光 | 工厂用地 | 33 | 2024年9 | 有权利负担（1979- |
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| 序号 | 权利人 | 土地位置 | 用途 | 面积（m2） | 登记时间 | 备注 |
胎
| 胎 | 山区素村洞541-5 | 月24日 | 2002年间设定，该等抵押目前不存在有效的主债务，后续将注销2） |
| 2 | 已出售予政府 | 光州广域市光山区素村洞541-13 | 工厂用地 | 1 | 已对外处置 | 受铁路建设影响，政府征用该地块，并向锦湖轮胎支付1,150,000韩元的补偿金 |
| 3 | 锦湖轮胎 | 光州广域市光山区素村洞541-19 | 工厂用地 | 64 | 2024年9月24日 | 有权利负担（1979-2002年间设定，该等抵押目前不存在有效的主债务，后续将注销） |
| 4 | 锦湖轮胎 | 光州广域市光山区素村洞541-20 | 工厂用地 | 1 | 2024年9月24日 | 有权利负担（1979-2002年间设定，该等抵押目前不存在有效的主债务，后续将注销） |
| 5 | 锦湖轮胎 | 光州广域市光山区松亭洞1110-1 | 水田 | 171 | 2024年9月24日 | 无权利负担 |
（六）目标公司迁移光州工厂的背景及原因，截至回函披露日迁移的具体进展，预计完成时间，是否存在无法搬迁的风险，如是，进一步量化分析目标公司将额外支付的费用金额、对其生产经营是否产生不利影响
1、光州工厂迁移的背景及原因
目标公司计划迁移光州工厂，主要目的是为更好地适应未来市场对新型轮胎的需求。迁移后，新工厂将用于生产电动汽车轮胎、超大型轮胎以及新型轮胎，通过优化生产工艺布局和建设自动化物流系统，提高对整车厂商的响应能力。新厂的搬迁还将加强环保和低碳目标，通过建设符合ESG（环境、社会和治理）标准的工厂，进一步提升目标公司的可持续发展能力。
2、光州工厂迁移具体进展情况
根据目标公司提供的资料及书面说明，目标公司与韩国土地住宅公社（下称“LH”）
具体见《重组报告书》附表二
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已于2024年10月30日签署了土地买卖合同（以下简称“土地买卖合同”），约定目标公司以116,084,170,000韩元的价款向LH购买Bitgreen产业园区内500,000.7平方米的土地，土地购买价款分五年支付。根据土地买卖合同，目标公司已支付的11,608,417,000韩元的履约保证金转为土地买卖合同项下的保证金，2026年4月30日应付23,216,834,000韩元，2027年6月30日应付23,216,834,000韩元，2028年8月30日应付23,216,834,000韩元，2029年10月30日应付34,825,251,000韩元，2026-2029年待支付剩余土地价款以土地买卖合同签署日人民币兑韩元汇率折合人民币约
5.39亿元。
针对光州工厂搬迁事宜，目标公司已制定了五年搬迁方案，具体方案规划及实施步骤如下：
注：根据目标公司说明，光州工厂搬迁属产能置换，不涉及新增产能。
截至本回复出具日，目标公司正在择机出售光州工厂现有土地，且已设定五年搬迁目标，计划于2029年内完成。根据上述规划，光州工厂搬迁将在目前所在土地出售并落实资金后进行，并将根据新地块的购买价款及搬迁所需费用设定现有土地售价。此外，为了最小化生产损失，在目标公司完成现有光州工厂土地出售后，具体搬迁工作计划分两个阶段进行，第一阶段完成新工厂建设并启用新设备；第二阶段将现有工厂相关设施迁移至新厂址，故不会对目标公司现有产能造成重大不利影响。
3、光州工厂迁移是否存在实质障碍及相关额外费用情况
光州工厂目前所处地块位置优良，基于周边城市化发展，当地政府有意向将该地块变更为商业用地，且已将该规划纳入“光州城市基本规划”范围内，该地块预计会有较高的溢价空间，但考虑到当前市场环境暂无法充分体现该土地的实际价值，目标公司计划待市场相对好转后再推进现有土地出售事宜，以获取更高出售回报。目标公司出售该
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土地没有实质障碍，不存在无法搬迁的风险。根据目标公司与LH签署的土地买卖合同，除目标公司已支付的11,608,417,000韩元保证金外，目标公司应于2026-2029年完成剩余土地价款的支付，各年具体应付金额及目标公司预测现金流情况如下表所示：
单位：百万韩元
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 当年需支付的土地购买价款 | 23,216.83 | 23,216.83 | 23,216.83 | 34,825.25 |
| 目标公司自由现金流 | 464,423.15 | 489,464.14 | 497,929.16 | 373,823.11 |
注：本次评估预测期为2024-2028年，故2029年采用永续期自由现金流金额。
由上表，随着目标公司盈利能力的持续改善，预测期目标公司现金流足以覆盖上述各年需支付的土地价款。极端情况下，即使在设定的五年计划内无法出售光州工厂现有土地，目标公司亦能通过自有资金支付并完成新工厂土地的购买，获得新工厂土地的所有权。根据土地买卖合同，除按期支付土地价款外，新工厂土地的购买不涉及其他额外费用，目标公司取得新工厂土地不存在实质障碍。同时，考虑到目前光州工厂作为目标公司PCR、LTR和赛车轮胎的主要生产工厂之一，基础设施条件良好，即使后续搬迁过程中出现其他问题导致搬迁计划终止，目标公司也可通过升级改造现有工厂，优化生产工艺布局、改进自动化物流系统，以满足电动汽车轮胎、超大型轮胎以及新型轮胎的产能需要。此外，如后续不进行工厂搬迁，目标公司也可通过出售新工厂土地来保障资金回流。韩国当地法律对重新出售该等产业园区土地有一系列的保障性措施，其定价及交易程序由有关总统令进行规定，例如该等土地应优先由产业园区的管理机构收购，且收购价格应在其公允价值评估基础上附加出售方在持有期间发生的一定的利息及其他成本。
综上所述，目标公司光州工厂的搬迁目前在正常推进中，目标公司取得新工厂土地不存在实质障碍，光州工厂不存在无法搬迁的风险，搬迁相关事宜不会对目标公司的生产经营产生不利影响。
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（七）权属瑕疵资产的账面值及占比，评估中是否充分考虑权属瑕疵资产的影响，是否考虑解决相关权属瑕疵的费用，如否，请明确权属瑕疵相关损失或费用的具体承担方式；截至2024年12月31日，目标公司下属子公司存在的权属瑕疵情况如下：
| 主体 | 工程项目 | 瑕疵面积（㎡） |
| 锦湖越南 | 三期扩建工程新增房屋 | 29,808.00 |
| 四期扩建工程新增房屋 | 60,896.40 | |
| 二期扩建工程中建造完工时间晚于同期其他房产的房屋 | 648.00 |
本次交易相关中介进场后，督促目标公司对前述权属瑕疵进行规范，截至本回复出具日，规范进展详见本回复问题四“关于标的资产及目标公司权属的清晰性”之“（四）截至回函披露日，锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续补办的进展，预计完成上述批复、手续补办的时间，获取相关产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对目标公司日常生产经营产生不利影响”回复。
截至2024年12月31日，目标公司下属子公司权属瑕疵资产账面值占比情况如下：
单位：元
| 主体 | 工程项目 | 瑕疵面积（㎡） | 瑕疵房屋账面值合计 | 目标公司房屋及建筑物账面值 | 占比 |
| 锦湖 越南 | 三期扩建工程新增房屋 | 29,808.00 | 66,205,416 | 3,737,070,098 | 1.77% |
| 四期扩建工程新增房屋 | 60,896.40 | 143,676,719 | 3.84% | ||
| 二期扩建工程中建造完工时间晚于同期其他房产的房屋 | 648.00 | 816,017 | 0.02% |
就上述未取得权属证明的资产，锦湖越南已陆续办理完毕施工许可，正在办理该等工程的竣工验收手续，待竣工验收手续完成后办理不动产权属证书；越南社会主义共和国平阳省人民委员会已出具信函，确认将积极协助锦湖越南获得扩建所需的审批，执行和完成该项目所需的法律文件。因此，锦湖越南取得不动产权属证书不存在实质性法律障碍。该部分房屋位于锦湖越南拥有使用权的土地上，不存在权属纠纷。房产准确面积待竣工验收工作完成后确定，预计与未来实际办证面积不存在显著差异，未办理产权并不影响锦湖越南正常使用，亦不会对锦湖越南日常生产经营产生重大不利影响。
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鉴于相关手续在陆续办理完成中，未收到主管部门任何关于纠正或停业的书面通知；且根据越南律师出具的法律意见，未办理相关验收手续涉及的行政处罚金额较小，相关手续在报告期内及期后陆续补办完成；剩余办理权属登记过程中预计所需要的办证费用较少，该等费用均将由锦湖越南自行承担。且预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为工本、交通费用等，金额较小，本次评估未考虑相关费用，对本次目标公司评估值不构成重大影响。相关事项已在《评估报告》特别事项说明中披露“本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用”。就上述尚未办理完毕权属证书手续的房屋，双星集团已出具承诺函，承诺将积极督促锦湖越南履行其第二期（648平方米）、第三期（29,808平方米）、第四期（60,896.4平方米）扩建工程相关房屋建筑物的审批、备案及权属完善手续；如因前述房屋建筑物的审批、备案或权属瑕疵导致锦湖越南无法正常生产经营的，双星集团应向青岛双星补偿锦湖越南因该无法正常经营而遭受的全部直接损失。
（八）结合上述内容，披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条有关“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定，上述事项是否构成本次交易的实质性障碍
综上，本次交易符合《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》的相关约定，本次交易在中国境内发生的权益变动不涉及对目标公司层面的重大影响，不存在实质性障碍；交易对方直接或间接持有的星投基金、星微国际、星微韩国及目标公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷，也不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形；目标公司的房屋、土地及其他资产虽存在抵押、质押等权利限制的情况，但均系在生产经营中产生，且该等抵押、质押涉及的相关债务期限未届满、在正常履行中，不存在相关资产被拍卖、变卖的风险，不影响目标公司资产权属清晰性；本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易亦未就标的公司及其子公司的债权债务问题作出其他协议安排，不涉及标的公司及其子公司债权债务的转移；目标公司与锦湖建设的相关争议土地已妥善过户至目标公司名下或对外处置；目标公司就光州工厂搬迁事宜已购置新土地并制定搬迁计划；目标公司下属子公司锦湖越南的资产权属瑕疵问题已在陆续解决，且双星集团已承诺补偿上市公司相关损失，不会对目标公司日常生产经营产生重大不利影响。上述第（一）至（七）点所述事项均不构成本次交易的实质性障碍。
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”之规定。
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况”之“（四）产权控制关系”、“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（一）星投基金”之“5、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”、“第四节 标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况”之“（七）主要资产权属”披露相关内容。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对前述事项，独立财务顾问和律师主要实施了以下核查程序：
1、查阅星微国际的工商登记档案；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络核查方式核查星微国际的股权情况；
3、取得目标公司提供的资料、合同、数据、说明和确认；
4、查阅《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》；
5、实地走访锦湖越南，查验锦湖越南三期、四期扩建工程情况；
6、查阅锦湖越南提供的相关批准文件、手续办理情况及预计时间说明；
7、查阅韩国、越南、美国律师出具的法律意见；
8、查阅锦湖南京、锦湖天津及锦湖长春与双星集团签署的反担保合同；
9、查阅双星集团就锦湖越南房屋权属手续不完善等问题出具的承诺函；
10、查阅目标公司与锦湖建设争议涉及的土地的过户资料、韩国相关土地权属公示系统；
11、查阅越南消防验收相关法律法规；
12、查阅目标公司关于光州工厂新址的土地买卖合同等相关资料和光州工厂搬迁计划的说明；
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13、查阅中同华出具的评估报告及相关说明；
14、访谈目标公司光州工厂搬迁事项的负责人，并查阅韩国关于工业集群发展和工厂建立相关法案。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、本次交易未违反《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》中有关股权转让的限制约定，本次交易不存在实质性障碍；
2、星投基金所持星微国际80,000万股出质予中国建设银行股份有限公司青岛四方支行的质押登记已于2024年3月6日注销，星投基金所持有的星微国际99.9715%股权不存在抵押、质押等权利限制；
3、目标公司及其子公司土地、房屋及其他资产抵押、质押所担保的债务均在正常履行范围内，不存在因无法偿债、相关资产被拍卖、变卖的风险，目标公司资产权属清晰；
4、锦湖越南正在积极推进三期、四期扩建工程的消防及建筑竣工验收手续办理，越南社会主义共和国平阳省人民委员会已出具信函，确认将积极协助锦湖越南获得扩建工程所需的审批，并推动完成相关法律文件的办理，锦湖越南取得相关不动产权属证书不存在实质性法律障碍，双星集团已就前述房屋建筑物的审批、备案或权属瑕疵出具承诺函，承诺向青岛双星补偿锦湖越南因该无法正常经营而遭受的全部直接损失。故锦湖越南历史期扩建工程相关批复、手续不完善事宜，不会对锦湖越南日常生产经营产生重大不利影响；
5、待锦湖建设转移登记所有权相关土地均已完成过户至目标公司名下的变更登记手续或已对外处置，不会对目标公司日常生产经营产生不利影响；
6、目标公司光州工厂的搬迁正在正常推进中，不存在无法搬迁的风险，不会对目标公司的生产经营产生不利影响；
7、锦湖越南部分资产未办理产权不影响其正常使用，不会对锦湖越南日常生产经营产生重大不利影响。根据越南律师出具的法律意见，未办理相关验收手续涉及的行政处罚金额较小，本次评估未考虑相关费用，相关费用对本次目标公司评估值不构成重大
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影响。就尚未办理完毕权属证书手续的房屋，双星集团已出具确认函，承诺将积极督促锦湖越南履行其第二期（648平方米）、第三期（29,808平方米）、第四期（60,896.4平方米）扩建工程相关房屋建筑物的审批、备案及权属完善手续；如因前述房屋建筑物的审批、备案或权属瑕疵导致锦湖越南无法正常生产经营的，双星集团将向青岛双星补偿锦湖越南因该无法正常经营而遭受的全部直接损失；
8、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第四项之规定。
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问题五 关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入分别为1,858,093.36万元、2,198,649.34万元和1,159,804.74万元，净利润分别为-32,863.66万元、101,839.20万元和94,876.50万元。根据目标公司公开披露的相关文件，目标公司2015年至2022年处于亏损状态；（2）报告期内目标公司经销模式收入占比分别为75.98%，74.85%和74.08%；
（3）报告期内，目标公司对返利的折扣计提占比分别为6.58%、7.30%和8.06%；（4）目标公司对主要客户的信用期通常为30天到90天，对个别运输时间较长的海外客户延长信用期；（5）报告期各期，目标公司前员工任职/设立经销商家数分别为90家、92家和93家，实现经销收入分别为25,311.10万元、26,294.13万元和10,971.47万元；
（6）报告期各期，目标公司境外销售收入占比分别为94.14%，92.26%和92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高12.53、14.98和12.24个百分点；（7）天然橡胶和合成橡胶是目标公司最主要的生产原材料，目标公司2024年1-6月的平均采购单价分别上升约10.67%和8.51%；（8）2024年上半年目标公司单条轮胎直接材料成本为149.70元/条，同比下降8.29%；（9）函证程序中，报告期各期收入回函相符金额占收入的比例分别为27.57%、33.35%和31.38%，报告期各期应收账款回函相符金额占应收账款的比例分别为33.08%、31.27%和41.05%，报告期各期采购回函相符金额占采购总额的比例分别为27.34%、32.14%和38.10%，报告期各期应付账款回函相符金额占应付账款的比例分别为18.22%、13.61%和34.35%。请上市公司补充说明：（1）相关函证未回函及回函不符的原因及合理性，相关销售及采购是否真实、准确、完整；（2）返利比例逐渐增长的原因及合理性，相关返利政策是否存在变化，是否通过调整返利政策调节经营业绩的情形；（3）延长个别客户信用期的具体情况，包括但不限于具体信用期、同相关运输时间是否匹配、延长期限是否合理、相关收入及毛利占比、销售价格同其他客户是否存在差异、客户回款是否逾期、相关应收账款坏账计提是否充分；（4）目标公司同前员工任职/设立经销商是否存在非经营性资金往来，销售毛利占比，相关销售价格、毛利率、采购周期和单次采购额、账期等同其他经销商是否存在差异，采购规模同其实际经营规模是否匹配，相关销售是否真实，是否存在压货情形。请上市公司补充披露：（1）结合历史期内轮胎市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，行业周期对上市公司、目标公司及其他同行业公司经营业绩的实际影响，
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目标公司收入成本费用变动情况，报告期由亏转盈的影响因素是否可持续等，补充披露历史期内目标公司业绩波动较同行业公司是否存在显著差异，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定；（2）报告期各期不同销售金额区间经销商及新增或退出经销商毛利、占比、变动原因；（3）主要经销商销售收入及毛利占比、变动原因，并结合主要经销商的基本情况、历史采购销售规模等补充披露经销商向目标公司采购规模是否与其自身业务规模不匹配；（4）对不同模式、不同类别经销商销售价格、毛利率是否存在显著差异，如是，补充披露差异的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）结合目标公司历史期不同经营模式下内销外销产品价格、毛利率的差异及同行业公司情况，披露外销价格及毛利率高于内销的原因及合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例；（6）详细披露主营业务成本的具体构成，包括但不限于天然橡胶、合成橡胶等原材料的具体占比，生产人员数量及工资，海运费、折旧摊销等各项制造费用的具体情况，并结合成本具体构成、主要原材料的价格波动、生产人员数量及工资的变动、海运费的价格波动、产品型号、产能布局对折旧摊销的影响等，补充披露报告期内目标公司营业成本变动的原因，2024年主要原材料采购价格上升的同时单位直接材料成本下降的原因及合理性，目标公司成本归集及核算是否准确、完整，原材料采购价格上升趋势在报告期后是否延续，对目标公司经营和业绩是否造成重大不利影响及应对措施；（7）结合前述事项，补充披露目标公司销售收入是否真实、成本费用归集与核算是否真实、准确。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（3）说明对收入实施检查等核查程序的具体情况，并另外单独说明对经销商收入、海外收入的核查程序，包括但不限于对销售合同/订单、出库单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等的检查金额及比例，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（4）说明对成本实施检查等核查程序的具体情况，包括但不限于核查方法、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（5）结合对上述事项的核查工作，对目标公司销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见。
回复：
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一、上市公司补充说明
（一）相关函证未回函及回函不符的原因及合理性，相关销售及采购是否真实、准确、完整
1、客户及供应商函证情况
报告期内，客户回函相符及回函不符但调节后相符金额占营业收入比重分别为
53.89%和55.51%，供应商回函相符及回函不符但调节后相符金额占采购总额比重分别为68.23%和49.06%，具体情况如下：
（1）营业收入函证
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入金额 | 2,390,105.43 | 2,198,649.34 |
| 发函交易金额 | 1,661,056.54 | 1,589,540.78 |
| 发函比例 | 69.50% | 72.30% |
| 回函金额 | 1,326,662.27 | 1,184,915.71 |
| 其中：回函相符金额 | 739,901.64 | 733,316.51 |
| 回函不符但调节后相符金额 | 586,760.63 | 451,599.20 |
| 回函占发函比例 | 79.87% | 74.54% |
| 其中：回函相符占发函比例 | 44.54% | 46.13% |
| 回函不符但调节后相符金额占发函比例 | 35.32% | 28.41% |
| 回函占营业收入比例 | 55.51% | 53.89% |
| 其中：回函相符占营业收入比例 | 30.96% | 33.35% |
| 回函不符但调节后相符金额占营业收入比例 | 24.55% | 20.54% |
| 未回函金额 | 334,394.27 | 404,625.07 |
| 未回函的替代测试金额 | 334,394.27 | 404,625.07 |
| 未回函替代测试占营业收入比例 | 13.99% | 18.40% |
（2）应收账款函证
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应收账款金额 | 479,576.29 | 415,008.33 |
| 应收账款发函金额 | 399,253.85 | 333,041.39 |
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| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 发函比例 | 83.25% | 80.25% |
| 回函金额 | 355,139.86 | 264,136.40 |
| 其中：回函相符金额 | 153,801.07 | 129,755.26 |
| 回函不符但调节后相符金额 | 201,338.79 | 134,381.14 |
| 回函占发函比例 | 88.95% | 79.31% |
| 其中：回函相符占发函比例 | 38.52% | 38.96% |
| 回函不符但调节后相符金额占发函比例 | 50.43% | 40.35% |
| 回函占应收账款比例 | 74.05% | 63.65% |
| 其中：回函相符占应收账款比例 | 32.07% | 31.27% |
| 回函不符但调节后相符金额占应收账款比例 | 41.98% | 32.38% |
| 未回函金额 | 44,113.99 | 68,904.99 |
| 未回函的替代测试金额 | 44,113.99 | 68,904.99 |
| 未回函替代测试占应收账款比例 | 9.20% | 16.60% |
（3）采购函证
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 采购总额 | 929,758.40 | 806,246.53 |
| 发函交易金额 | 456,096.58 | 550,084.79 |
| 发函比例 | 49.06% | 68.23% |
| 回函金额 | 456,096.58 | 550,084.79 |
| 其中：回函相符金额 | 389,385.35 | 259,118.77 |
| 回函不符但调节后相符金额 | 66,771.23 | 290,966.02 |
| 回函占发函比例 | 100.00% | 100.00% |
| 其中：回函相符占发函比例 | 85.37% | 47.11% |
| 回函不符但调节后相符金额占发函比例 | 14.63% | 52.89% |
| 回函占采购总额比例 | 49.06% | 68.23% |
| 其中：回函相符占采购总额比例 | 41.88% | 32.14% |
| 回函不符但调节后相符金额占采购总额比例 | 7.18% | 36.09% |
| 未回函金额 | - | - |
1-73
（4）应付账款函证
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应付账款金额 | 169,251.52 | 172,297.69 |
| 应付账款发函金额 | 42,493.19 | 52,311.83 |
| 发函比例 | 25.11% | 30.36% |
| 回函金额 | 42,493.19 | 52,311.83 |
| 其中：回函相符金额 | 35,493.84 | 23,452.83 |
| 回函不符但调节后相符金额 | 6,999.35 | 28,859.00 |
| 回函占发函比例 | 100.00% | 100.00% |
| 其中：回函相符占发函比例 | 83.53% | 44.83% |
| 回函不符但调节后相符金额占发函比例 | 16.47% | 55.17% |
| 回函占应付账款比例 | 25.11% | 30.36% |
| 其中：回函相符占应付账款比例 | 20.97% | 13.61% |
| 回函不符但调节后相符金额占应付账款比例 | 4.14% | 16.75% |
| 未回函金额 | - | - |
（5）回函不符但调节后相符相关客户应收账款周转率情况
报告期内，以营业收入/应收账款口径，简易计算客户整体、回函客户、回函不符但调节后相符客户应收账款周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 营业收入金额A | 2,390,105.43 | 2,198,649.34 |
| 营业收入回函金额B | 1,326,662.27 | 1,184,915.71 |
| 其中：营业收入回函不符但调节后相符金额C | 586,760.63 | 451,599.20 |
| 应收账款金额D | 479,576.29 | 415,008.33 |
| 应收账款回函金额E | 355,139.86 | 264,136.40 |
| 其中：应收账款回函不符但调节后相符金额F | 201,338.79 | 134,381.14 |
| 应收账款周转率（客户整体）G=A/D | 4.98 | 5.30 |
| 应收账款周转率（回函客户）H=B/E | 3.74 | 4.49 |
| 应收账款周转率（回函不符但调节后相符客户）I=C/F | 2.91 | 3.36 |
1-74
标的公司综合考虑客户经营状况、资信水平、运输时间等因素后制定信用政策，无特殊情况下，标的公司针对同一客户的信用政策保持稳定，报告期内，单体口径前十大客户信用期未发生变化。报告期内，应收账款周转率（回函客户）低于应收账款周转率（客户整体），主要原因系发函客户主要为标的公司对其销售规模较大的客户，该类客户一般业务规模较大，信用状况良好，且合作时间较长，信用期相对较长。2024年应收账款周转率（客户整体）、应收账款周转率（回函客户）以及应收账款周转率（回函不符但调节后相符客户）均小于2023年相关数据，主要原因系标的公司营业收入增长，特别是2024年12月收入较2023年12月增长较多，使得期末应收账款增长所致，以相关函证客户2024年期初期末平均应收账款余额计算，2024年相关客户调整后应收账款周转率如下表所示：
| 项目 | 2024年（调整后） | 2023年 |
| 应收账款周转率（客户整体） | 5.34 | 5.30 |
| 应收账款周转率（回函客户） | 4.10 | 4.49 |
| 应收账款周转率（回函不符但调节后相符客户） | 3.45 | 3.36 |
如上表所示，经调整后，2024年应收账款周转率相关数据与2023年相比差异较小。
2、未回函原因
标的公司供应商函证已全部回函，部分客户函证未回函。报告期各期，未回函客户对应的营业收入金额分别为404,625.07万元及334,394.27万元，未回函客户对应的应收账款金额分别为68,904.99万元及44,113.99万元。
标的公司部分客户未回函的主要原因包括：（1）部分境外客户因商业文化习惯差异及基于财务数据保密性的考虑，回函意愿较低；（2）部分客户经营规模大且核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，且内部数据确认流程较为复杂，回函意愿较低；（3）个别客户与标的公司交易规模较小，客户处理回函意愿较低。
报告期各期，依据未回函原因分类统计情况如下：
（1）2024年12月31日/2024年度
1-75
单位：万元
| 未回函主要原因 | 未回函营业收入 | 未回函营业收入占全部未回函营业收入比例 | 未回函应收账款 | 未回函应收账款占全部未回函应收账款比例 | 未回函应收账款于期后回款金额 | 未回函应收账款于期后回款比例 |
| 部分境外客户因商业文化习惯差异及基于财务数据保密性的考虑，回函意愿较低 | 39,544.29 | 11.83% | 5,794.48 | 13.14% | 5,668.36 | 97.82% |
| 部分客户经营规模大且核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，且内部数据确认流程较为复杂，回函意愿较低 | 294,849.98 | 88.17% | 38,319.51 | 86.86% | 27,059.85 | 70.62% |
| 合计 | 334,394.27 | 100.00% | 44,113.99 | 100.00% | 32,728.21 | 74.19% |
注：期后回款统计截至2025年3月31日。
（2）2023年12月31日/2023年度
单位：万元
| 未回函主要原因 | 未回函营业收入 | 未回函营业收入占全部未回函营业收入比例 | 未回函应收账款 | 未回函应收账款占全部未回函应收账款比例 | 未回函应收账款于期后回款金额 | 未回函应收账款于期后回款比例 |
| 部分境外客户因商业文化习惯差异及基于财务数据保密性的考虑，回函意愿较低 | 32,101.27 | 7.93% | 5,077.74 | 7.37% | 5,077.74 | 100.00% |
| 部分客户经营规模大且核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，且内部数据确认流程较为复杂，回函意愿较低 | 372,171.72 | 91.98% | 63,706.08 | 92.45% | 63,706.08 | 100.00% |
| 个别客户与标的公司交易规模较小，客户处理回函意愿较低 | 352.08 | 0.09% | 121.18 | 0.18% | 121.18 | 100.00% |
| 合计 | 404,625.07 | 100.00% | 68,904.99 | 100.00% | 68,904.99 | 100.00% |
注：期后回款统计截至2025年3月31日。
报告期各期，因客户经营规模大且核算流程复杂、函证内容核对涉及其内部跨部门沟通且内部数据确认流程较为复杂、回函意愿较低而未回函的客户主要为业内较为知名的汽车集团或轮胎经销企业，其中金额排名前4的集团客户及其下属企业各年未回函营业收入的金额分别为237,209.91万元和270,864.87万元，各年未回函营业收入占全部未回函营业收入比例分别68.65%和81.00%，相关客户具体情况如下：
1-76
| 序号 | 客户名称 | 企业基本情况/业务规模 |
| 1 | 客户A | 客户A成立于1967年，旗下品牌包括现代（Hyundai）、起亚（Kia）、捷尼赛思（Genesis）和现代摩比斯（Hyundai Mobis）等。现代汽车集团在全球拥有超过250,000名员工，在全球范围内设有35家生产工厂，分布在韩国、美国、中国、印度、土耳其、俄罗斯、巴西和捷克等国家。客户A的产品销往200多个国家和地区，在全球范围内拥有广泛的销售和服务网络。在韩国市场，客户A是最大的汽车制造商，市场份额约为70%。 |
| 2 | 客户AB | 客户AB成立于1899年，业务范围主要为汽车设计、制造、销售以及移动出行服务，旗下品牌包括雷诺（Renault）、达契亚（Dacia）、阿尔派（Alpine）等。客户AB全球员工数量超过17万，在全球范围内设有 36家生产工厂，分布在欧洲、亚洲、非洲和美洲。客户AB的产品销往 130多个国家和地区，在全球范围内拥有广泛的销售和服务网络。 |
| 3 | 客户AC | 客户AC成立于1937年，主要业务有汽车设计、制造和销售，旗下拥有多个品牌，包括大众（Volkswagen）、奥迪（Audi）、保时捷（Porsche）、兰博基尼（Lamborghini）等。客户AC是全球最大的汽车制造商之一，在全球多个市场占据重要地位，尤其是欧洲市场，市场占比超过25%。客户AC全球员工人数超66万，客户AC在全球范围内设有 120多家生产工厂，覆盖欧洲、美洲、亚洲和非洲等主要市场。 |
| 4 | 客户J | 客户J成立于1935年，为轮胎和车轮零售经销商，通过其配送中心为服务维修站和汽车性能商店提供轮胎、车轮和服务设备。客户总部位于北卡罗来纳州亨特斯维尔。该客户是美国替换轮胎市场最大的独立轮胎供应商之一，运营着超过115个配送中心，为美国约80,000名客户提供服务，拥有约4,500名员工。 |
| 5 | 客户AD | 客户AD成立于1999年，最初由法国雷诺和日本日产组成，2016年三菱汽车加入。客户AD通过共享平台、技术和资源，提升竞争力并降低成本。客户AD年销量近千万辆，是全球主要汽车制造商之一，在全球拥有超过45万名员工。客户AD在全球多个国家设有生产基地，包括日本、法国、美国、中国等，在全球多个市场占据重要份额，尤其在亚洲、欧洲和北美。 |
注：上述客户的基本情况来源于客户官网、公开报道、Capital IQ和访谈确认。
如上表所示，报告期各期，目标公司未回函的客户主要为业内较为知名的汽车集团或轮胎经销企业，这些客户在轮胎行业内颇具知名度，经营规模庞大，在行业中占据重要地位，拥有较高的品牌影响力。
3、回函不符原因
（1）客户回函不符原因
报告期各期，客户回函存在差异对应的营业收入金额分别为451,599.20万元及586,760.63万元，客户回函存在差异对应的应收账款金额分别为134,381.14万元及
1-77
201,338.79万元。
标的公司部分客户回函存在差异的主要原因包括：1）时间性差异：时间性差异是由于标的公司和客户对同一笔交易进行会计处理的时间不一致导致的暂时性差异，例如标的公司于相关商品或服务控制权转移时确认收入，部分被函证客户以收到采购发票时点确认其采购回函金额，导致了回函数据上的差异；此外，在国际贸易中，采用CIF、FOB贸易条款的业务，标的公司依据企业会计准则和国际惯例于货物装船时确认收入，而部分被函证的境外客户以货物入库时点确认其采购回函金额，导致了回函数据上的差异；上述时间性差异均基于真实交易产生，标的公司收入确认流程规范，符合企业会计准则的相关规定及行业惯例，回函差异已通过检查差异金额对应的订单明细、开票/账单明细验证合理性和准确性；2）税金差异：标的公司发函金额为不含税金额，部分被函证客户回函金额为含税金额；3）销售返利差异：部分被函证客户回函时未考虑销售返利；4）币种折算差异：标的公司与部分被函证客户所采用的记账本位币不同，双方使用汇率不一致导致回函差异。
报告期各期，客户回函不符原因分类统计情况如下：
1）2024年12月31日/2024年度
单位：万元
| 差异原因 | 函证差异对应的营业收入 | 占全部客户函证差异对应的营业收入比例 | 函证差异对应的应收账款 | 占全部客户函证差异对应的应收账款比例 | 函证差异对应的应收账款于期后回款金额 | 函证差异对应的应收账款于期后回款比例 |
| 时间性差异 | 467,945.85 | 79.75% | 171,056.88 | 84.96% | 171,056.88 | 100.00% |
| 税金差异 | 26,068.00 | 4.44% | 5,191.40 | 2.58% | 3,622.40 | 69.78% |
| 销售返利差异 | 100,811.96 | 17.18% | 22,167.02 | 11.01% | 18,215.56 | 82.17% |
| 其他差异 | 55,128.94 | 9.40% | 14,231.93 | 7.07% | 12,460.96 | 87.56% |
| 合计 | 649,954.75 | 110.77% | 212,647.22 | 105.62% | 205,355.80 | 96.57% |
注1：上表中合计金额占全部函证差异对应的营业收入或应收账款的比例超过100%主要系部分客户存在多种差异原因，对应营业收入或应收账款重复计算所致，下同；注2：其他差异原因主要系回函未明确具体差异金额或其他个性化原因，回函未明确差异金额的客户函证，已补充执行替代测试程序，下同；注3：期后回款统计截至2025年3月31日，下同。
2）2023年12月31日/2023年度
1-78
单位：万元
| 差异原因 | 函证差异对应的营业收入 | 占全部客户函证差异对应的营业收入比例 | 函证差异对应的应收账款 | 占全部客户函证差异对应的应收账款比例 | 函证差异对应的应收账款于期后回款金额 | 函证差异对应的应收账款于期后回款比例 |
| 时间性差异 | 350,252.02 | 77.56% | 100,588.60 | 80.38% | 100,588.60 | 100.00% |
| 税金差异 | 49,371.41 | 10.93% | 23,632.26 | 18.88% | 23,632.26 | 100.00% |
| 销售返利差异 | 138,022.15 | 30.56% | 44,662.60 | 35.69% | 44,662.60 | 100.00% |
| 币种折算差异 | 32,879.93 | 7.28% | 9,455.42 | 7.56% | 9,455.42 | 100.00% |
| 其他差异 | 7,688.69 | 2.82% | 2,435.44 | 1.95% | 2,435.44 | 100.00% |
| 合计 | 578,214.20 | 129.16% | 180,774.31 | 144.46% | 180,774.31 | 100.00% |
（2）供应商回函不符原因
报告期各期，供应商回函存在差异对应的采购总额分别为290,966.02万元及66,711.23万元，供应商回函存在差异对应的应付账款金额分别为28,859.00万元及6,999.35万元。具体情况如下：
标的公司供应商回函差异主要原因包括：1）时间性差异：时间性差异是由于标的公司和供应商对同一笔交易进行会计处理的时间不一致导致的暂时性差异。标的公司在货物状态达到约定的交货条款且取得货物控制权时确认采购，而部分被函证的供应商按其发货出库时点确认其销售回函金额或依据其已开发票金额确认其销售回函金额，导致了回函数据上的差异；上述时间性差异均基于真实交易产生，标的公司采购流程规范，符合企业会计准则的相关规定，回函差异已通过检查差异金额对应的采购订单明细、开票/账单明细验证合理性和准确性；2）币种折算差异：标的公司与部分被函证供应商所采用的记账本位币不同，双方使用汇率不一致导致回函差异。
报告期各期，供应商回函不符原因分类统计如下：
1）2024年12月31日/2024年度
单位：万元
| 差异原因 | 函证差异对应的采购总额 | 占全部供应商函证差异对应的采购总额比例 | 函证差异对应的应付账款 | 占全部供应商函证差异对应的应付账款比例 |
| 时间性差异 | 63,223.30 | 94.77% | 6,093.33 | 87.06% |
| 其他差异 | 3,487.92 | 5.23% | 906.02 | 12.94% |
| 合计 | 66,711.23 | 100.00% | 6,999.35 | 100.00% |
注：其他差异原因主要系税金差异金额或其他个性化原因，下同。
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2）2023年12月31日/2023年度
单位：万元
| 差异原因 | 函证差异对应的采购总额 | 占全部供应商函证差异对应的采购总额比例 | 函证差异对应的应付账款 | 占全部供应商函证差异对应的应付账款比例 |
| 时间性差异 | 219,850.10 | 75.56% | 21,005.71 | 72.79% |
| 币种折算差异 | 135,774.99 | 46.66% | 10,127.25 | 35.09% |
| 其他差异 | 9,868.84 | 3.39% | 1,206.97 | 4.18% |
| 合计 | 365,493.93 | 125.61% | 32,339.93 | 112.06% |
注：上表中合计金额占全部函证差异对应的采购总额或应付账款的比例超过100%主要系部分供应商存在多种差异原因，对应采购金额或应付账款重复计算所致。
4、差异解释及替代程序执行情况
针对未回函以及回函不符的函证，独立财务顾问和会计师执行了如下程序以验证相关销售金额、采购金额、应收账款余额以及应付账款余额的真实性、准确性及完整性。
（1）针对未回函的客户函证，独立财务顾问和会计师执行以下程序：
①获取函证期间未回函交易额对应的销售收款明细，抽查收款对应的银行回款单据；
②获取函证期间交易额的订单明细，将订单明细总额与函证交易额进行核对；③获得报告期各期末未收款余额对应的开票/账单明细，将开票/账单明细总额与应收账款余额进行核对，报告期内，程序①、②、③所涉及客户函证对应的未回函的营业收入和应收账款的金额及比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 未回函营业收入 | 334,394.27 | 404,625.07 |
| 查看期后回款以及订单明细涉及客户函证对应的营业收入金额 | 334,394.27 | 404,625.07 |
| 查看期后回款以及订单明细覆盖金额占未回函金额比例 | 100.00% | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 未回函应收账款 | 44,113.99 | 68,904.99 |
| 查看期后回款以及开票/账单明细涉及客户函证对应的应收账款金额 | 44,113.99 | 68,904.99 |
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| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 查看期后回款以及开票/账单明细覆盖金额占未回函金额比例 | 100.00% | 100.00% |
④通过会计师内部专家出具的与收入相关的信息技术系统测试备忘录，确认相关系统环境无异常、控制运行有效；通过检查函证期间交易额的订单明细和报告期各期末未收款余额对应的开票/账单明细核对总额；同时抽样检查相关销售合同/订单、报关单、货运提单、签收单等支持性证据，报告期内核查覆盖的总样本量为122笔；抽样检查相关银行回单，报告期内核查覆盖的总样本量为184笔。上述核查工作所涉及客户函证对应的营业收入金额分别为114,644.45万元及334,394.27万元，覆盖金额占未回函营业收入金额的比例分别为28.33%及100.00%，所涉及客户函证对应的应收账款金额分别为27,724.27万元及44,113.99万元，覆盖金额占未回函应收账款金额的比例分别为40.24%及100.00%。
（2）针对回函不符的客户函证，独立财务顾问和会计师执行以下程序：
针对回函不符的客户函证，独立财务顾问和会计师获取标的公司编制的客户函证差异调节表，分析回函差异产生的原因，对不同差异原因分别执行的程序如下：①时间性差异：获取差异调节表中对应订单明细、开票/账单明细，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性；②税金差异：获取函证金额对应的订单明细、开票/账单明细，复核销售适用的税率，测算验证差异调节表中所列示的税金差异金额的准确性；③销售返利差异：获取销售返利明细，测算验证差异调节表中销售返利金额的准确性；④币种折算差异：了解标的公司及函证对方公司的记账本位币及汇率，并折算为实际交易货币，测算验证差异调节表中所列示的币种差异金额的准确性；⑤其他差异：对于回函未明确具体差异金额，按照未回函执行替代程序。上述程序中，检查订单明细及开票/账单明细覆盖金额占差异客户回函比例均为100%。
在上述程序的基础上，针对情形①所述时间性差异相关客户函证，经核查，相关交易均基于真实交易产生，时间性差异是由于标的公司于相关商品或服务控制权转移时确认收入，而部分被函证客户以收到采购发票时点确认其采购回函金额，导致了回函数据上的差异，具有合理性；此外，在国际贸易中，采用CIF、FOB贸易条款的业务，标
1-81
的公司依据企业会计准则和国际惯例于货物装船时确认收入，而部分被函证的境外客户以货物入库时点确认其采购回函金额，导致了回函数据上的差异。对于该类差异，根据重要性原则，从相关明细中抽样选取样本，检查出库单、报关单、货运提单、签收单等资料，验证订单明细、开票/账单明细与原始单据的一致性。上述程序中抽样检查出库单、报关单、货运提单、签收单等资料所涉及客户函证对应的营业收入金额分别为108,753.24万元及156,550.20万元，覆盖金额占时间性差异回函营业收入金额的比例分别为31.04%及33.45%，所涉及客户函证对应的应收账款金额分别为33,022.52万元及33,178.63万元，覆盖金额占时间性差异回函应收账款金额的比例分别为32.83%及
19.40%。
选择与某客户回函差异举例说明，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 营业收入发函金额（a） | 17,250.06 | 4,454.18 |
| 营业收入回函金额（b） | 17,048.60 | 3,335.42 |
| 差异（a-b） | 201.46 | 1,118.77 |
| 其中： | ||
| 调节项1：客户于年/期末已签收货物，但因尚未收到开具发票，客户跨期入账 | 201.46 | 777.58 |
| 调节项2：客户于年/期末已签收且已收到发票，但客户未及时入账，存在跨期 | - | 724.91 |
| 调节项3：客户回函金额中包含的税金金额（增值税税率13%） | - | -383.72 |
| 应收账款发函金额（a） | 245.14 | 1,701.58 |
| 应收账款回函金额（b） | 290.87 | - |
| 差异（a-b） | 45.73 | 1,701.58 |
| 其中： | ||
| 调节项1：客户于年/期末已签收货物，但因尚未收到发票，客户跨期入账 | 201.46 | 882.44 |
| 调节项2：客户于年/期末已签收且已收到发票，但客户未及时入账，存在跨期 | - | 819.14 |
| 调节项4：客户已支付，但是我方银行实际收到为下一 | -247.19 | - |
1-82
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 期间 | ||
| 对调节项执行的程序 | 1、对调节项1和调节项2执行了如下程序：获取调节项中对应订单明细、开票/账单明细，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性；从上述明细中抽样选取样本，检查所选择样本对应的签收单，验证订单明细、开票/账单明细与原始单据的一致性；2、对调节项3执行了如下程序：获取函证金额对应的订单明细、开票/账单明细，复核销售适用的税率，测算验证差异调节表中所列示的税金差异金额的准确性。3、对调节项4执行了如下程序：获取函证差异金额的银行回单，测算验证差异调节表中所列示的差异金额的合理性。 | |
（3）针对回函不符的供应商函证，独立财务顾问和会计师执行以下程序：
独立财务顾问和会计师获取标的公司编制的供应商函证差异调节表，分析回函差异产生的原因，对不同差异原因分别执行的程序如下：①时间性差异：获取并检查差异调节表中对应的采购订单明细及开票/账单明细，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性，经核查，上述时间性差异均基于真实交易产生，标的公司采购流程规范，符合企业会计准则的相关规定，回函差异已通过检查差异金额对应的采购订单明细、开票/账单明细验证合理性和准确性；②币种折算差异：了解标的公司及函证对方公司的记账本位币及汇率，并折算为实际交易货币，测算验证差异调节表中所列示的币种差异金额的准确性；③其他差异：主要系税金差异或其他个性化原因，针对不同情况分别执行重新计算、检查业务单据等程序。上述程序中，检查订单明细及开票/账单明细覆盖金额占相关差异供应商回函比例为100%。选择与某供应商回函差异举例说明，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 采购发函金额（a） | 958.06 | 1,744.54 |
| 采购回函金额（b） | 1,082.61 | 1,968.51 |
| 差异（a-b） | -124.55 | -223.97 |
| 其中： | ||
| 调节项1：供应商回函金额中包含的税金金额（增值税税率13%） | -124.55 | -226.47 |
1-83
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 零星差异 | - | 2.49 | |
| 应付账款发函金额（a） | 207.17 | 681.26 | |
| 应付账款回函金额（b） | 207.17 | 681.26 | |
| 差异（a-b） | - | - | |
| 其中： | |||
| 零星差异 | - | - | |
| 对调节项执行的程序 | 对调节项1执行了如下程序：获取函证金额对应的采购订单明细、开票/账单明细，复核销售适用的税率，测算验证差异调节表中所列示的税金差异金额的准确性。 | ||
综上所述，标的公司相关函证未回函及回函不符的原因具有合理性。独立财务顾问和会计师通过执行上述程序，可以确认相关销售及采购的真实、准确、完整。
（二）返利比例逐渐增长的原因及合理性，相关返利政策是否存在变化，是否通过调整返利政策调节经营业绩的情形
1、返利比例逐渐增长的原因及合理性
目标公司设有多家销售法人公司，负责全球轮胎销售业务。各销售法人公司根据所在区域的不同客户群体、区域经营特点，针对性制定各类差异化返利政策。整体而言，目标公司销售返利主要类型包括业绩达成类奖励、提前回款奖励以及其他个性化奖励政策等。
其中，业绩达成类奖励一般指经销商在完成目标公司制定的月度、季度、年度等销售计划时，按达成率的一定比例向客户计提并发放的返利。各地区销售法人在实际制定具体政策时，还可能会结合实际市场拓展需要，按照不同的销量范围确定阶梯级返利比例，藉此对经销商销售进行激励；提前回款奖励系为鼓励经销商提前回款，如经销商在信用期到期前回款，按照回款日与信用期日之间的天数，结合回款金额、对应激励比例计算得出向经销商计提并发放的返利。
除上述主要奖励政策外，目标公司各销售法人制定的其他个性化奖励还包括：A.市场营销类返利，为支持特定区域/市场营销活动开展，针对特定区域/市场经销商制定专
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项营销活动奖励；B.特殊型号/尺寸销售奖励，为推广特定型号轮胎产品，针对部分型号制订专项考核，结合特定型号的完成情况计提返利；C.其他类型市场激励返利。
报告期内，目标公司不同销售规模下对应的经销收入及经销返利金额对比情况如下：
单位：万元
| 2024年 | 销售金额 | 平均单个客户销售金额 | 返利金额 | 占比 |
| 5,000万以上 | 836,220.64 | 12,864.93 | 87,893.46 | 10.51% |
| 1,000万到5,000万 | 421,475.39 | 2,183.81 | 32,181.73 | 7.64% |
| 500万到1,000万 | 135,812.89 | 726.27 | 6,021.62 | 4.43% |
| 500万以下 | 354,097.22 | 42.00 | 27,358.07 | 7.73% |
| 合计 | 1,747,606.15 | 196.91 | 153,454.89 | 8.78% |
| 2023年 | 销售金额 | 平均单个客户销售金额 | 返利金额 | 占比 |
| 5,000万以上 | 773,955.60 | 12,899.26 | 65,426.82 | 8.45% |
| 1,000万到5,000万 | 418,728.79 | 2,147.33 | 30,229.97 | 7.22% |
| 500万到1,000万 | 126,610.06 | 707.32 | 5,616.83 | 4.44% |
| 500万以下 | 321,118.25 | 40.22 | 18,528.55 | 5.77% |
| 合计 | 1,640,412.70 | 194.85 | 119,802.17 | 7.30% |
如上表所示，报告期内，目标公司不同销售规模下对应的经销返利金额占销售收入的比例基本保持稳定，目标公司持续加大重点区域市场的开发和资源投入，相应带来了返利计提金额的增长。2024年，目标公司计提返利金额较2023年增长33,652.72万元，其中年销售额5,000万元以上客户计提返利金额较2023年增加了22,466.64万元，是目标公司计提返利金额增长的主要来源。销售额5,000万元以上客户中，欧洲及北美洲地区客户收入占比超过75%，受区域性市场竞争差异等因素影响，目标公司对欧洲、北美洲等地区的返利计提比例总体较其他地区相对较高，其中2024年由于欧洲地区市场竞争激烈，目标公司进一步增强返利激励力度，导致返利计提比例有所提升。此外，2024年销售额500万元以下客户返利占比略有增长，主要系各区域进一步加大市场开发力度，其中澳洲地区加强经销商激励，返利计提金额相应增加5,370.57万元。
2、相关核心返利政策不存在重大变化，不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形
目标公司结合所属市场区域竞争特点、不同客户个性化需求等，针对性制定了差异
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化的返利政策。报告期内，目标公司对主要客户的核心返利政策未发生较大变化。以报告期各期前五大经销商客户为例，目标公司报告期内针对其制定的主要返利政策情况如下：
| 客户名称 | 返利 类型 | 具体约定内容概述 | 2024年 | 2023年 | ||
| 约定 比例 | 实际达成比例 | 约定 比例 | 实际达成比例 | |||
| 客户H | 业绩达成类奖励 | 以部分特定型号的轮胎销售数量为计提依据，按照定期完成情况计提 | 1%-8% | 3.5% | 1%-8% | 1% |
| 提前回款奖励 | 以提前回款的天数为计提依据，按照实际回款情况年化计提 | 7% | 7% | 7% | 7% | |
| 其他类型奖励 | 包括其他各类市场活动等 | / | / | |||
| 客户D | 业绩达成类奖励 | 以部分特定型号的轮胎销售数量为计提依据，按照定期完成情况计提 | 10%-16% | 13.5% | 7.75%-13% | 13% |
| 提前回款奖励 | 以提前回款的天数为计提依据，按照实际回款情况年化计提 | 2% | 2% | 2% | 2% | |
| 其他类型奖励 | 包括其他各类市场活动等 | / | / | |||
| 客户I | 业绩达成类奖励 | 以部分特定型号的轮胎销售数量为计提依据，按照定期完成情况计提 | 1%-5% | 2% | 1%-5% | 3.5% |
| 提前回款奖励 | 以提前回款的天数为计提依据，按照实际回款情况年化计提 | 2% | 2% | 2% | 2% | |
| 其他类型奖励 | 包括其他各类市场活动等 | / | / | |||
| 客户J | 业绩达成类奖励 | 以部分特定型号的轮胎销售数量为计提依据，按照定期完成情况计提 | 1%-11% | 4% | 1%-11% | 4% |
| 提前回款奖励 | 以提前回款的天数为计提依据，按照实际回款情况年化计提 | 2% | 2% | 2% | 2% | |
| 其他类型奖励 | 包括其他各类市场活动等 | / | / | |||
| 客户V | 业绩达成类奖励 | 以部分特定型号的轮胎销售数量为计提依据，按照定期完成情况计提 | 超出目标部分9,000-10,000韩元/条 | 0.63% | 超出目标部分8,000-10,000韩元/条 | 0.03% |
注1：上表中的约定内容仅为约定情况核心内容概述，未详尽罗列各类型返利的全部计提方法及原则；注2：前五大客户中客户K 为俄罗斯客户，目标公司结合市场竞争等因素考虑，未针对上述客户所在区域制定特定的返利政策。
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如上表所示，报告期内，目标公司对主要客户的核心返利政策计提依据、方法均未发生较大变化。个别客户因销售规模变动，与目标公司沟通调整部分类型返利比例，系双方正常商业合作。目标公司返利比例整体有小幅提升，主要系随着对主要客户的销售额增长、客户回款变化、各类市场活动开展等因素所致。报告期各期，目标公司计提返利金额分别为119,802.17万元和153,454.89万元，占当期经销收入的比例分别为7.30%和8.78%，占比相对较小；报告期内，目标公司不存在关联经销商，返利计提相关方均不是目标公司关联方；目标公司不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形。
（三）延长个别客户信用期的具体情况，包括但不限于具体信用期、同相关运输时间是否匹配、延长期限是否合理、相关收入及毛利占比、销售价格同其他客户是否存在差异、客户回款是否逾期、相关应收账款坏账计提是否充分
标的公司综合考虑客户经营状况、资信水平、运输时间等因素后制定信用政策，针对部分海外客户，考虑到海运时间相对较长，标的公司给予相关客户较长的信用期。报告期内，标的公司主要客户信用政策保持稳定，标的公司前四十大客户（单体口径）销售收入占主营业务收入的比重分别为44.30%及44.61%，剩余客户较为分散，单个客户收入占比不足0.50%。前四十大客户（单体口径）中，客户Q （以下简称“延长信用期的主要客户”）于2022年存在信用期延长的情形。
1、延长信用期的主要客户信用政策及运输时间情况
客户Q 的信用政策与运输方式、运输周期匹配情况如下：
| 客户名称 | 客户Q |
| 客户所在地区 | 阿联酋 |
| 延长前信用政策 | 自装船日起90天 |
| 延长后信用政策 | 自装船日起150天 |
| 延长信用期发生年度 | 2022年 |
| 贸易条款 | FOB |
| 运输方式 | 海运 |
| 运输周期 | 30天左右 |
如上表所示，客户Q 主要经营地为阿联酋，标的公司对其贸易条款为FOB，交付
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货物的方式均为海运，运输周期约为30天。上述客户延长前的信用期为自装船日90天，上述客户于2022年与标的公司协商延长信用期限，标的公司综合考虑上述客户经营状况、历史合作情况、资信水平、运输周期等因素，对其信用期进行调整，延长后的信用期为自装船日150天。
2、延长信用期的主要客户收入及毛利占比情况
报告期内，标的公司延长信用期的主要客户收入及毛利占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 收入金额 | 10,921.41 | 10,625.63 |
| 收入金额占比 | 0.46% | 0.48% |
| 毛利金额 | 2,410.37 | 2,586.00 |
| 毛利金额占比 | 0.38% | 0.50% |
如上表所示，报告期内，标的公司延长信用期的主要客户收入及毛利占比均较低，均未超过0.50%。
3、延长信用期的主要客户销售价格同其他客户的对比情况
报告期内，标的公司延长信用期的主要客户平均销售价格同其他客户的对比情况如下：
单位：元/条
| 年度/期间 | 项目 | 金额 |
| 2024年 | 平均销售价格 | 318.27 |
| 可比客户平均销售价格 | 363.59 | |
| 平均销售价格差异率 | -12.46% | |
| 2023年 | 平均销售价格 | 351.57 |
| 可比客户平均销售价格 | 364.91 | |
| 平均销售价格差异率 | -3.66% |
注：可比客户系与延长信用期的主要客户同销售地区、销售规模相近的其他客户。
报告期内，标的公司综合考虑生产成本、客户需求以及各地区竞品信息等因素确定产品价格。受所销售轮胎产品尺寸、产品类型差异的影响，2023年和2024年销售价格
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存在一定差异，但整体差异率相对较小。
4、延长信用期的主要客户的应收账款情况
报告期内，标的公司延长信用期的主要客户的应收账款情况如下：
单位：万元
| 年度/期间 | 项目 | 金额 |
| 2024年 | 应收账款原值 | 4,952.09 |
| 其中：信用期内应收账款原值 | 4,952.09 | |
| 应收账款坏账准备 | 0.05 | |
| 2023年 | 应收账款原值 | 5,174.89 |
| 其中：信用期内应收账款原值 | 5,174.89 | |
| 应收账款坏账准备 | 0.05 |
报告期各期末，标的公司对延长信用期的主要客户的应收账款均处于信用期内，未出现逾期情况。相关客户为当地知名企业且与标的公司合作多年，不存在经营不善、失信冻结等导致的回款风险，标的公司已按照应收账款的风险特征及会计政策要求充分计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（四）目标公司同前员工任职/设立经销商是否存在非经营性资金往来，销售毛利占比，相关销售价格、毛利率、采购周期和单次采购额、账期等同其他经销商是否存在差异，采购规模同其实际经营规模是否匹配，相关销售是否真实，是否存在压货情形
1、目标公司同前员工任职/设立经销商是否存在非经营性资金往来
目标公司建立了较为完善的内控管理制度。经核查，报告期内，目标公司与前员工任职/设立经销商之间均为正常购销关系，前员工任职/设立经销商相关销售回款正常，不存在显著异常情形，目标公司与前员工任职/设立经销商之间均不存在非经营性资金往来。
2、销售毛利占比，相关销售价格、毛利率、采购周期和单次采购额、账期等同其他经销商是否存在差异，采购规模同其实际经营规模是否匹配，相关销售是否真实，是否存在压货情形
报告期内，目标公司对前员工任职/设立经销商实现的收入、毛利情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 前员工任职/设立经销商实现的收入 | 23,500.49 | 26,294.13 |
| 总经销模式收入 | 1,747,606.15 | 1,640,412.70 |
| 占比 | 1.34% | 1.60% |
| 前员工任职/设立经销商实现的毛利 | 7,686.96 | 9,070.30 |
| 总经销模式毛利 | 554,518.54 | 465,653.19 |
| 占比 | 1.39% | 1.95% |
目标公司对相关经销商实现的价格、毛利率及与同地区其他经销商对比情况如下：
单位：元/条，万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 前员工任职/设立经销商实现的平均售价 | 443.18 | 462.26 |
| 韩国地区经销模式平均售价 | 468.82 | 482.52 |
| 前员工任职/设立经销商实现的毛利率 | 32.71% | 34.50% |
| 韩国地区经销模式毛利率 | 30.09% | 32.16% |
如上表所示，报告期内，目标公司对前员工任职/设立经销商实现的收入占经销收入的比例分别为1.60%和1.34%，实现的毛利额占总经销模式毛利额的比例分别为1.95%和1.39%，整体占比均较小。目标公司对前员工任职/设立经销商实现的平均售价与韩国地区经销模式平均售价基本保持一致，受具体销售产品类型差异等因素影响存在小幅差异；目标公司对前员工任职/设立经销商实现的毛利率与韩国地区经销模式毛利率基本保持一致，各年略高一定比例，主要原因系该部分经销商整体规模相对较小，且主要面对个人终端消费者，相较市场上规模较大的经销商，目标公司通常具备相对较大的盈利空间。目标公司前员工任职/设立经销商均位于韩国本地，主要为零售店铺，其下游客户主要为个人终端消费者。目标公司前员工任职/设立经销商向目标公司的采购呈现出下单频率较高、单笔采购金额及数量较小的特点。报告期内，相关经销商向目标公司的平均年度下单次数均在300次以上；按照年均下单300次换算，报告期各期，目标公司前
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员工任职/设立经销商向目标公司的单次采购规模分别为0.95万元和0.82万元，主要原因系该部分经销商均位于韩国本地，与目标公司距离相对较近，运输周期较短；经销商下单后，目标公司响应速度较快，可以及时满足其采购需求。目标公司经销商客户均依据自身实际经营及销售情况向目标公司合理确定采购频率及单次采购规模，不同规模、区域经销商的下单频率及单次采购规模可比性较弱。报告期内，目标公司对前员工任职/设立经销商的信用期均为30天及30天以内，不存在信用期显著长于其他经销商的情形。报告期各期，目标公司前员工任职/设立经销商家数分别为92家和95家，实现经销收入分别为26,294.13万元和23,500.49万元，平均单家实现经销收入金额分别为
285.81万元和247.37万元，采购规模同其实际经营规模相匹配。目标公司前员工任职/设立经销商对目标公司的采购额均相对较小，依据自身实际经营及销售情况向目标公司合理下单；目标公司对其均实现真实销售，采购频率较高、单次采购规模较小，相关采购符合其实际经营需求，不存在期末集中压货等情形。
二、上市公司补充披露
（一）结合历史期内轮胎市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，行业周期对上市公司、目标公司及其他同行业公司经营业绩的实际影响，目标公司收入成本费用变动情况，报告期由亏转盈的影响因素是否可持续等，补充披露历史期内目标公司业绩波动较同行业公司是否存在显著差异，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定
1、历史期轮胎市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，行业周期对上市公司、目标公司及其他同行业公司经营业绩的实际影响
（1）轮胎市场变化趋势情况
轮胎行业上游市场主要为包括橡胶、炭黑等在内的大宗商品供应市场，下游市场则主要为轮胎产品所应用的各类交通运输工具。轮胎行业市场发展与上下游市场行情变化息息相关。在需求端，轮胎市场的消费量主要体现为终端市场对轮胎的需求状况；在供给端，天然橡胶、合成橡胶、炭黑等主要原材料的价格波动主要体现了轮胎企业的供给成本。同时，由于轮胎行业具有跨国生产及消费的属性，海运费亦是其供给端的重要影响因素。因此，此处选取全球轮胎消费量数据作为需求端波动指数，选取天然橡胶、合
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成橡胶、炭黑平均价格作为原材料端波动指数，选取海运费价格作为运输端波动指数，对轮胎市场行业变动情况进行分析。如无特殊说明，本问题（问题五 关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性）的回复中，历史期指2015年至2022年，报告期指2023年至2024年。
历史期及报告期内，上述轮胎行业主要指标的变动情况如下：
1）全球轮胎市场需求变动情况
注：全球轮胎消费量数据来自米其林年报。
如上图所示，在需求端，全球轮胎消费量于2015年至2017年保持小幅上升，并于2017年至2019年基本保持稳定。2020年受极端外部情况影响，全球轮胎消费量出现大幅下滑，自2021年起逐步回暖提升，2024年全球轮胎消费量达最近十年最高水平。
2）主要原材料供给端价格变动情况
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注1：天然橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为进口3号烟片胶及国产5号标胶（两种业内代表性品类天然橡胶）价格的月度算术平均值，其中进口3号烟片胶数据仅发布至2023年11月27日；合成橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为丁苯橡胶（1502#）及顺丁橡胶（BR9000）（两种业内代表性品类合成橡胶）价格的月度算术平均值，其中顺丁橡胶（BR9000）数据仅发布至2023年11月27日；注2：天然橡胶及合成橡胶平均值计算方式均为首先计算其所对应的两种业内代表性品类橡胶价格的平均值，然后以上述平均值为基础计算2015年至2024年的算术平均值；天然橡胶及合成橡胶中位值计算方式均为首先计算其所对应的两种业内代表性品类橡胶价格的平均值，然后取2015年至2024年的中位值。
如上图所示，在供给端，天然橡胶、合成橡胶价格于2015-2016年波动下行，于2017年出现快速上涨后达到峰值，随即进入下行通道，至2020年跌至最低水平；2020年下半年开始上涨，于2021年下半年开始保持相对高位波动；2022年至2023年整体处于波动下行趋势；2023年下半年开始进入波动上行通道。
2015年至2024年，天然橡胶及合成橡胶价格的中位值分别为13,276.50元/吨、12,678.00元/吨，平均值分别为13,444.52元/吨、12,704.51元/吨，最近十年中位值和平均值价位较为接近；天然橡胶均价的区间极大值较中位值的涨幅约为33.83%，区间极小值较中位值的跌幅约为12.99%；合成橡胶均价的区间极大值较中位值的涨幅约为37.16%，区间极小值较中位值的跌幅约为19.25%；极大值较中位值的涨幅较大，主
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要是受2017年的峰值影响，其余年度均在中位值上下相对窄幅震荡，剔除峰值2017年全年价格影响，其震荡幅度约为中位值的±20%。2024年12月天然橡胶及合成橡胶均价较近十年价格中位值高约19.52%、12.93%，从历史震荡波动幅度角度看，未来再出现价格大幅上涨并对目标公司盈利能力造成重大不利影响的概率较小。2025年1-3月，天然橡胶均价继续保持在2024年末的价格水平窄幅震荡，合成橡胶均价较2024年末的价格水平有所回落。
注1：炭黑（N330）中国市场主流均价来自同花顺金融，均价计算方式为山东、山西、河北、河南、浙江主流市场价月度算术平均值，该数据期间为2015年7月至2024年12月。根据《炭黑产业网》，2022年中国炭黑产量约占全球总产量的43.8%，排名第一且远高于第二名，故上表采用中国炭黑市场主流价格；注2：炭黑（N330）平均值计算方式为首先计算上述各地炭黑价格的算术平均值，然后以上述平均值为基础计算2015年7月至2024年12月的算术平均值；炭黑（N330）中位值计算方式为首先计算上述各地炭黑价格的算术平均值，然后取2015年7月至2024年12月的中位值。
如上图所示，炭黑价格于2015年至2016年基本保持稳定，于2017年起进入上行通道；自2018年起，炭黑价格开始出现持续下跌，至2020年后重新开始进入上涨通道，至2022年下半年上涨至区间最高水平；2023年起，炭黑价格开始出现回落，整体呈波动下降趋势。从近10年炭黑均价变动情况来看，炭黑均价目前处于近十年相对高位水平，且处于波动下行通道。2015年至2024年，炭黑价格的中位值和平均值分别为7,360.00元/吨、7,095.84
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元/吨。区间极大值较中位值的涨幅约为56.57%，区间极小值较中位值的跌幅约为
46.74%；区间极大值较平均值的涨幅约为62.40%，区间极小值较平均值的跌幅约为
44.76%。2021年至2024年，炭黑价格一直处于近十年中位值和平均值之上，2022年下半年炭黑价格达到历史最高值后进入波动下行通道，至2024年末炭黑价格已回归近十年均值水平，且仍呈波动下行趋势。2025年1-3月，炭黑价格在近十年均值水平窄幅震荡。
3）主要运输端价格变化情况
注1：数据来源为波罗的海航运交易所、同花顺iFind；注2：海运费指数平均值计算方式为取2015年至2024年波罗的海运费指数：干散货（BDI）的算术平均，中位值计算方式为取2015年至2024年波罗的海运费指数：干散货（BDI）的中位值。
如上图所示，2015-2019年期间，国际海运费价格整体呈波动上涨趋势，但整体波动幅度较小，价格指数相对稳定；受极端外部情况影响，2020年下半年国际海运费价格开始有所上涨，并于2021年出现极端上涨行情。2022年上半年仍处于区间高位，下半年开始回落。2023年开始低位运行后逐步缓慢上涨，于2024年维持相对高位波动，至2024年底接近最近十年均价水平。
2015年至2024年，海运费指数的中位值、平均值分别为1,317、1,431，最近十年中位值和平均值较为接近。区间极大值较中位值的涨幅约为265.98%，区间极小值较中
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位值的跌幅约为76.70%。极大值较中位值和平均值的涨幅较大，主要是受2021年至2022年上半年的极端情况影响，至2024年末海运费价格指数已回归近十年均值水平，且呈波动下行趋势。2025年1-3月，海运费价格指数有所回升但仍在近十年均值水平窄幅震荡。
（2）同行业公司的业绩波动情况及行业周期对上市公司、目标公司及其他同行业公司经营业绩的影响情况，历史期内目标公司业绩波动较同行业公司是否存在显著差异1）目标公司及其他同行业公司营业收入变动情况分析2015年至2024年，目标公司及同行业可比公司的营业收入情况如下：
注1：数据来源于各公司公开披露的公告、同花顺 iFind、Capital IQ；目标公司2022年至2024年数据为按中国企业会计准则编制并经中国注册会计师审计；注2：目标公司及韩泰轮胎业绩数据采用人民币兑换韩元的年度平均汇率计算而来，2015年至2024年分别为：180.15、174.82、167.26、166.38、168.67、170.89、177.50、191.82、184.70及190.51，问题五中涉及的业绩数据均使用该汇率进行换算。
如上图所示，2015年至2018年，由于全球轮胎需求逐步增加，同行业可比公司营业收入整体呈现上涨态势。2019年至2020年，除赛轮轮胎、玲珑轮胎的营业收入持续增长外，韩泰轮胎、S佳通营业收入均出现下滑，以赛轮轮胎、玲珑轮胎为代表的中资
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轮胎企业凭借不断优化的国内外产能布局、海外收入的持续增长、较高的产品性价比、品牌知名度持续提升、特殊环境下更优的管控措施等，在行业下行的背景下依然实现营业收入的增长。2021年以来，随着全球轮胎消费市场景气度的提升，同行业可比公司、目标公司的营业收入均呈现持续上涨态势，与全球轮胎市场变动趋势相符。目标公司与可比公司营业收入的增长率情况如下表所示：
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 赛轮轮胎 | 13.96% | 24.02% | -0.88% | 10.55% | 1.83% | 16.84% | 21.69% | 18.61% | 暂未披露 |
| S佳通 | -4.61% | 14.36% | -2.56% | -8.88% | -8.70% | 19.22% | 4.94% | 18.74% | 暂未披露 |
| 玲珑轮胎 | 20.43% | 32.33% | 9.94% | 12.17% | 7.10% | 1.07% | -8.47% | 18.58% | 暂未披露 |
| 韩泰轮胎 | 6.15% | 7.53% | 0.27% | -0.08% | -7.47% | 6.54% | 8.77% | 10.60% | 2.07% |
| 可比公司平均值 | 8.98% | 19.56% | 1.69% | 3.44% | -1.81% | 10.92% | 6.73% | 16.63% | 2.07% |
| 目标公司 | -0.11% | 2.01% | -10.57% | -8.66% | -9.57% | 15.37% | 26.79% | 18.33% | 8.71% |
注：2017年目标公司营业收入较2016年增长2.01%主要系汇率变动原因导致，若按照韩元计算目标公司2017年营业收入较2016年降低2.40%。
如上表所示，2016年至2018年，同行业可比公司营业收入整体呈持续增长态势，年算术平均增长率超过8%，但目标公司营业收入整体呈下降趋势，主要原因系2010年至2018年期间，受债务问题影响，目标公司先后两次进入债权银行共同管理程序，且自2016年开始债权金融机构股东一直在寻求出售目标公司股权，整体经营状况不稳定，对目标公司高级管理人员、销售人员及经营战略的稳定性、劳资关系等方面均造成较大不利影响，进而导致目标公司营业收入背离行业发展趋势，出现下滑的情况。目标公司营业收入的变动情况符合其当时客观经营状况，具有合理性。2019年至2020年，同行业可比公司中赛轮轮胎和玲珑轮胎营业收入持续增长，目标公司、韩泰轮胎、S佳通营业收入出现持续下滑。其中，2019年赛轮轮胎、玲珑轮胎营业收入增长均超过10%，远高于全球轮胎行业增长水平；韩泰轮胎2019年营业收入与2018年相比基本保持稳定，与全球轮胎行业变动情况一致；目标公司和S佳通2019年营业收入均下滑超过8%，与全球轮胎行业变动情况相背离。目标公司2019年营业收入较2018年下降8.66%，一方面受历史期经营战略不稳定影响，目标公司对配套市场投入力度不足，导致直销收入大幅下降，2019年直销收入较2018年下降24.98%；另一方面，受中国宏观经济下行、居民收入增速放缓、贸易摩擦等因素影响，中国汽车及轮
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胎市场均出现下滑，根据国家统计局数据，2019年中国汽车销量为2,580万辆，较2018年下降8.12%，受此影响目标公司在中国市场销售出现下滑。S佳通2019年营业收入较2018年下降8.88%，主要是受中国汽车及轮胎市场下行影响，与赛轮轮胎、玲珑轮胎境外销售占比均超过50%相比，2019年S佳通50%以上的收入均来源于中国境内，因此受中国市场下行影响较大。2020年，全球轮胎消费量较2019年下降超过13%，目标公司营业收入下降9.57%，同行业可比公司营业收入平均下降1.81%，其中韩泰轮胎、S佳通分别下降7.47%、8.70%，与目标公司营业收入变动情况较为接近，与全球轮胎行业变动情况一致；赛轮轮胎、玲珑轮胎分别增长1.83%、7.10%，赛轮轮胎、玲珑轮胎营业收入逆势增长主要系因在特殊环境下中国管控措施得当，对整体生产经营影响较小，同时其全球产能布局较为完善、海外市场收入占比较高，在行业下行的背景下依然实现营业收入的增长。
2021年至2024年，受益于全球轮胎行业需求端恢复，全球轮胎销量、目标公司和同行业可比公司营业收入整体保持增长态势。同时，得益于双星集团收购目标公司后所采取的推动目标公司经营战略及管理团队稳定、重视劳资关系改善、制定明确的市场战略并加大重点市场开拓、加强成本管控、提供流动性支持等多方面的管理改善措施，目标公司自2021年的月均销量约348万条，增长至2024年的月均销量约504万条，销售单价亦逐年提高。在此影响下，目标公司营业收入增长率高于同行业可比公司平均水平。整体来看，目标公司营业收入规模略小于同行业可比公司平均水平，与赛轮轮胎、玲珑轮胎的营业收入规模接近。该期间目标公司营业收入变动趋势与同行业公司具有一致性，与行业周期对轮胎企业的影响方向相吻合。
2）目标公司及其他同行业可比公司毛利率变动情况分析
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注1：数据来源于各公司公开披露的公告、同花顺 iFind、Capital IQ；注2：目标公司2022年至2024年数据为按中国企业会计准则编制并经中国注册会计师审计，毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注3：可比公司中赛轮轮胎、S佳通、玲珑轮胎2024年毛利率数据尚未披露，暂用2024年1-6月数据代替。
如上图所示，同行业可比公司毛利率于2015年至2016年基本保持稳定，与行业变动情况相符；2017年，受上游原材料价格大幅上涨的影响，同行业可比公司毛利率均下滑明显；2018年至2019年，受益于橡胶、炭黑等主要原材料价格下降，除韩泰轮胎毛利率下滑外，其余同行业可比公司毛利率均呈上涨趋势；2020年至2022年，受上游原材料价格波动影响，同行业可比公司毛利率均呈现先上涨后下降的特点；2023年、2024年，随着全球轮胎市场的持续恢复，以及成本端压力减弱，同行业可比公司毛利率持续回升。2015年、2016年，同行业可比公司平均毛利率分别为26.86%、26.80%，目标公司毛利率分别为25.50%、25.01%，目标公司毛利率水平与同行业可比公司较为接近。2017年、2018年，目标公司毛利率持续下滑，分别为15.79%、14.43%。其中2017年毛利率
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较2016年下降9.22个百分点，同行业可比公司平均下降5.16个百分点，目标公司毛利率下滑幅度较同行业可比公司平均水平多4.06个百分点，主要是因为：一方面受目标公司历史期战略、人员等处于不稳定状态，经营状况不佳影响，2017年、2018年营业收入逐年下降，目标公司2018年营业收入较2016年下降8.78%，而同期同行业可比公司营业收入平均增长21.92%，在上游原材料价格大幅上涨的背景下，目标公司营业收入增速远低于同行业可比公司，相差约30%，对原材料价格大幅上涨及相关固定成本的对冲能力弱于同行业可比公司，导致其毛利率下降幅度远高于同行业可比公司；另一方面，因目标公司历史期经营状况不稳定，劳资关系较为紧张，也在一定程度上拖累采购、生产等相关成本优化。如根据目标公司公告，2017年至2018年期间，因劳资关系不稳定，目标公司韩国工厂共发生9次部分罢工；根据目标公司和韩泰轮胎公告，2017年和2018年，目标公司主要原材料平均采购单价较韩泰轮胎高约3%。2019年、2020年，目标公司毛利率分别为22.53%、22.76%，同行业可比公司平均毛利率分别为24.51%、
26.22%，随着上游原材料价格的大幅下降，目标公司及同行业可比公司毛利率均有所恢复。特别是在双星集团收购后，随着目标公司各项经营改善政策的实施，目标公司在重点市场开拓战略、原材料采购成本控制、劳资关系稳定带来的生产成本控制等方面的成效逐步显现，目标公司毛利率得以逐步恢复至与同行业可比公司相近的水平。2021年、2022年，目标公司平均毛利率分别为17.80%、12.15%（其中2022年按照韩国国际会计准则核算的毛利率为16.98%），同行业可比公司毛利率分别为18.64%、16.81%，受极端外部环境、原材料价格大幅上涨、海运费价格大幅上涨等因素的影响，目标公司与同行业可比公司毛利率均有所下降，变动趋势保持一致。2023年、2024年，目标公司毛利率分别为22.64%、25.72%，同行业可比公司平均毛利率分别为25.11%、26.88%。在全球轮胎市场景气度持续回升的背景下，目标公司积极提升产品销售单价（销售单价自2021年的5,077韩元/KG提升至2024年的6,366韩元/KG），叠加主要原材料价格及海运费价格的回落，目标公司与同行业可比公司毛利率均有所回升。
报告期内，目标公司毛利率在中国企业会计准则和韩国国际会计准则之间差异情况如下：
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 韩国国际会计准则（K-IFRS）下的毛利率 | 30.50% | 27.47% | 16.98% | 17.80% |
| 中国企业会计准则下的毛利率 | 25.72% | 22.64% | 12.15% | / |
| 差异 | 4.78% | 4.83% | 4.83% | / |
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| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 其中：运输、仓储成本的重分类差异 | 4.94% | 4.44% | 4.34% | / |
| 其他调整导致的差异 | -0.16% | 0.39% | 0.49% | / |
注：中国企业会计准则下的毛利率同时亦体现了因适用上市公司青岛双星相关会计政策而产生的影响。
如上表所示，目标公司2022年度毛利率相较于2021年度下降较大，主要是由于报告期内适用中国企业会计准则并经中国注册会计师审计，对与履约成本相关的运输、仓储成本等进行重分类调整所致。在K-IFRS下，该类成本在销售及管理费用中核算，而在中国企业会计准则下，该类成本在营业成本-制造费用及其他合同履约成本中核算，对目标公司整体利润水平没有实质影响，但会因此降低在中国企业会计准则下的毛利率。在K-IFRS下，2022年目标公司毛利率为16.98%，与2021年较为接近，故前文“2015年至2024年目标公司、可比公司毛利率”中2022年毛利率下降较大主要是由于准则转换导致的，不属于目标公司或标的公司受周期影响程度大于同行业公司的情形。
3）目标公司及其他同行业公司净利润变动情况分析
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注：数据来源于各公司公开披露的公告、同花顺 iFind、Capital IQ；目标公司2022年至2024年数据为按中国企业会计准则编制并经中国注册会计师审计。
2015年至2024年目标公司、可比公司净利率情况如下：
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 赛轮轮胎 | 14.20% | 11.90% | 6.08% | 7.29% | 9.68% | 7.90% | 4.88% | 2.39% | 3.25% | 1.98% |
| S佳通 | 4.11% | 4.39% | 0.98% | 1.08% | 2.13% | 2.83% | 2.64% | 1.77% | 5.00% | 6.38% |
| 玲珑轮胎 | 8.92% | 6.90% | 1.71% | 4.25% | 12.08% | 9.72% | 7.72% | 7.53% | 9.60% | 7.76% |
| 韩泰轮胎 | 11.84% | 8.06% | 8.22% | 8.24% | 5.77% | 6.09% | 7.69% | 8.79% | 13.18% | 10.20% |
| 可比公司平均值① | 9.77% | 7.81% | 4.25% | 5.21% | 7.41% | 6.64% | 5.73% | 5.12% | 7.76% | 6.58% |
| 目标公司② | 7.15% | 3.89% | -2.28% | -2.74% | -3.82% | -1.83% | -7.18% | -4.37% | -0.93% | -2.28% |
| 目标公司与可比公司平均值差异率③=①-② | 2.62% | 3.92% | 6.53% | 7.95% | 11.23% | 8.47% | 12.91% | 9.49% | 8.69% | 8.86% |
注1：数据来源于各公司公开披露的公告、同花顺 iFind、Capital IQ，净利率=归属于母公司股东的净利润÷营业收入；目标公司2022年至2024年数据为按中国企业会计准则编制并经中国注册会计师审计；注2：可比公司中赛轮轮胎、S佳通、玲珑轮胎尚未披露2024年净利率，暂用2024年1-6月数据代替。
如上表所示，韩泰轮胎于2016年净利润增长较快，主要受益于轮胎需求提升带动营业收入提升以及成本高位回落。2017年受原材料成本上涨影响，毛利率、净利润及净利率下降明显。其后毛利率、净利润及净利率持续下滑，于2021年净利润及净利率实现上涨。除2019年及2020年净利润下滑较大导致净利率下降外，其余期间韩泰轮胎净利率均高于可比公司平均水平。
自2015年起，赛轮轮胎与玲珑轮胎的净利润保持持续增长态势，但受2021年成本端因素影响，净利润有所下滑，其中玲珑轮胎下滑明显。赛轮轮胎于2015年至2018年净利率低于可比公司平均水平，2019年开始净利率保持良好增长态势，增长速度均高于同行业可比公司平均水平；玲珑轮胎于2015年至2020年保持较高增长，增长速度均高于可比公司平均水平，于2021年及以后接近可比公司平均水平。
S佳通净利润于2016年至2017年下滑明显，由2015年的2.02亿元下滑至2017年
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的0.61亿元，并于2018年至2019年恢复至0.89亿元和0.87亿元，2020至2021年受成本端因素影响净利润再次下滑。S佳通净利率于2015年至2024年持续低于可比公司平均水平。
整体而言，同行业可比公司历史期内净利润的波动方向及幅度呈现分化特征；行业周期性变化从收入端和成本端均会对可比公司业绩带来影响，但由于各公司品牌定位、产能布局、产品结构、经营战略、费用管控等不尽相同，因此行业变动情况与同行业可比公司净利润的变动在个别年份存在一定差异。与同行业可比公司类似，目标公司于历史期内的净利润变动在受行业周期波动影响的情况下，也同时受自身经营因素影响。2015年-2018年，目标公司净利率与可比公司净利率平均值差距较大，且于2018年达到12.91个百分点。2019年，目标公司净利率与可比公司净利率差异有所回落。受2020年营业收入下滑较大影响，目标公司净利率与可比公司净利率差异再次加大。2021年至2024年，目标公司净利率与可比公司净利率差异逐年缩小。
考虑到目标公司历史债务问题导致财务费用负担较重，且历史期各年汇兑损益波动较大，假设剔除财务费用、汇兑损益及所得税费用影响，目标公司与可比公司（考虑到财务报表准则差异，仅列示韩泰轮胎）模拟净利润对比情况如下：
注：数据来源于各公司公开披露的公告、Capital IQ，调整后净利润=Net Income+Income TaxExpense+Net est Expense-Currency Exchange Gains；目标公司2022年至2024年数据为按中国
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企业会计准则编制并经中国注册会计师审计，调整后净利润=归属母公司股东的净利润+所得税费用+财务费用。
如上图所示，剔除财务费用、汇兑损益及所得税影响后，目标公司历史期模拟净利润变动趋势与韩泰轮胎整体较为一致，且在多数年份均能够实现盈利。于2017年-2018年，目标公司模拟净利润的亏损主要是由于受目标公司历史期战略、人员等处于不稳定状态，经营状况不佳影响，2017年、2018年营业收入逐年下降，同时在上游原材料价格大幅上涨的背景下，目标公司对原材料价格大幅上涨及相关固定成本的对冲能力弱于同行业可比公司，导致其毛利率大幅下降，进而导致目标公司亏损。于2020年，目标公司模拟净利润的亏损，主要是受行业需求端影响，营业收入下滑明显导致的。于2021年，目标公司模拟净利润小幅亏损，主要是受行业成本端影响，毛利率有所下滑导致的。2022年，随着经营改善措施效果显现、营业收入的持续增长，目标公司经剔除财务费用、汇兑损益及所得税影响后，模拟净利润为1.66亿元，在成本端的较大压力下依然能够实现盈利。2023年至2024年模拟净利润持续提高，且与韩泰轮胎变动趋势较为一致。2015年至2024年，目标公司与韩泰轮胎经调整后的净利润差异情况及主要财务报表科目或指标差异情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 经调整后净利润-目标公司 | 4.07 | 6.01 | -1.85 | -2.79 | 3.02 | -1.22 | -0.27 | 1.66 | 20.57 | 28.71 |
| 经调整后净利润-韩泰轮胎 | 51.05 | 66.81 | 48.39 | 43.30 | 34.88 | 37.16 | 38.76 | 40.11 | 65.60 | 72.08 |
| 经调整后净利润-差异金额A | 46.98 | 60.80 | 50.24 | 46.09 | 31.86 | 38.37 | 39.02 | 38.45 | 45.03 | 43.37 |
| 营业收入-目标公司① | 168.77 | 168.59 | 171.97 | 153.79 | 140.46 | 127.02 | 146.55 | 185.81 | 219.86 | 239.01 |
| 营业收入-韩泰轮胎 | 356.83 | 378.78 | 407.31 | 408.42 | 408.09 | 377.62 | 402.33 | 437.61 | 484.01 | 494.04 |
| 营业收入差额② | 188.06 | 210.19 | 235.34 | 254.63 | 267.63 | 250.59 | 255.78 | 251.80 | 264.14 | 255.03 |
| 可比公司平均净利率③ | 6.58% | 7.76% | 5.12% | 5.73% | 6.64% | 7.41% | 5.21% | 4.25% | 7.81% | 9.77% |
| 模拟测算营业收入差额导致的净利润减少额A1=②×③ | 12.37 | 16.31 | 12.05 | 14.59 | 17.77 | 18.57 | 13.33 | 10.70 | 20.63 | 24.91 |
| 占净利润差异金额的比重（A1÷A） | 26.34% | 26.83% | 23.99% | 31.66% | 55.77% | 48.39% | 34.15% | 27.83% | 45.81% | 57.44% |
| 毛利率-目标公司 | 25.50% | 25.01% | 15.79% | 14.43% | 22.53% | 21.76% | 17.80% | 12.15% | 22.64% | 25.72% |
| 毛利率-韩泰轮胎 | 35.36% | 37.95% | 33.17% | 30.05% | 26.95% | 28.75% | 26.54% | 24.37% | 31.71% | 36.32% |
| 毛利率差异④ | 9.86% | 12.94% | 17.38% | 15.62% | 4.42% | 6.99% | 8.75% | 12.22% | 9.07% | 10.61% |
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| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 模拟测算毛利率差异导致的毛利额减少额A2=①×④ | 16.64 | 21.81 | 29.89 | 24.03 | 6.21 | 8.87 | 12.82 | 22.71 | 19.95 | 25.35 |
| 占净利润差异金额的比重（A2÷A） | 35.41% | 35.87% | 59.50% | 52.13% | 19.48% | 23.12% | 32.86% | 59.08% | 44.30% | 58.45% |
| 销售及管理费用率-目标公司 | 20.06% | 20.21% | 20.57% | 17.43% | 17.93% | 19.24% | 17.72% | 11.62% | 12.12% | 12.48% |
| 销售及管理费用率-韩泰轮胎 | 18.30% | 17.59% | 17.71% | 15.54% | 14.15% | 13.87% | 13.08% | 12.00% | 12.67% | 13.10% |
| 销售及管理费用率差异⑤ | 1.76% | 2.63% | 2.86% | 1.88% | 3.79% | 5.38% | 4.65% | -0.37% | -0.54% | -0.62% |
| 销售及管理费用率差异导致多支付的费用A3=①×⑤ | 2.97 | 4.43 | 4.92 | 2.90 | 5.32 | 6.83 | 6.81 | -0.69 | -1.19 | -1.48 |
| 占净利润差异金额的比重（A3÷A） | 6.33% | 7.29% | 9.79% | 6.29% | 16.70% | 17.80% | 17.45% | -1.80% | -2.65% | -3.41% |
| 财务费用率-目标公司 | 3.48% | 3.73% | 4.38% | 4.41% | 3.98% | 3.87% | 3.02% | 2.83% | 4.17% | 2.83% |
| 财务费用率-韩泰轮胎 | 0.39% | 0.59% | 0.69% | 0.64% | 0.60% | 0.48% | 0.36% | 0.31% | -0.27% | -0.95% |
| 财务费用率差异⑥ | 3.09% | 3.14% | 3.69% | 3.77% | 3.37% | 3.38% | 2.66% | 2.52% | 4.43% | 3.78% |
| 财务费用率差异导致多支付的费用A4=①×⑥ | 5.22 | 5.30 | 6.35 | 5.80 | 4.74 | 4.30 | 3.90 | 4.69 | 9.75 | 9.04 |
| 占净利润差异金额的比重（A4÷A） | 11.11% | 8.72% | 12.64% | 12.60% | 14.88% | 11.20% | 10.00% | 12.19% | 21.65% | 20.83% |
注1：数据来源于各公司公开披露的公告、Capital IQ，调整后净利润=Net Income+Income TaxExpense+Net Interest Expense-Currency Exchange Gains；目标公司2022年至2024年数据为按中国企业会计准则编制并经中国注册会计师审计，调整后净利润=归属母公司股东的净利润+所得税费用+财务费用；注2：毛利率=（Revenue-Cost Of Goods Sold）÷Revenue；目标公司2022年至2024年的毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入；2022年目标公司毛利率的大幅下降主要是由于数据切换至中国企业会计准则下导致的；注3：销售及管理费用率= Selling General & Admin Expense÷Revenue；目标公司2022年至2024年的销售及管理费用率=（管理费用+销售费用+研发费用）÷营业收入；2022年至2024年销售及管理费用率的大幅下降主要是由于数据切换至中国企业会计准则下导致的；注4：财务费用率= Net Interest Expense÷Revenue；目标公司2022年至2024年的财务费用率=（财务费用-汇兑损益）÷营业收入。
如上表所示，2015年至2024年，目标公司与韩泰轮胎的经调整后净利润差异平均约为44.02亿元。其中，由于营业收入差额导致的净利润减少额平均约为16.12亿元，平均约占经调整后的净利润差异的37.82%；由于毛利率差异导致的毛利减少额平均约为18.29亿元，平均约占经调整后的净利润差异的40.74%；由于销售及管理费用率差异导致多支付的费用金额平均约为3.08亿元，平均约占经调整后的净利润差异的7.00%；由于财务费用率差异导致多支付的费用金额平均约为5.91亿元，平均约占经调整后的净利润差异的13.58%。故目标公司与韩泰轮胎经调整后的净利润差异，主要是由于目标公司营业收入规模差异、毛利率差异、费用管控差异等原因造成的。
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整体而言，历史期及报告期内，目标公司营业收入、毛利率及净利润的变动除受行业因素影响外，还受其自身经营状况影响。历史期及报告期初，目标公司整体经营状况及盈利水平相较于可比公司存在一定差异，且出现连续亏损情形，主要受内外部因素综合影响所致：
①历史期间目标公司长期经营状况不佳
根据目标公司公告，为解决债务问题并推动目标公司经营正常化，2010年1月目标公司开始启动债权银行共同管理程序，开始进行重组。债权金融机构先后于2010年、2011年两次以债转股的形式对目标公司进行增资，2012年至2014年期间包括韩国产业银行、韩国朝银银行、友利银行等在内的相关方先后认购目标公司发行的股票、可转债等，向目标公司提供资金支持。直至2014年12月23日，根据债权金融机构会议决议，因新资金支援、债转股和减资等措施，目标公司已实现经营正常化，被认定满足了完成重组的条件而结束了重组，并解除债权银行共同管理程序。经过上述重组，目标公司第一大股东先后变更为韩国产业银行、友利银行。
2016年9月，目标公司债权金融机构股东代表发出出售目标公司的公开竞争招标公告。2017年1月，双星集团被选定为优先协商对象。2017年3月，星微国际与目标公司股东签署《股权购买协议》（SPA），拟收购债权金融机构合计持有的目标公司42.01%的股权。2017年9月11日由于《股权购买协议》（SPA）中约定的交割先决条件未满足，双方终止交易并签署了《终止协议》。为了推动目标公司经营正常化，经债权金融机构会议决议，目标公司于2017年9月29日再次进入债权银行共同管理程序，直至2018年7月双星集团通过星微韩国收购目标公司，星微韩国与相关金融机构重新签署有关债权安排的协议后解除债权银行共同管理程序。
2010年至2018年期间，受债务问题影响，目标公司先后两次进入债权银行共同管理程序，且自2016年开始债权金融机构股东一直在寻求出售目标公司股权，整体经营状况不稳定，对目标公司核心人员及经营战略的稳定性、劳资关系等方面均造成较大不利影响，进而导致目标公司经营状况不佳。具体分析如下：
A．双星集团收购前目标公司管理层及经营战略不稳定
双星集团收购前，在先后两次进入债权银行共管程序、债务压力较大、经营业绩不佳、债权金融机构股东谋求出售股权的背景下，目标公司经营战略、核心管理人员、各
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项经营管理等整体处于不稳定的状态，对目标公司经营业绩、品牌影响力等均造成较大不利影响。如2015年至2018年期间先后四次更换社长，在此期间目标公司常务级别以上管理层变动比例平均为36%，目标公司管理团队处于不稳定的状态。目标公司核心管理层的不稳定导致其经营战略制定及执行缺乏连贯性，主要销售市场人员流失也对其市场开拓造成不利影响，对目标公司的品牌影响力、经营业绩均造成较大不利影响，目标公司全球轮胎企业排名从2011年的第十一名下滑到2018年的第十六名。B．历史期间目标公司劳资关系紧张，频繁发生工人罢工事件根据目标公司公告，2015至2018年上半年，受管理层不稳定、经营业绩不佳、劳资协商破裂等因素影响，目标公司韩国工厂工会共计组织14次部分或全部罢工。韩国工厂员工频繁罢工，对目标公司正常生产经营造成较大不利影响，拖累目标公司经营业绩。
②历史债务负担拖累了目标公司盈利能力改善
目标公司历史期资产负债率及流动比率情况如下：
如上表所示，双星集团于2018年收购目标公司前，目标公司资产负债率高企、流动比率持续低于1，在日常经营、债务负担方面面临较大的压力。2018年双星集团以现金增资目标公司后，目标公司的资产负债率大幅降低。
双星集团收购后，大额流动资金的注入极大缓解了目标公司的流动性风险，为后续目标公司推动改善经营状况奠定了良好基础。如上图所示，2019年以来，目标公司资产
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负债率、流动比率均较之前年度有较大幅度好转。但由于受历史债务负担影响，目标公司财务费用率仍处较高水平（剔除汇兑损益后，历史期及报告期内约占营业收入的
2.83%-4.41%），明显高于可比公司平均值（历史期及报告期内约占营业收入的0.64%-
1.79%）。2015年至2024年期间，目标公司年均财务费用为6.26亿元，若参照同行业可比公司在此期间平均财务费用率（0.64%-1.79%）测算，目标公司年均财务费用约为
1.10-3.08亿元，差额约为3.18-5.16亿元。
2015年至2024年，目标公司营业收入、财务费用及同行业可比公司平均财务费用率相关情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 239.01 | 219.86 | 185.81 | 146.55 | 127.02 | 140.46 | 153.79 | 171.97 | 168.59 | 168.77 |
| 财务费用 | 6.75 | 9.16 | 5.26 | 4.43 | 4.91 | 5.59 | 6.79 | 7.53 | 6.29 | 5.87 |
| 财务费用率 | 2.83% | 4.17% | 2.83% | 3.02% | 3.87% | 3.98% | 4.41% | 4.38% | 3.73% | 3.48% |
| 同行业可比公司平均财务费用率 | 0.79% | 0.84% | 0.72% | 0.64% | 0.99% | 1.05% | 1.13% | 0.83% | 1.17% | 1.79% |
注1：同行业可比公司数据来源于公开披露的公告、同花顺 iFind、Capital IQ；注2：目标公司2015年至2021年数据来源于历史期间年报披露，采用韩元与人民币年度平均汇率进行折算。其中，目标公司于2015年至2021年以及可比公司中韩泰轮胎于2015年至2024年的有关指标计算方式如下：财务费用=Net Interest Expense，财务费用率= Net Interest Expense÷Revenue；注3：目标公司2022年至2024年数据为按中国企业会计准则编制并经中国注册会计师审计，为保持与历史期数据的可比性，该期间内的财务费用已剔除汇兑损益；同时同行业可比公司中的中国上市公司在2015年至2024年数据均已剔除汇兑损益；注4：由于多数可比公司尚未公布2024年年度报告，故2024年的可比公司均值为使用可比公司2024年1-6月数据。
随着经营业绩逐步改善，目标公司将逐步降低银行借款整体规模。2023年、2024年，标的公司经营活动产生的现金流量净额（主要是目标公司贡献）分别为35.56亿元、34.69亿元，目标公司经营现金情况得到极大改善。
根据目标公司分年度待偿还银行借款情况，其主要待偿还借款为2027年到期的
56.90亿元。根据《资产评估报告》，目标公司2025年-2027年预测自由现金流为68.93亿元，可以覆盖上述待偿还银行借款敞口。若剔除目标公司2027年到期的银行借款，上市公司（交易完成后）截至报告期末的银行借款规模为86.02亿元，占总资产的比例
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为24.81%。截至2024年12月31日，除韩泰轮胎，其他同行业可比公司尚未披露2024年年度报告，2024年6月30日，目标公司同行业可比公司（剔除韩泰轮胎）银行借款占总资产比例的平均值为21.44%。同时，目标公司将结合自身经营及资金周转情况，在保持合理银行借款规模的前提下，逐步偿还到期借款。交易完成后的上市公司债务规模将逐步降低至同行业可比公司合理区间内，其财务费用率亦将逐步下降。
③极端外部环境延缓了目标公司业绩增长进程
自2020年以来，受到极端外部环境影响，轮胎市场需求及供给端因素波动较大：
2020年全球轮胎需求量为15.8亿条，较2019年下降13.19%，2021年开始持续恢复，但仍未复苏至2018-2019年同期水平。轮胎主要原材料价格及国际海运费价格上涨明显，其中炭黑价格在2020年5月至2022年11月期间持续上涨，期间累计上涨约180%；国际海运费价格2020年2月至2021年10月期间持续大幅上涨，波罗的海运费指数在此期间累计上涨约946%；2020年5月至2022年4月期间，天然橡胶、合成橡胶价格亦出现了与炭黑、海运费价格同步大幅上涨的情形，并保持高位波动。上述原材料及海运费价格的共同上涨，推动轮胎行业整体成本大幅上涨。2022年度，虽然目标公司营业收入快速增长，但由于受轮胎行业成本极端压力影响较大，毛利率较低，目标公司未能扭亏为盈。报告期内，目标公司营业收入继续增长，轮胎行业成本端的极端情形显著改善，叠加期间费用占比基本稳定，目标公司经营业绩改善措施效果逐步显现，目标公司盈利能力持续提高，净利润已接近可比公司中位水平。受轮胎行业积极因素影响，可比公司净利润于2023年及2024年亦持续增长。整体而言，目标公司净利润波动趋势与同行业可比公司基本一致，符合行业周期对轮胎企业的影响方向。
综上，受需求端市场行情变化及供给端的成本波动影响，轮胎行业具有一定周期性，行业周期能够直接影响轮胎企业的收入及成本变动。但由于在不同时期，在受行业周期的各因素变化影响的同时，不同轮胎企业的经营业绩也受其自身经营状况影响，因此在历史期的不同阶段呈现出了一定的差异。历史期内，目标公司业绩波动趋势与同行业可比公司整体保持一致，但由于受内外部综合因素影响，目标公司部分年度营业收入变动相较同行业可比公司有所差异，历史业绩水平与同行业可比公司相比相对偏低。
（3）行业周期对上市公司经营业绩的影响情况
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2015年至2022年，上市公司经营业绩情况如下表：
单位：亿元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 39.10 | 39.25 | 44.21 | 41.24 | 37.45 | 39.98 | 49.28 | 29.94 |
| 毛利率 | 1.31% | 3.43% | 11.48% | 9.08% | 9.77% | 18.72% | 14.64% | 19.49% |
| 净利润 | -6.92 | -3.20 | -0.31 | -2.72 | 0.28 | 1.09 | 0.95 | 0.61 |
整体而言，上市公司营收规模相较于国际一流轮胎企业偏低，且产品结构、客户群体与目标公司及前述同行业公司差别较大，故其营业收入、盈利状况等变动情况与目标公司及前述同行业公司存在一定差异。
商用车胎（TBR）主要应用于各类载重卡车及客车，而乘用车胎（PCR）及轻卡车胎（LTR）主要应用于轿车、小型轻卡车。卡客车及其所对应的轮胎需求的高低主要取决于工程建设、工业运输等行业的需求情况，随着国内大基建时代的结束，该类产品的需求增长空间受限，该细分市场的竞争逐渐趋于白热化。因此国外头部轮胎公司已逐步选择退出中国TBR市场。此外，卡客车轮胎技术门槛相对较低，大量中小型企业参与竞争，通过低价策略抢占市场份额，导致行业整体利润率被压低。而乘用车胎和轻卡车胎的需求高低主要取决于居民消费水平，该类需求存在一定刚性，且在消费降级的背景下，高性价比的乘用车轮胎品牌更容易得到消费者的青睐。
故对于上市公司而言，其主力产品TBR轮胎所属的市场竞争激烈，利润空间及成长性与PCR及LTR相比有限。而目标公司的主力产品为高性价比的PCR及LTR轮胎，盈利空间较优。故目标公司与上市公司的盈利水平呈现出分化特征。
此外，上述历史期间上市公司在业务结构调整、环保搬迁、智能化工厂投产、落后产能关停等方面均发生了较大变化，因此与全球轮胎行业需求端及成本端变动情况也存在一定差异，其成本及毛利率波动更多是受其自身战略调整因素的影响。具体情况如下：
1）2015年-2017年：业务结构调整、环保搬迁及智能化工厂投产
2015年至2017年，全球轮胎行业需求保持增长，成本端部分主要原材料经历大幅上涨行情，但上市公司经营业绩波动主要系自身经营战略调整所致。如上表所示，2016年，上市公司营业收入快速增长，主要系其商用车子午胎“工业4.0”智能化工厂全线投产，产量及销量均大幅增长所致；毛利率略有下滑，净利润实现较快增长。2017年，
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上市公司停止了其在2016年期间为满足市场需要和弥补环保搬迁造成的产能下降而与两个第三方轮胎工厂的产能合作，并大幅降低了毛利率较低的材料销售业务，故导致该年度营业收入下降较大；毛利率有所提升，推动净利润水平提升。2）2018年-2022年：智能工厂升级、产能爬坡、成本端压力2018年至2019年，全球轮胎行业需求保持稳定并处于高位，成本端压力较2017年有所缓解。但上市公司由于自身持续推行智能制造升级，与行业波动有所差异。2018年，为继续推动智能工厂升级，上市公司关停部分产能，导致营业收入有所下滑，并由于新建生产基地，产能利用率未完全释放，单位产品所分摊的固定成本较高，故毛利率下降明显。2019年，由于环保搬迁转型升级、绿色轮胎工业4.0示范基地项目仍处于产能爬坡阶段，故上市公司毛利率仍维持低位；并由于对新旧动能转换资产，尤其是陈旧产成品库存进行一次性减值和折价处理，叠加研发费用的快速增长等因素，故虽营业收入实现增长，但上市公司亏损金额较大。2020年，全球轮胎需求下滑，但与其他国内轮胎制造企业类似，上市公司受全球极端外部环境影响较小，营业收入增长较快，叠加受益于该年度轮胎行业成本端下行，毛利率有所回涨，因此该年度亏损幅度大幅减小。2021年-2022年，受轮胎行业成本端压力回升及产能利用率较低影响，上市公司毛利率下降明显，亏损幅度进一步扩大。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、目标公司的行业特点”之“（十）轮胎行业主要指标的变化趋势”补充披露了历史期内轮胎市场的变化趋势。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、同行业公司的业绩波动情况及行业周期对上市公司、目标公司及其他同行业公司经营业绩的影响情况，历史期内目标公司业绩波动较同行业公司是否存在显著差异”补充披露了同行业公司的业绩波动情况及行业周期对上市公司、目标公司及其他同行业公司经营业绩的影响情况，历史期内目标公司业绩波动较同行业公司是否存在显著差异。
2、目标公司历史期及报告期收入成本费用变动情况
历史期及报告期目标公司收入成本费用变动情况如下表：
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单位：亿元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 239.01 | 219.86 | 185.81 | 146.55 | 127.02 | 140.46 | 153.79 | 171.97 | 168.59 | 168.77 |
| 营业成本 | 177.55 | 170.09 | 163.24 | 120.47 | 99.38 | 108.82 | 131.60 | 144.81 | 126.42 | 125.74 |
| 期间费用 | 37.18 | 35.67 | 27.83 | 33.04 | 32.82 | 33.88 | 34.93 | 44.52 | 42.06 | 41.36 |
| 其中：除财务费用以外的期间费用 | 29.83 | 26.66 | 21.59 | 28.62 | 27.90 | 28.30 | 28.14 | 36.99 | 35.78 | 35.49 |
| 财务费用 | 7.35 | 9.02 | 6.24 | 4.43 | 4.91 | 5.59 | 6.79 | 7.53 | 6.29 | 5.87 |
| EBIT（息税前利润） | 29.52 | 20.94 | 1.01 | -2.54 | -0.26 | 3.35 | -5.95 | -9.84 | 6.40 | 7.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17.08 | 8.56 | -4.23 | -4.01 | -4.85 | -2.57 | -11.04 | -7.52 | -1.57 | -3.85 |
| 毛利率 | 25.72% | 22.64% | 12.15% | 17.80% | 21.76% | 22.53% | 14.43% | 15.79% | 25.01% | 25.50% |
| 期间费用率 | 15.55% | 16.23% | 14.98% | 22.55% | 25.83% | 24.12% | 22.71% | 25.89% | 24.95% | 24.51% |
| 财务费用率 | 3.07% | 4.10% | 3.36% | 3.02% | 3.87% | 3.98% | 4.41% | 4.38% | 3.73% | 3.48% |
注1：2015年至2021年数据来源于目标公司历史期间年报披露，采用韩元与人民币年度平均汇率进行折算。其中，期间费用=Total Operating Expense + Net Interest Expense，期间费用率=（TotalOperating Expense + Net Interest Expense）÷Revenue，财务费用率= Net Interest Expense÷Revenue；注2：2022年至2024年数据为按中国企业会计准则编制并经中国注册会计师审计，该期间内EBIT（息税前利润）=净利润+所得税费用+剔除汇兑损益的财务费用，期间费用率=（管理费用+销售费用+研发费用+财务费用）÷营业收入，2022年至2024年期间费用率较2021年下降幅度较大主要是由于数据切换至中国企业会计准则下导致的。
（1）双星集团收购前目标公司经营情况
如上表所示，2015年至2016年，目标公司营业收入、营业成本保持稳定，毛利率处于25%以上，息税前利润为正；但受历史债务负担影响，财务费用较高，加之整体经营状况不佳，目标公司处于亏损状态。2017年，受人民币兑韩元汇率影响，以人民币计价的营业收入小幅增长，但因自身经营状况不佳，实际以韩元计价的营业收入增速远低于同行业可比公司，叠加原材料价格大幅上涨等不利因素影响，毛利率出现大幅下滑，息税前利润由正转负，经营亏损幅度增大。
（2）双星集团收购后目标公司经营情况
2018年至2019年，目标公司受配套市场销量下滑影响，营业收入下滑约8.62%，且毛利率仍相对较低，目标公司亏损幅度较大。但自双星集团收购目标公司后，目标公司严格执行收购后的整合规划，特别是成本管控措施，叠加部分主要原材料价格处于下
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降通道，成本压力有所缓解，促使目标公司2019年毛利率水平回升至22.53%，亏损幅度大幅收窄。同时，随着双星集团增资带来的流动性支持，目标公司自2018年以来财务费用支出逐年减少。2020年，受外部不可抗力影响及轮胎市场需求下滑影响，目标公司营业收入下滑约9.42%，但成本端的改善趋势得以维持，毛利率继续保持在较高水平。2021年，轮胎市场需求有所恢复，目标公司营业收入上涨约15.31%，但受到主要原材料成本及国际海运费价格上涨影响，毛利率下滑约3.96个百分点，亏损幅度与上年持平。
（3）原材料涨跌对毛利率影响测算
2015年至2024年，天然橡胶及合成橡胶合计约占目标公司原材料成本的45%-50%，约占目标公司营业成本的21%-26%。以天然橡胶及合成橡胶为例，假设天然橡胶及合成橡胶的采购成本上涨15%、30%或下降15%、30%，模拟测算目标公司毛利率情况如下：
注：由于多数可比公司尚未公布2024年年度报告，故2024年的可比公司均值为使用可比公司2024年1-6月数据。
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目标公司天然橡胶及合成橡胶采购成本不同涨跌幅假设对应毛利率情况
| 年份 | 下跌30% | 下跌15% | 不变 | 上涨15% | 上涨30% |
| 2015年 | 31.33% | 28.42% | 25.50% | 22.58% | 19.67% |
| 2016年 | 30.43% | 27.72% | 25.01% | 22.31% | 19.60% |
| 2017年 | 22.34% | 19.06% | 15.79% | 12.52% | 9.24% |
| 2018年 | 20.09% | 17.26% | 14.43% | 11.60% | 8.77% |
| 2019年 | 27.92% | 25.23% | 22.53% | 19.83% | 17.13% |
| 2020年 | 26.82% | 24.29% | 21.76% | 19.24% | 16.71% |
| 2021年 | 23.04% | 20.42% | 17.80% | 15.17% | 12.55% |
| 2022年 | 18.32% | 15.23% | 12.15% | 9.07% | 5.98% |
| 2023年 | 28.31% | 25.48% | 22.64% | 19.80% | 16.97% |
| 2024年 | 31.52% | 28.62% | 25.72% | 22.81% | 19.91% |
如上图所示，2015年至2024年，天然橡胶及合成橡胶的年度平均价于2017年上涨至区间极大值，并于2020年下跌至区间极小值，极大值相较于极小值的涨幅约为
27.32%。
假设天然橡胶及合成橡胶平均采购单价上涨15%、30%，则目标公司毛利率平均下降约3个百分点、6个百分点；假设天然橡胶及合成橡胶平均采购单价下降15%、30%，则目标公司毛利率平均上升约3个百分点、6个百分点。因此，原材料的价格波动，尤其是天然橡胶、合成橡胶的价格波动，对目标公司毛利率波动产生一定影响，即行业周期性因素对目标公司毛利率产生影响，但仅在极端情况下（如从区间极小值上涨至区间极大值）才会导致毛利率的大幅振荡。如前文所述，2024年末天然橡胶及合成橡胶市场价格均已高于近十年均值水平，其中天然橡胶2024年12月均价比近10年价格中位值高约20%、合成橡胶2024年12月均价比近十年价格中位值高约13%，天然橡胶、合成橡胶近十年均价剔除2017年峰值价格影响后震荡幅度约为中位值的±20%，故在2024年末基础上再度发生20%-30%涨幅且长期持续的可能性较小，故对目标公司整体毛利率产生较大负面影响的可能性相对有限。
（4）历史期及报告期财务费用影响
如前述历史期及报告期目标公司收入成本费用变动情况表所示，由于受历史债务负担影响，目标公司历史期及报告期财务费用率较高（剔除汇兑损益后，约占营业收入的
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2.83%-4.41%），明显高于可比公司平均值（0.64%-1.79%，可比公司2024年数据为使用2024年1-6月数据替代），对业绩形成拖累。剔除财务费用、汇兑损益及所得税影响后，目标公司在多数年份能够实现盈利。
2022年至2024年，目标公司按中国企业会计准则编制并经中国注册会计师审计的财务费用率分别为3.36%，4.10%及3.07%，其中包含汇兑损益的影响。为保持与历史期内数据的可比性，剔除汇兑损益后的财务费用及财务费用率情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 239.01 | 219.86 | 185.81 | 146.55 | 127.02 | 140.46 | 153.79 | 171.97 | 168.59 | 168.77 |
| 财务费用 | 6.75 | 9.16 | 5.26 | 4.43 | 4.91 | 5.59 | 6.79 | 7.53 | 6.29 | 5.87 |
| 财务费用率 | 2.83% | 4.17% | 2.83% | 3.02% | 3.87% | 3.98% | 4.41% | 4.38% | 3.73% | 3.48% |
注1：2015年至2021年数据来源于目标公司历史期间年报披露，采用韩元与人民币年度平均汇率进行折算。其中，财务费用=Net Interest Expense，财务费用率= Net Interest Expense÷Revenue；注2：2022年至2024年数据为按中国企业会计准则编制并经中国注册会计师审计，为保持与历史期数据的可比性，该期间内的财务费用已剔除汇兑损益。
如上表所示，双星集团注资后，于2022年，目标公司财务费用率较历史年度有所下降；2023年目标公司财务费用率上涨至4.17%，主要原因是：①2022年至2023年，美联储多次加息，联邦基金利率由2022年初的0%-0.25%上调至2023年末的5.25%-
5.50%，受美元加息影响，美元利率持续走高，目标公司融资成本有所上升；②由于债权金融机构于2018年7月决定给予的五年期的利率优惠于2023年7月到期，因此2023年下半年相关贷款利率由平均约3.5%回升至平均约6.9%；③因越南工厂投资扩建需要，锦湖越南2023年底较2021年底新增银行借款约10,000万美元。2024年，目标公司使用盈余资金归还部分长短期借款，利息支出有所下降，带动财务费用率水平重新有所下降。
整体而言，由于双星集团的注资，使得目标公司资产质量提升，并因此争取到债权金融机构的利率优惠及银行借款延期，最终使得目标公司财务费用率降低，有利地支持了目标公司经营改善措施的实施。随着经营业绩逐步改善，2023年、2024年，标的公司经营活动产生的现金流量净额（主要是目标公司贡献）分别为35.56亿元、34.69亿元，目标公司经营现金情况得到极大改善。
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根据目标公司分年度待偿还银行借款情况，其主要待偿还借款为2027年到期的
56.90亿元。根据《资产评估报告》，目标公司2025年-2027年预测自由现金流为68.93亿元，可以覆盖上述待偿还银行借款敞口。若剔除目标公司2027年到期的银行借款，上市公司（交易完成后）截至报告期末的银行借款规模为86.02亿元，占总资产的比例为24.81%。截至2024年12月31日，除韩泰轮胎，其他同行业可比公司尚未披露2024年年度报告，2024年6月30日，目标公司同行业可比公司（剔除韩泰轮胎）银行借款占总资产比例的平均值为21.44%。同时，目标公司将结合自身经营及资金周转情况，在保持合理银行借款规模的前提下，逐步偿还到期借款。交易完成后的上市公司债务规模将逐步降低至同行业可比公司合理区间内，其财务费用率亦将逐步下降。因此双星集团注资后财务费用的改善情况具有可持续性。上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“11、目标公司历史期收入成本费用变动情况”中进行补充披露。
3、目标公司由亏转盈的影响因素是否可持续
目标公司2023年实现扭亏为盈，业绩逐渐向好，其主要驱动因素及可持续性分析如下：
（1）双星集团收购后搭建跨国治理模式及现代化的法人治理结构，推动目标公司经营稳定并持续改善
双星集团收购目标公司后，在注入流动性资金的同时，推动目标公司在战略、销售、生产、采购、研发等方面的经营改善，具体情况如下：
1）推动目标公司经营战略及管理团队稳定，充分调动管理团队的积极性
为发挥目标公司优势，双星集团以“激发锦湖人的智慧和斗志”为切入点，提出了“在理事会领导下以社长为核心经营”的跨国治理模式，并在此基础上搭建现代化的法人治理架构，在理事会下新设战略运营委员会、薪酬委员会、监察（审计）委员会。其中，战略运营委员会负责决策目标公司运营中重大事项，提高了战略布局和运营的有效性、时效性和协同性；薪酬委员会负责高管人员选聘和薪酬机制的设定，建立和完善了以使命和业绩为导向的薪酬及激励机制，激发员工积极性；监察（审计）委员会负责监督、检查目标公司会计与业务，总体把控各项财务及经营风险。
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不同职责专门委员会的设立，有效提升了目标公司决策效率和质量，确保战略制定及执行的连贯性、核心管理团队的稳定性，并能够充分调动管理团队的积极性。特别是在战略运营委员会的推动下，前次交易以来目标公司落地实施了一系列重要经营决策，助力目标公司实现高质量发展：如在研发领域，战略运营委员会推动目标公司建立以成为全球顶级新能源汽车轮胎配套商为导向的VPD数字孪生设计体系，该体系有效降低了研发成本、缩短了产品研发周期，且因该体系的建立，目标公司在替换市场产品的性能和品质得到了迅速提升。2023年目标公司HS51型号轮胎在Auto Bild的专业测试中排名第一，打破了相关测试排名长期被米其林、普利司通等国际巨头垄断的局面；在产能布局上，2022年及以前，目标公司产能主要分布在韩国、中国，受双反政策影响较大。在战略运营委员会的决策推动下，目标公司进一步投资锦湖越南工厂，扩大锦湖越南工厂产能。至报告期末，目标公司韩国及越南工厂合计产能占比超过60%，降低了国际贸易摩擦所带来的不利影响；在销售策略上，通过战略运营委员会明确了品牌提升战略，加强与整车厂商的合作。通过加大奔驰、宝马、奥迪、大众等品牌的供货比重，并与国内外知名新能源车企进行合作，提高品牌影响力。同时确定聚焦欧洲市场的战略，大力提高欧洲市场投入力度。双星集团收购后，目标公司管理团队逐步稳定，双星集团收购以来，目标公司仅更换两任社长，其中JEON, DAE JIN社长任职时间约2.43年，JUNG, IL TAIK社长任职至今已超过3.64年（仍在职）；2019年至2022年期间目标公司共计获授权专利229项，较2015年至2018年期间的155项增加47.74%。连贯且明确的经营战略、稳定的管理团队能够确保目标公司的经营管理保持连贯和稳定，从而为目标公司的业绩增长奠定良好基础。
上述管理模式极大地调动了目标公司管理层的积极性，确保了战略制定及执行的连贯稳定，同时保持了目标公司运营的相对独立性，对于推动目标公司业绩持续改善具有可持续性。
2）加强与工会、员工的沟通，积极缓和劳资关系
为了缓和劳资关系，实现目标公司与工会、员工之间畅通交流、凝聚共识，建立良好的合作关系。双星集团收购后，目标公司新设立未来委员会，该委员会由双星集团、目标公司、工会和债权团共同参与协商，就股东、企业、工会、员工等各方利益进行沟通，避免因沟通不畅影响目标公司正常生产经营。同时目标公司确定由高级管理人员直
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接担任劳资合作担当职务，负责劳工和工会管理沟通，及时就薪酬、奖金、工厂投资安排、雇佣关系稳定等方面的事项与工会、员工进行沟通。同时设立包括企划小组、法律小组、宣传小组、教育小组、劳资关系管理小组等不同的小组，具体负责各项劳资相关服务、管理、沟通工作。通过与工会、员工建立的良好合作、沟通机制，目标公司劳资关系得到极大缓和。根据目标公司公告，2015年至2018年上半年，目标公司韩国工厂共计发生14次部分或全部罢工，2018年7月以来目标公司韩国工厂仅发生两次罢工事件，持续时间累计不超过3天，且均按照事前工会沟通罢工计划执行，未对韩国工厂生产经营造成较大不利影响。随着目标公司与工会、员工沟通机制的建立和完善，劳资关系的改善，未来再发生频繁罢工事件的概率较低。
上述劳资纠纷及罢工事件的显著减少，得益于双星集团控股目标公司后实施的一系列整合优化措施。根据前次交易签署的《股份认购协议》及《股东协议》，以及双星集团确认，双星集团未与目标公司工会及其代表或任何职工代表签署或达成任何未披露的书面或口头协议、利益安排。目标公司当前劳动关系稳定，相关改善成果主要基于前述一系列治理措施实现。
3）在销售端，协助目标公司明确市场战略，助力重点市场开拓
在直销市场上，通过战略运营委员会明确了品牌提升战略，助力目标公司加强与整车厂商的合作。通过加大奔驰、宝马、奥迪、大众等品牌的供货比重，并与国内外知名新能源车企合作，提高品牌影响力。借助双星集团在中国的本土化优势，助力目标公司加强与中国国内整车厂商及新能源厂商的合作，目标公司配套中国整车厂商结构持续优化，目标公司已与包括一汽大众、现代、起亚、长城、吉利等车厂在内的整车厂客户建立了稳定的合作关系，并成功开拓了上汽大众、奇瑞汽车、一汽红旗等新的配套汽车厂商。
在经销市场上，通过战略运营委员会制定了当地化销售战略、加强对欧洲和美国市场的投入战略等，通过聘请了解当地情况的销售人员加大当地销售网络建设，特别是加强欧洲和北美市场营销网络建设，加强与重要经销商的合作，优化经销商质量，并通过薪酬委员会调动各区域销售管理团队积极性。通过相关战略的落地实施，目标公司前100大经销商销售收入占经销收入的比重从2018年的49.75%提高到2024年的56.36%，提高了6.61个百分点，目标公司和重要经销商的合作不断加强，经销商整体质量不断提高。同时，目标公司在美国和欧洲市场的营业收入也实现大幅增长，具体增长情况如
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下：
单位：万元
| 地区 | 2018年度 | 2024年度 | 增长情况 | |
| 金额 | 金额 | 金额 | 增幅 | |
| 北美洲 | 369,154.95 | 744,170.81 | 375,015.86 | 101.59% |
| 欧洲 | 194,013.70 | 627,568.13 | 433,554.43 | 223.47% |
注：2018年数据来源于目标公司年度报告，2018年收入数据采用人民币兑换韩元的年度平均汇率计算而来，按照166.38折算。
在上述战略的积极实施下，目标公司的销售不仅取得了数量上的增长，也获得了质量上的提高。2020年以来，目标公司高附加值产品（HVP）收入占比不断提高。
注1：数据来源自目标公司公告；注2：高附加值产品（HVP）指18英寸及以上的乘用车轮胎及轻卡车轮胎；其中，少量18英寸及19英寸型号的乘用车轮胎由于不属于高附加值产品，故剔除。
4）创新采购模式，实现资源共享
前次交易后，双星集团协同目标公司建立了“资源共享、共同招标、独立结算”的采购模式。该模式将双方已有的供应商信息纳入资源池，并按双方事前确定的供应商引入标准，不断开放整合新的供应商，优化资源池中的供应商资源。同时，对双方的采购物料信息进行分类、整理，对采购的标准和条件进行明确，结合供应商的资源保障能力，确定每一类材料最终入选的厂商个数和配额比例，并根据物料供应周期确定招标周期，
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建立统一的招标平台，保证了目标公司采购的公开、公平、透明和高效。例如，根据双星集团与某化纤公司签署的帘布购买合同，若双星集团及其关联公司（即包括目标公司）在协议有效期内采购量达到4,500吨，则给予所有订单价格0.3%的优惠政策；若达到5,100吨，则给予订单价格0.5%的优惠政策；若达到5,600吨，则给予订单价格1%的优惠政策。由于联合采购导致采购量较大，故使得双星集团及目标公司能够利用资源共享实现采购价格的优惠。
2018年至2024年，目标公司与韩泰轮胎原材料单价对比情况如下：
单位：韩元/千克
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 目标公司① | 1,933.53 | 1,932.31 | 1,659.88 | 2,052.40 | 2,563.31 | 2,227.17 | 2,358.53 |
| 韩泰轮胎② | 1,843.35 | 1,894.66 | 1,672.52 | 2,066.50 | 2,581.43 | 2,338.09 | 2,502.35 |
| （①-②）/① | 4.66% | 1.95% | -0.76% | -0.69% | -0.71% | -4.98% | -6.10% |
注：资料来源于目标公司和韩泰轮胎公告，上表包含天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝等主要原材料。
如上表所示，2018年以来，目标公司主要原材料整体单价与韩泰轮胎相比差距逐步缩小，至报告期内其整体单价已低于韩泰轮胎整体单价。5）整合物流体系，保障供应链稳定前次交易后，双星集团与目标公司联手整合国内外资源，通过引入世界前十船运公司，实现了海上运输资源的整合和有竞争力的运力保障。通过与大型船运公司签署合作协议，约定一段时间内部分航线的航运价格以及最低货运量，使得目标公司海运费不必承受市场行情的大幅波动，确保了货物运输和销售的稳定性。
6）双星集团为目标公司提供流动性支持，对经营正常化及缓解流动性压力起到重要作用
①双星集团以现金增资为目标公司提供流动性支持，降低财务费用支出
2015年至2024年，目标公司资产负债率情况如下图：
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如上图所示，双星集团于2018年收购目标公司前，目标公司资产负债率高达79.55%，在日常经营、债务负担方面面临较大的压力。2018年双星集团以现金增资目标公司后，目标公司的资产负债率大幅降低至68.22%，后虽有波动，但整体维持在70%左右，至2024年末资产负债率降至64.13%。
②延长贷款偿还期限，为目标公司经营正常化及业绩改善提供支持
除了直接通过现金增资缓解目标公司流动性风险外，在双星集团的支持下，星微韩国与相关债权金融机构重新签署有关债权安排的协议，将截至2017年12月31日尚未偿还完毕的贷款统一延长其还款期限至该等贷款到期日后5年，并降低了部分借款的利率。上述贷款偿还延期及利率优惠，极大的缓解了目标公司的偿债压力，为目标公司经营正常化及业绩改善提供了有力支持。2023年6月，目标公司与债权金融机构、股东金融机构、星微韩国、锦湖香港、锦湖越南签订《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，又将相关债权还款到期日再次延长至2027年7月6日。相关贷款期限的再次延长，一方面是基于目标公司经营业绩的改善，另一方面也说明相关债权金融机构认可双星集团收购目标公司后所采取的经营改善措施及取得的成果。贷款期限的延长对目标公司未来业务持续改善提高，提供了有力支持。
2015年至2024年，目标公司营业收入、财务费用相关情况如下：
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单位：亿元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 239.01 | 219.86 | 185.81 | 146.55 | 127.02 | 140.46 | 153.79 | 171.97 | 168.59 | 168.77 |
| 财务费用 | 6.75 | 9.16 | 5.26 | 4.43 | 4.91 | 5.59 | 6.79 | 7.53 | 6.29 | 5.87 |
| 财务费用率 | 2.83% | 4.17% | 2.83% | 3.02% | 3.87% | 3.98% | 4.41% | 4.38% | 3.73% | 3.48% |
| 年均财务费用 | 6.02 | 6.62 | ||||||||
| 平均财务费用率 | 3.45% | 4.00% | ||||||||
注1：2015年至2021年数据来源于目标公司历史期间年报披露，采用韩元与人民币年度平均汇率进行折算。其中，财务费用=Net Interest Expense，财务费用率= Net Interest Expense÷Revenue；注2：2022年至2024年数据为按中国企业会计准则编制并经中国注册会计师审计，为保持与历史期数据的可比性，该期间内的财务费用已剔除汇兑损益。
如上表所示，2015年至2018年期间目标公司财务费用及财务费用率逐年提高，2019年至2024年期间目标公司财务费用及财务费用率整体呈下降趋势。2023年财务费用及财务费用率明显偏高，主要原因是：①2022年至2023年，美联储多次加息，联邦基金利率由2022年初的0%-0.25%上调至2023年末的5.25%-5.50%，受美元加息影响，美元利率持续走高，目标公司融资成本有所上升；②由于债权金融机构于2018年7月决定给予的五年期的利率优惠于2023年7月到期，因此2023年下半年相关贷款利率由平均约3.5%回升至平均约6.9%；③因越南工厂投资扩建需要，锦湖越南2023年底较2021年底新增银行借款约10,000万美元。2019年至2024年，目标公司年均财务费用为6.02亿元，较2015年至2018年期间年均财务费用减少0.60亿元/年。
虽然自2018年以来目标公司财务费用率整体呈下降趋势，但仍高于同行业可比公司平均水平，报告期内，目标公司剔除汇兑损益的平均财务费用率为3.50%，同行业可比公司剔除汇兑损益的平均财务费用率为0.81%（2024年度数据采用2024年1-6月替代计算），目标公司平均财务费用率较同行业可比公司高约2.69个百分点。随着目标公司经营业绩及经营活动现金流的持续改善，目标公司将逐步归还相关到期银行借款，降低整体债务规模，目标公司财务费用率仍有较大改善空间。
双星集团收购后，大额流动资金的注入、大额到期贷款的延期及利率优惠，极大缓解了目标公司的流动性风险，也有效的降低了目标公司财务费用率，为目标公司推动经营状况改善奠定了良好基础。随着经营业绩的持续改善，目标公司已结合生产经营改善情况及资金周转情况，逐步提前偿还相关借款，逐步降低资产负债率，未来目标公司财
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务费用率将持续降低，财务费用支出对目标公司盈利能力的影响将逐步减弱，再次出现流动性风险的概率较低。
（2）成本端承压的极端因素逐步减弱
目标公司主要原材料包括天然橡胶、合成橡胶、帘线和炭黑等。2022年原油价格上涨叠加欧洲原油供给减少，导致合成橡胶价格高位震荡；同时俄乌冲突使炭黑运输受阻，炭黑价格也在高位维持。2023年以来，伴随国际油价高位回落，主要原材料成本自高位向下，带来目标公司成本端压力有所下降。同时，自2023年以来，伴随外部极端宏观环境影响的减弱，海运费亦自高位回落。
在目标公司原材料成本中，天然橡胶和合成橡胶占材料成本的比例约为40%-45%。2015年至2024年，天然橡胶均价的区间极大值较中位值的涨幅约为33.83%，区间极小值较中位值的跌幅约为12.99%；合成橡胶均价的区间极大值较中位值的涨幅约为
37.16%，区间极小值较中位值的跌幅约为19.25%。极大值较中位值的涨幅较大，主要是受2017年的峰值影响，其余年度均在中位值上下相对窄幅震荡，剔除峰值2017年全年价格影响，其震荡幅度约为中位值的±20%。2024年12月天然橡胶及合成橡胶均价高于近十年中位值水平约20%、13%。2025年1-3月，天然橡胶均价继续保持在2024年末的价格水平窄幅震荡，合成橡胶均价较2024年末的价格水平有所回落。从历史震荡波动幅度角度看，未来再出现价格大幅上涨并对目标公司盈利能力造成重大不利影响的概率较小。
与此同时，炭黑、帘线和钢丝的价格均在下降通道之中，该三类主要原材料的成本占比约为30%-35%。2015年至2024年，炭黑价格的中位值和平均值分别为7,360.00元/吨、7,095.84元/吨。区间极大值较中位值的涨幅约为56.57%，区间极小值较中位值的跌幅约为46.74%。2021年至2024年，炭黑价格一直处于近十年中位值和平均值之上，2022年下半年炭黑价格达到历史最高值后进入波动下行通道，至2024年末炭黑价格已回归近十年均值水平，且仍呈波动下行趋势。炭黑等其他原材料价格的下行，在一定程度上可对橡胶价格的上涨起到缓冲作用。在运费方面，2015年至2024年，海运费指数的中位值、平均值分别为1,317、1,431，最近十年中位值和平均值较为接近。区间极大值较中位值的涨幅约为265.98%，区间极小值较中位值的跌幅约为76.70%。极大值较中位值和平均值的涨幅较大，主要是受2021年至2022年上半年的极端情况影响。虽然2024年以来运费指数有所回涨，但仍远低于2022年同期水平，与2020年至
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2022年的运费上涨逻辑和量级均不相同，2024年末海运费价格指数已回归近十年均值水平，且呈波动下行趋势，海运费价格继续大幅上涨并高位维持的概率相对较低。目标公司积极与物流及船运公司签署长期合作协议，并根据市场行情及时协商船运价格，力争减缓海运费波动对业绩造成的负面影响。此外，目标公司主动采取成本管控措施，不断推动各类成本费用的降低：1）在能源费方面，目标公司越南工厂、中国工厂及韩国工厂分别于2022年、2023年及2024年开始使用太阳能，引导能源费用有所降低；目标公司积极进行新设备投入及现有设备改造，并不断改进生产工艺，提高能源使用效率；目标公司推行波峰波谷电的合理利用，积极提升电力消耗管理水平；2）在备品备件使用效率方面，提高部分材料的使用效率。例如，2024年硫化胶囊的使用寿命相较于2023年提高了约9%；3）在设备及材料采购方面，在不影响正常生产经营的前提下，提倡采购国产设备，并拓宽材料采购渠道等。综上，在2020年-2022年，目标公司所面临成本端压力的偶发性较强，外部不可抗力因素和俄乌冲突等地缘政治因素的极端性较强，在可预见的未来反复发生的可能性较低，故其成本端的改善具有一定的可持续性。
（3）全球产能布局持续优化，产能利用率持续提升
2020年至2024年，目标公司在全球各个国家产量占比情况如下：
| 项目 | 2024年 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 韩国 | 42.33% | 44.18% | 51.85% | 54.96% | 56.40% |
| 中国 | 30.79% | 30.76% | 29.89% | 29.32% | 26.98% |
| 美国 | 5.12% | 5.40% | 5.51% | 6.00% | 6.00% |
| 越南 | 21.76% | 19.66% | 12.75% | 9.71% | 10.62% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，目标公司各区域工厂单位生产成本情况如下：
单位：元/条
| 项目 | 单位原材料成本 | 单位人工成本 | 单位制造费用 | 单位成本合计 | |
| 韩国工厂 | 2024年 | 159.08 | 79.94 | 42.05 | 281.07 |
| 2023年 | 158.33 | 81.02 | 45.67 | 285.02 | |
| 2022年 | 175.72 | 74.75 | 41.50 | 291.97 | |
| 中国工厂 | 2024年 | 113.16 | 17.74 | 38.83 | 169.73 |
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| 项目 | 单位原材料成本 | 单位人工成本 | 单位制造费用 | 单位成本合计 | |
| 2023年 | 105.11 | 17.92 | 41.38 | 164.41 | |
| 2022年 | 118.47 | 18.99 | 50.14 | 187.60 | |
| 越南工厂 | 2024年 | 141.54 | 10.02 | 32.16 | 183.72 |
| 2023年 | 143.76 | 10.97 | 35.20 | 189.93 | |
| 2022年 | 179.64 | 14.75 | 39.38 | 233.76 | |
| 美国工厂 | 2024年 | 197.58 | 102.99 | 96.55 | 397.12 |
| 2023年 | 227.23 | 98.55 | 97.77 | 423.54 | |
| 2022年 | 240.57 | 89.05 | 121.16 | 450.78 | |
注：单条轮胎成本情况受各工厂所生产的轮胎规格尺寸差异影响。
美国和欧盟对目标公司各产地轮胎产品正在实施的关税政策情况如下：
| 销售市场 | 韩国产 | 中国产 | 越南产 | 美国产 | ||||
| PCR/LTR | TBR | PCR/LTR | TBR | PCR/LTR | TBR | PCR/LTR | TBR | |
| 美国 | 基础税率：0%； 反倾销税率：5.4%； “232条款”：25% | 基础税率：0%；“对等关税”：10% | 基础税率：4%； 反倾销税率：76.46%； 反补贴税率：11.05%； “301调查”：25%； “232条款”：25% | 基础税率：4%； 反倾销税率：9%； 反补贴税率：42.16%； “301调查”：25%；“对等关税”：125% | 基础税率：4%； 反补贴税率：7.89%； “232条款”：25% | 基础税率：4%；“对等关税”：10% | / | / |
| 欧盟 | 基础税率：0% | 基础税率：0% | 基础税率：4.50% | 基础税率：4.50% 反倾销税率：10.29欧元/条； 反补贴税率：27.69欧元/条 | 基础税率：0% | 基础税率：0% | 基础税率：4.50% | 基础税率：4.50% |
注1：“232条款”指根据1962年《贸易扩张法》第232条，美国于2025年3月26日第10908号公告（调整进入美国的汽车和汽车零部件进口）中宣布对所有汽车和汽车零部件，征收额外25%关税，其中轮胎属于汽车和汽车零部件类别，该条款仅适用于PCR；注2：美国“对等关税”的具体适用税率、适用期间、适用行业等仍处在动态调整中。
如上表所示，报告期内，目标公司越南工厂、中国工厂在单位人工成本、单位材料成本、单位制造费用成本方面具有成本优势，整体单位生产成本低于美国工厂和韩国工厂。目标公司在韩国、中国、越南和美国设有生产工厂，各国工厂所产产品优先在所在国销售，目标公司综合考虑各国产能及出口关税相关情况，由更具出口优势的越南工厂向美国市场销售、由具有相对产能和出口优势的中国工厂向欧洲销售。为有效降低生产
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成本，自2020年以来，目标公司产量逐步向更具生产成本优势和出口优势的越南、中国转移，越南工厂产量占比从2020年的10.62%提高到2024年的21.76%，中国工厂产量占比从2020年的26.98%提高到2024年的30.79%。随着越南工厂扩建完成，目标公司在越南工厂的产能得到释放，有利于降低目标公司整体生产和销售成本。虽然2025年3月以来，美国政府先后公布对所有汽车和汽车零部件征收额外25%关税、对等关税等关税政策，国际贸易摩擦不断加大，但考虑到美国本土轮胎自给率较低且轮胎产能建设需要一定周期，预计新增关税政策短期内对美国轮胎市场刚性需求影响可控。2024年，目标公司在越南和中国工厂的实际产量占比为52.55%，未来其全球产能布局仍有进一步优化空间，能够继续推动目标公司业绩改善。2020年以来，目标公司产能利用率情况如下图所示：
如上图所示，目标公司产能利用率持续提升，推动产品所分摊的单位固定成本降低，使得生产效率及成本得到不断优化，因而推动目标公司的业绩改善。
（4）大尺寸轮胎销售占比逐步提高
相较小尺寸轮胎，大尺寸轮胎通常面向相对高端市场，内含品牌价值较高，通常具备较大的产品/品牌溢价空间；此外，大尺寸轮胎使用的原材料和生产工艺更为复杂，虽
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然高端大尺寸轮胎单位成本相对较高，但因其售价更高，因此在轮胎行业，大尺寸轮胎通常具有较高的利润空间，也是各轮胎公司寻求业绩增长的重要途径之一。自2022年以来，目标公司持续扩大大尺寸轮胎的销售，加大研发投入并持续丰富高性能轮胎产品矩阵，使得目标公司品牌价值逐步提升。如下表所示，目标公司大尺寸轮胎销售占比不断提升，推动目标公司整体盈利能力持续改善。
| 期间 | 大尺寸轮胎（18英寸及以上）销售占比 |
| 2024年 | 41.80% |
| 2023年 | 38.10% |
| 2022年 | 36.70% |
注1：数据来源自目标公司定期报告；注2：“大尺寸轮胎”于目标公司定期报告中又称“高附加值产品（HVP）”，大尺寸轮胎销售占比指18英寸及以上的乘用车轮胎及轻卡车轮胎销售收入占乘用车轮胎及轻卡车轮胎总收入的比例；其中，少量18英寸及19英寸型号的乘用车轮胎由于不属于高附加值产品，故剔除。
大尺寸轮胎销售占比的提高，明显带动了目标公司整体销售数量和销售收入的提高。报告期内，目标公司销售数量和销售收入的增长情况如下：
不同尺寸的乘用车及轻卡车轮胎的毛利率情况如下：
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| 轮辋尺寸（英寸） | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 12 | 5.39% | 7.99% | 1.95% |
| 13 | 6.70% | 7.39% | -2.40% |
| 14 | 15.74% | 14.57% | -1.98% |
| 15 | 18.53% | 17.85% | 3.40% |
| 16 | 22.21% | 19.37% | 6.29% |
| 17 | 27.91% | 25.44% | 14.87% |
| 18 | 29.98% | 27.09% | 18.16% |
| 19 | 33.35% | 28.92% | 25.96% |
| 20 | 39.60% | 38.32% | 31.49% |
| 21 | 47.51% | 47.75% | 37.83% |
| 22 | 46.33% | 38.09% | 31.22% |
| 乘用车及轻卡车轮胎平均值 | 27.30% | 24.21% | 13.61% |
如上表所示，报告期内，18英寸及以上的大尺寸轮胎具有较高的毛利率，其毛利率水平均超过乘用车及轻卡车轮胎毛利率平均值。故报告期内，目标公司大尺寸轮胎销售占比的逐年提高，带来了经营业绩的持续改善，但目标公司大尺寸轮胎销售占比与业内顶尖品牌相比仍存在一定差距。根据米其林的披露，2024年，米其林18英寸以上的大尺寸轮胎销售占比达到65%；目标公司大尺寸轮胎销售仍有较大提升空间。通过持续的研发投入、产品性能提升、产品结构优化，目标公司的大尺寸轮胎销售战略可进一步促进公司业绩提升，具有一定的可持续性。
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（5）经销市场本地化营销战略及整车厂直销合作战略
在经销市场上，目标公司在本地化产品上市的基础上，不断强化聘请本地销售人员，打入当地营销网络。以主要销售市场欧洲市场为例，德国、意大利、法国、英国等销售法人的主要负责人员均为熟悉当地市场的本国人，能够积极开展适应当地的营销策略。例如，目标公司积极利用体育赛事进行广告宣传，通过赞助AC米兰、热刺、勒沃库森、法兰克福等知名体育俱乐部，提升目标公司产品在当地终端消费者中的知名度，以促进该区域收入的大幅增长。
在直销市场上，目标公司与奔驰、宝马、奥迪、比亚迪、吉利、上汽、通用等在内的全球知名汽车制造商均有配套轮胎合作。一方面，目标公司可以持续扩大与目前配套车厂的市场份额，扩大供应车型，提高品牌价值。例如，在中国市场强化大众、比亚迪、一汽、上汽、奇瑞、长城等配套产品，扩大上述客户的出口车型供货。另一方面，目标公司不断拓展新的配套车厂，增强自身品牌价值。2023年度，目标公司与某全球顶级车厂达成合作，通过对其进行轮胎配套，充分展现目标公司在电动车用轮胎的技术实力，有力地提升了目标公司品牌价值，进而推动公司业绩增长。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“12、目标公司由亏转盈的影响因素是否可持续”进行补充披露。
4、历史期内目标公司业绩波动较同行业公司是否存在显著差异，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定
综上所述，历史期内目标公司业绩波动趋势较同行业公司整体保持一致，个别年份受目标公司自身经营状况不佳影响，与同行业可比公司存在一定的差异，由于受内外部综合因素影响，目标公司历史业绩水平与同行业可比公司相比相对偏低。
上市公司是国内领先的轮胎制造商，在卡客车轮胎领域具有一定的产品规模优势。目标公司是全球知名的轮胎制造商，在乘用车轮胎、轻卡车轮胎领域具有显著的产品优势。在本次交易中，上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著的协同效应。本次交易后，随着目标公司的优质资产注入，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
此外，上市公司最近一年及一期财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、否
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定意见或者无法表示意见的审计报告。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”之“（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响”进行补充披露。
（二）报告期各期不同销售金额区间经销商及新增或退出经销商毛利、占比、变动原因
1、不同销售金额区间经销商毛利、占比、变动原因
报告期内，不同销售金额区间经销商毛利、占比情况如下：
单位：万元
| 销售金额区间 | 2024年 | 2023年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 5,000万以上 | 270,418.97 | 48.77% | 212,163.91 | 45.56% |
| 1,000万到5,000万 | 123,223.36 | 22.22% | 118,421.15 | 25.43% |
| 500万到1,000万 | 38,810.51 | 7.00% | 35,079.37 | 7.53% |
| 500万以下 | 122,065.70 | 22.01% | 99,988.76 | 21.47% |
| 合计 | 554,518.54 | 100.00% | 465,653.19 | 100.00% |
注：到客户的毛利额数据均为目标公司内部核算口径数据。
如上表所示，报告期内，目标公司高度重视核心客户及市场的拓展和培育，核心客户群体收入及毛利规模均呈稳步增长趋势。报告期各期，5,000万元以上收入经销商实现的毛利金额分别为212,163.91万元和270,418.97万元，占经销模式毛利总额的比例分别为45.56%和48.77%，是目标公司毛利额的最主要来源。
目标公司的产品在市场中主要定位为中高端品牌中的高性价比产品，相较于一线头部轮胎企业，有着充分的价格优势和替代效应。根据美国轮胎电商平台SimpleTire数据，
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目标公司轮胎价格为国际三大品牌（普林斯通、米其林、固特异）的60%-70%，消费降级背景下目标公司性价比优势尤为凸显。近年来，高通胀叠加高利率环境使得欧美消费者面临利息昂贵与物价上涨的双重挤压，叠加当前海外经济增长前景难言乐观，海外市场消费降级趋势愈演愈烈。报告期内，随着欧洲通胀加剧，消费降级凸显、俄乌冲突后欧洲停止进口俄罗斯轮胎、欧洲老旧工厂关停，高性价比轮胎愈发受到消费者青睐，部分消费者在进行轮胎替换时，在同样的质量条件下，有选择高性价比产品的倾向，在此情形下，目标公司的产品更具竞争力。一方面，得益于经营战略的改善和市场环境的变化，在战略与经营方面，目标公司通过加强与主力市场经销商的合作和扩展新的经销渠道，强化了欧洲本土的营销策略，巩固并强化了与欧洲核心区域主要经销商的合作关系，欧洲市场核心经销商客户的收入规模呈快速增长趋势；另一方面，目标公司在北美地区持续深耕运作，不断强化与客户H 等当地大型经销商的合作，也带来了经销收入的快速增长。在上述因素的共同影响下，报告期内，目标公司与核心客户的合作不断加深，持续推进业务终端整合以及核心区域渠道的拓展和营销，目标公司年销售额5,000万元以上客户的家数、实现收入及占比、实现毛利额及占比均呈快速增长趋势。
2、新增或退出经销商毛利、占比、变动原因
报告期内，新增经销商毛利、占比情况如下：
单位：万元
| 经销商性质 | 2024年 | 2023年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 当期新增经销商实现毛利 | 13,726.94 | 2.48% | 18,463.09 | 3.96% |
| 合计 | 554,518.54 | 100.00% | 465,653.19 | 100.00% |
注：占比为占总经销模式毛利额的比例，新增经销商列示标准为上一年度未实现收入且本年度实现收入经销商；到客户的毛利额数据均为目标公司内部核算口径数据。
报告期内，退出经销商毛利、占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2024年退出经销商在上期实现毛利 | 5,681.17 |
| 2023年毛利总金额 | 465,653.19 |
| 2024年退出经销商在上期实现毛利/上期毛利总金额 | 1.22% |
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| 项目 | 金额 |
| 2023年退出经销商在上期实现毛利 | -1,043.56 |
| 2022年毛利总金额 | 243,298.91 |
| 2023年退出经销商在上期实现毛利/上期毛利总金额 | -0.43% |
注：占比为占总经销模式毛利额的比例，退出经销商列示标准为上一年度实现收入且本年度未实现收入经销商；到客户的毛利额数据均为目标公司内部核算口径数据。
如上表所示，报告期各期，目标公司新增经销商实现毛利额分别为18,463.09万元和13,726.94万元，占当期经销模式毛利额的比例分别为3.96%和2.48%；2023年退出经销商在2022年实现毛利额为-1,043.56万元，占2022年经销模式毛利额的比例为-
0.43%，主要系经营不善、市场开拓未达预期等因素导致退出合作。2023年目标公司退出经销商家数为35家，在2022年实现收入5,420.50万元，平均单家实现收入154.87万元，销售规模均较小；2024年退出经销商在2023年实现毛利额为5,681.17万元，占2023年经销模式毛利额的比例为1.22%。目标公司经销收入及毛利额主要由核心存续经销商贡献，新增或退出经销商贡献的收入及毛利额均较小。
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司基本情况”之“三、目标公司的主营业务情况”之“（四）目标公司主要经营模式”之“3、销售模式”中进行补充披露。
（三）主要经销商销售收入及毛利占比、变动原因，并结合主要经销商的基本情况、历史采购销售规模等补充披露经销商向目标公司采购规模是否与其自身业务规模不匹配
1、主要经销商销售收入及毛利占比、变动原因
报告期内，目标公司各期前十大经销商收入占比、变动情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 所属区域 | 2024年 | 2023年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 客户H | 北美洲 | 141,194.87 | 8.08% | 124,172.10 | 7.57% |
| 客户D | 北美洲 | 57,965.68 | 3.32% | 55,870.27 | 3.41% |
| 客户K | 欧洲 | 19,891.13 | 1.14% | 21,734.07 | 1.32% |
| 客户M | 亚洲 | 18,639.42 | 1.07% | 13,625.13 | 0.83% |
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| 客户名称 | 所属区域 | 2024年 | 2023年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 客户N | 欧洲 | 18,277.81 | 1.05% | 21,456.65 | 1.31% |
| 客户L | 北美洲 | 17,250.06 | 0.99% | 16,380.09 | 1.00% |
| 客户I | 北美洲 | 24,132.78 | 1.38% | 32,539.57 | 1.98% |
| 客户J | 北美洲 | 9,795.37 | 0.56% | 27,652.28 | 1.69% |
| 客户V | 亚洲 | 21,533.70 | 1.23% | 21,649.95 | 1.32% |
| 客户S | 欧洲 | 18,824.62 | 1.08% | 20,147.22 | 1.23% |
| 客户AA | 中国 | 15,040.17 | 0.86% | 19,083.60 | 1.16% |
| 客户W | 欧洲 | 18,597.16 | 1.06% | 12,583.80 | 0.77% |
| 客户X | 欧洲 | 17,854.74 | 1.02% | 8,399.36 | 0.51% |
| 合计 | 398,997.50 | 22.83% | 395,294.10 | 24.10% | |
注：占比为占总经销模式收入的比例。
如上表所示，报告期内，目标公司各期前十大经销商合计收入金额分别为395,294.10万元和398,997.50万元，随着目标公司业务的发展整体略有增长；占经销模式总收入的比例分别为24.10%和22.83%，整体占比较为稳定。随着目标公司与客户H 、客户D 、客户W 、客户X 等客户合作不断加深，报告期内目标公司对其实现的收入也有所增长。报告期内，目标公司对客户J实现收入有较大幅度下降，主要原因系客户J自身经营不善等因素所致，双方合作规模大幅缩减。经查阅相关申请及法院裁决文件，2024年10月，客户J已向美国特拉华州（Delaware）破产法院申请第11章破产保护，通过重组支持协议、融资及资产出售等方式进行重整；法院也初步批准了客户J支付特定关键供应商和索赔人破产前债权的临时命令，以确保关键供应商能持续供货，债务人在破产过程中能够继续运营，同时保护债权人的利益。根据tyrepress中国相关报道，客户J仍将继续保持其在全国分销网络的运营。目标公司未对其单项计提坏账准备，对其按信用风险特征组合计提坏账准备。根据2025年3月moderntiredealer相关报道，客户J 已完成资产重组，其未来仍将继续开展轮胎分销业务。报告期内，目标公司各期前十大经销商毛利占比、变动情况如下：
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单位：万元
| 客户名称 | 所属区域 | 2024年 | 2023年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 客户H | 北美洲 | 61,534.84 | 11.10% | 38,967.75 | 8.37% |
| 客户D | 北美洲 | 22,887.86 | 4.13% | 15,119.14 | 3.25% |
| 客户K | 欧洲 | 3,271.21 | 0.59% | 2,397.47 | 0.51% |
| 客户M | 亚洲 | 4,251.40 | 0.77% | 3,327.89 | 0.71% |
| 客户N | 欧洲 | 2,689.25 | 0.48% | 1,660.70 | 0.36% |
| 客户L | 北美洲 | 7,168.83 | 1.29% | 4,760.60 | 1.02% |
| 客户I | 北美洲 | 9,815.58 | 1.77% | 9,315.44 | 2.00% |
| 客户J | 北美洲 | 450.56 | 0.08% | 7,486.65 | 1.61% |
| 客户V | 亚洲 | 5,063.48 | 0.91% | 5,740.12 | 1.23% |
| 客户S | 欧洲 | 6,231.55 | 1.12% | 7,051.40 | 1.51% |
| 客户AA | 中国 | 2,536.24 | 0.46% | 2,275.35 | 0.49% |
| 客户W | 欧洲 | 5,519.82 | 1.00% | 3,712.07 | 0.80% |
| 客户X | 欧洲 | 5,668.68 | 1.02% | 2,658.73 | 0.57% |
| 合计 | 137,089.30 | 24.72% | 104,473.31 | 22.44% | |
注：占比为占总经销模式毛利额的比例；到客户的毛利额数据均为目标公司内部核算口径数据。
如上表所示，报告期内，目标公司各期前十大经销商合计毛利额分别为104,473.31万元和137,089.30万元，随着目标公司营业收入的增长及毛利率水平的回升呈快速增长趋势；占经销模式总毛利额的比例分别为22.44%和24.72%，与收入占比整体较为匹配。2024年，目标公司对美国客户J实现毛利额较小，主要原因系受客户J自身经营不善以及销售产品结构性变化等因素影响，当期收入出现较大下滑；同时，由于该客户仍为美国地区最大的经销商之一，在当地具有较大的影响力。2024年，基于后续持续合作等因素考虑，目标公司作为其长期合作供应商当期对其给予了一定的支持。
2、结合主要经销商的基本情况、历史采购销售规模等补充披露经销商向目标公司采购规模是否与其自身业务规模不匹配
报告期内，目标公司主要经销商的基本情况、历史采购销售规模情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 基本情况介绍/业务规模 | 历史采购规模 |
| 1 | 客户H | 该客户成立于1960年，经营折扣轮胎，零售汽车零部件和配件，其折扣轮胎服务客户遍及美国，拥有29,000 | 2021年及2022年，目标公司分别对其实现 |
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| 序号 | 客户名称 | 基本情况介绍/业务规模 | 历史采购规模 |
| 余名员工。 美国是全球最大的轮胎消费国，2023年美国替换轮胎市场销售量为3.3亿条，市场规模约数千亿元人民币。根据IBIS WORLD，该客户在美国轮胎经销商行业市场份额显著，约为15.8%。 | 销售额10,426.88万美元、13,779.37万美元 | ||
| 2 | 客户D | 该客户成立于1918年，总部位于美国俄亥俄州克利夫兰，拥有1,300余名员工，为来自美国42个配送中心的10,000多家汽车经销商提供服务，也为众多汽车厂家提供管理咨询，服务的品牌包括奥迪、奔驰、大众等众多知名车企。2023年销售额约6.1亿美元。 | 2021年及2022年，目标公司分别对其实现销售额5,878.74万美元、6,699.78万美元 |
| 3 | 客户I | 该客户成立于1921年，总部位于宾夕法尼亚州巴拉辛威德，是一家汽车售后市场连锁店和零售商，提供优质的汽车维修和汽车零部件。客户共有约8,000 名员工，在美国和波多黎各设有办公室，拥有约8,000个服务区。 根据美国Fortune统计，该客户每年销售规模约20亿美元。 | 2021年及2022年，目标公司分别对其实现销售额4,070.82万美元、3,995.70万美元 |
| 4 | 客户J | 该客户成立于1935年，为轮胎和车轮零售经销商，通过其配送中心为服务维修站和汽车性能商店提供轮胎、车轮和服务设备。客户总部位于北卡罗来纳州亨特斯维尔。该客户是美国替换轮胎市场最大的独立轮胎供应商之一，运营着超过115个配送中心，为美国约80,000名客户提供服务，拥有约4,500名员工。2023年，该公司获得年度汽车和运输设备（大型）公司史蒂夫银奖，夏洛特最优秀、最聪明的公司之一，全国商业资源协会（NABR）评为2023年夏季全美最佳和最聪明的公司之一，以及《新闻周刊》最受欢迎的100个工作场所之一。经查阅相关申请及法院裁决文件，该客户已在特拉华州自愿提交了申请第11章破产保护，通过一系列方式进行重整；法院也初步批准了客户J支付特定关键供应商和索赔人破产前债权的临时命令，以确保关键供应商能持续供货，债务人在破产过程中能够继续运营，同时保护债权人的利益。根据2025年3月moderntiredealer相关报道，客户J已完成资产重组，其未来仍将继续开展轮胎分销业务。 | 2021年及2022年，目标公司分别对其实现销售额3,914.02万美元、3,187.72万美元 |
| 5 | 客户K | 客户K是世界领先制造商品牌的主要分销商，总部位于莫斯科，在俄罗斯轮胎和车轮销售商中占据领先地位；客户K在俄罗斯市场经营超过29年，拥有150,000平方米仓库空间及超过100辆车的卡车车队。 2022年，公司营业收入约220亿卢布，折合人民币约20亿元。 | 2021年及2022年，目标公司分别对其实现销售额1,133.35万欧元、2,297.97万欧元 |
| 6 | 客户L | 该客户成立于1979年，是美国历史最悠久、规模最大的在线轮胎销售商，旨在为乘用车和轻型卡车供应轮胎、车轮、悬架和制动器。客户在美国拥有超过270万平方英尺的配送中心，约950名员工，是美国跑车俱乐部、宝马CCA赛车俱乐部等的官方轮胎零售合作伙伴及冠名赞助商。 客户L是美国历史最悠久、规模最大的在线轮胎销售商，年营收规模约为4亿美元。 | 2021年及2022年，目标公司分别对其实现销售额3,351.02万美元、3,127.87万美元 |
| 7 | 客户M | 客户M成立于2011年，总部位于沙特阿拉伯的利雅 | 2021年及2022年，目 |
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| 序号 | 客户名称 | 基本情况介绍/业务规模 | 历史采购规模 |
| 得，是Kumho在沙特阿拉伯的唯一分销商，提供乘用车和商用车的全系列轮胎。客户M母公司Zafco Trading是各类乘用车和轻型商用车轮胎和电池的可靠供应商，总部设在沙特阿拉伯吉达，是KUMHO、CEAT、ZEETEX和ARMSTRONG等轮胎的授权经销商。 客户M注册资本4,000万沙特里亚尔，折合人民币约7,700万元，客户M的母公司Zafco Trading是中东地区最大的轮胎配送中心。 | 标公司分别对其实现销售额135.43亿韩元、281.27亿韩元 | ||
| 8 | 客户N | 客户N成立于2006年，总部位于俄罗斯乌里扬诺夫斯克州，凭借出色的响应能力和可靠性，成为俄罗斯境内领先的工业设备批发贸易公司。近年来公司拓展业务范围，在欧洲进行生产采购，并成立维修中心、仓储中心，为客户提供全方位的服务。 | 2021年及2022年，目标公司分别对其实现销售额739.11万欧元、1,448.00万欧元 |
| 9 | 客户V | 客户V成立于1991年，是一家专注于轮胎流通的企业，其业务主要集中在轮胎销售与供应链合作领域。客户V是韩国地区业内第一家轮胎分销公司，目前在韩国经营的门店超过500家。 | 2021年及2022年，目标公司分别对其实现销售额349.19亿韩元、379.67亿韩元 |
| 10 | 客户S | 该客户成立于2006年，总部位于意大利伦巴第大区贝加莫省塞里亚特市，是意大利领先的轮胎分销商之一，专注于汽车、商用车、卡车、摩托车、农业和工业车辆的轮胎及相关配件的销售。2022年，该客户营业额约为3.26亿欧元。 | 2021年及2022年，目标公司分别对其实现销售额1,929.11万欧元、2,124.27万欧元 |
| 11 | 客户AA | 该客户成立于2021年，系途虎-W（09690.HK）全资子公司之分公司，途虎是中国领先的线上线下一体化汽车服务平台，提供汽车保养、维修、零部件销售等一站式服务，2024年，途虎-W营业总收入为147.59亿元人民币。 | 2021年及2022年，目标公司分别对其实现销售额9,558.76万元、10,697.12万元 |
| 12 | 客户W | 该客户创始于1965年，总部位于荷兰，目前已发展成为欧洲最大的轮胎和车轮经销商之一，提供超过17,000种轮胎及相关产品，涵盖高端、中端和自有品牌。 | 目标公司自2022年开始与该客户建立合作关系，2022年目标公司对其实现销售额318.11万欧元 |
| 13 | 客户X | 该客户成立于1968年，总部位于荷兰，是一家国际轮胎批发商和分销商，在轮胎行业拥有超过55年的经验，该公司销售的轮胎种类繁多，包括30多个轮胎品牌，包括用于乘用车、厢式货车/轻型商用车、拖车/大篷车/露营车、4×4/SUV、卡车和摩托车的夏季、冬季和全季节轮胎，且在物流、ICT和营销领域提供支持。 | 目标公司自2021年开始与该客户建立合作关系，2022年目标公司对其实现销售额223.94万欧元 |
注：经销商的基本情况来源于经销商官网、公开报道、Capital IQ和访谈确认。
如上表所示，报告期内，目标公司主要经销商均为业内较为知名的轮胎行业从业企业，和目标公司合作多年；报告期内，随着目标公司与核心客户的合作不断深入，除客户J因自身经营陷入困境等因素导致2024年收入有所减少外，目标公司对主要客户的收入整体呈现稳定增长趋势；目标公司主要客户向目标公司采购规模与自身业务规模相
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匹配。
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司基本情况”之“三、目标公司的主营业务情况”之“（四）目标公司主要经营模式”之“3、销售模式”中进行补充披露。
（四）对不同模式、不同类别经销商销售价格、毛利率是否存在显著差异，如是，补充披露差异的原因及合理性，是否符合行业惯例
目标公司对经销商实行扁平化管理，未对经销商进行层级、类别划分管理。报告期内，受不同区域市场竞争差异等因素影响，目标公司不同区域的经销模式产品价格、毛利率存在一定差异。报告期各期，目标公司不同区域经销模式产品价格、毛利率变动情况如下：
单位：元/条
| 主要区域 | 2024年 | 2023年 | ||
| 经销模式平均销售价格 | 经销模式毛利率 | 经销模式平均销售价格 | 经销模式毛利率 | |
| 北美洲 | 606.82 | 40.99% | 597.36 | 29.91% |
| 欧洲 | 401.39 | 27.72% | 387.00 | 27.31% |
| 韩国 | 468.82 | 30.09% | 482.52 | 32.16% |
| 中国 | 250.39 | 24.79% | 239.62 | 14.63% |
| 其他 | 398.43 | 28.16% | 397.32 | 26.69% |
报告期内，受销售产品结构、原材料成本变动、海运费波动等多种因素影响，目标公司不同区域经销商毛利率存在一定差异。
目标公司在全球设立了13个销售法人公司和11个海外分公司/事务所，共同负责全球轮胎销售业务。针对不同区域轮胎市场，目标公司在充分市场调研的基础上，综合考虑当地市场竞争情况、不同地区消费水平、不同地区关税水平、不同市场平均销售成本等因素，合理进行差异化定价。整体而言，目标公司中国境内经销模式毛利率相对低于其他地区，主要原因系受区域性经济发展水平、竞争激烈程度差异、轮胎尺寸差异等影响，目标公司在中国境内的经销模式平均销售价格显著低于其他地区，导致中国境内经销模式毛利率相对较低，以销售法人口径统计，报告期内，目标公司中国境内经销商大尺寸轮胎销售占比分别为37.47%和38.65%，中国境外经销商大尺寸轮胎销售占比分
1-137
别为41.48%和41.59%（上述占比统计不含卡客车轮胎以及SPECIALTY）。报告期内，目标公司同行业可比公司在中国境内和境外地区的销售毛利率对比情况如下：
| 公司 | 区域 | 2024年1-6月 | 2023年 |
| 赛轮轮胎 | 境内 | 23.20% | 18.84% |
| 境外 | 30.82% | 30.78% | |
| 玲珑轮胎 | 境内 | 未披露 | 14.78% |
| 境外 | 未披露 | 27.35% | |
| S佳通 | 境内 | 16.79% | 15.44% |
| 境外 | 24.50% | 25.75% |
注：上表所示同行业可比公司尚未披露2024年度报告。
如上表所示，目标公司同行业可比公司报告期内中国境内销售毛利率均显著低于境外地区销售毛利率，目标公司中国境内经销模式毛利率相对低于其他地区的特点与同行业可比公司保持一致，不存在显著差异。除此以外，目标公司在北美洲地区经销模式平均销售价格显著高于其他地区，毛利率也整体相对较高，主要是因为北美地区经济较为发达，且高单价、高毛利的大尺寸轮胎收入占比较高。2024年，欧洲、韩国等区域经销商毛利波动较小，北美洲及中国经销商毛利率增长较多。中国经销商毛利率增长主要系目标公司于中国市场逐渐恢复市场地位，品牌价值重新获得认可。一方面，目标公司持续新增知名整车厂和车型的配套，市场知名度不断提升；另一方面，目标公司不断深耕途虎等市场知名经销渠道，在消费者中的品牌认可度也有所加强。在上述因素的综合影响下，目标公司得以提升销售价格，同时叠加成本端压力减轻，带来了中国地区经销模式毛利率的提升。但中国市场轮胎企业竞争激烈，销售产品中小尺寸占比较高，使得中国经销商毛利率仍低于其他区域。北美洲经销商毛利率增长较多，主要原因系成本端平均单位成本持续下降所致，目标公司越南工厂因人工成本较低等原因，产品平均单位成本较低，北美洲区域销售产品中来自越南工厂的产品比例逐步上升，使得其毛利率持续提升。
上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的公司基本情况”之“三、目标公司的主营业务情况”之“（四）目标公司主要经营模式”之“3、销售模式”中进行补充
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披露。
（五）结合目标公司历史期不同经营模式下内销外销产品价格、毛利率的差异及同行业公司情况，披露外销价格及毛利率高于内销的原因及合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例
1、目标公司历史期不同经营模式下内销外销产品价格、毛利率的差异
2018年至2024年，目标公司不同经营模式下内销外销产品价格情况如下：
单位：元/条
| 经营模式 | 区域 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经销 | 内销 | 250.39 | 239.62 | 223.51 | 227.10 | 222.01 | 230.01 | 227.58 |
| 外销 | 455.95 | 453.18 | 441.06 | 395.36 | 396.59 | 411.41 | 410.32 | |
| 直销 | 内销 | 217.30 | 208.51 | 196.49 | 194.15 | 192.72 | 185.42 | 185.62 |
| 外销 | 336.31 | 338.88 | 331.42 | 275.02 | 293.28 | 319.85 | 341.70 |
注：内销区域指中国境内，外销区域指中国境外，报告期内标的公司来源于中国境内的收入占比在8%以下；注2：报告期内，标的公司以经销收入为主，经销收入占比在70%以上。
2018年至2024年，在同一种经营模式下（直销或经销），内销价格均小于外销价格；在同一销售区域内（内销或外销），直销价格均小于经销价格。
在直销模式下，2018年至2024年的内销产品价格逐步提升，外销价格于2018年至2021年逐步下降，于2022年开始价格有所恢复，但内销价格仍显著低于外销价格。
在经销模式下，2018年至2021年的内销产品价格与外销产品价格基本保持稳定，内销价格于2023年后有所提升；外销产品于2018年至2021年价格略有下降，于2022年有所提升并于后续年度得以保持。
2018年至2024年，目标公司不同经营模式下内销外销产品毛利率的情况如下表所示：
| 经营模式 | 区域 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经销 | 内销 | 24.79% | 14.63% | 12.47% | 14.44% | 12.83% | 12.57% | 8.23% |
| 外销 | 31.96% | 28.95% | 17.47% | 21.44% | 28.01% | 26.45% | 20.10% | |
| 直销 | 内销 | 8.98% | 6.57% | -5.69% | -3.77% | -0.77% | -7.37% | -7.37% |
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| 经营模式 | 区域 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 外销 | 12.69% | 9.37% | 0.23% | 6.51% | 14.60% | 13.91% | 12.36% |
注1：内销区域指中国境内，外销区域指中国境外，报告期内标的公司来源于中国境内的收入占比在8%以下；注2：报告期内，标的公司以经销收入为主，经销收入占比在70%以上。
如上表所示，2018年至2024年，在同一种经营模式下（直销或经销），内销毛利率均小于外销毛利率；在同一销售区域内（内销或外销），直销毛利率均小于经销毛利率。
针对不同区域轮胎市场，目标公司在充分市场调研的基础上，综合考虑当地市场竞争情况、不同地区消费水平、不同地区关税水平、不同市场平均销售成本等因素，合理进行差异化定价。整体而言，目标公司内销毛利率相对低于外销毛利率，主要原因系国内轮胎市场竞争从业企业众多，国际头部轮胎企业也在国内有着多年的布局和发展，市场竞争较为激烈，目标公司在中国境内的平均销售价格低于其他地区，导致内销模式毛利率相对较低。随着目标公司在国内品牌知名度的不断提高、销量的不断增长，毛利率逐年提高。
具体而言，在直销模式下，由于国内轮胎制造企业竞争激烈，目标公司为维持与整车厂商的长期配套合作以提高品牌影响力，2018年至2022年的内销产品毛利率持续为负，但亏损幅度自2020年起有所减小，2022年受成本端因素影响毛利率再次小幅下降至-5.69%；外销毛利率除2021年至2022年受成本上涨因素导致下降较大以及2023年受欧洲地区直销订单毛利率较低影响外，其余年度基本保持稳定。在经销模式下，除2022年受成本端因素影响外，2018年至2024年的内销产品毛利率逐步提升，2018年至2020年的外销产品毛利率逐步提升，但2021年至2022年毛利率受成本上涨因素导致有所下降，2023年至2024年毛利率持续提高。
2、同行业公司情况，外销价格及毛利率高于内销的原因及合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例
2018年至2024年1-6月，同行业可比公司内销及外销产品毛利率情况如下表所示：
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| 公司 | 区域 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 平均值 |
| 赛轮轮胎 | 内销 | 23.20% | 18.84% | 11.65% | 11.86% | 18.87% | 22.16% | 19.20% | 18.02% |
| 外销 | 30.82% | 30.78% | 20.18% | 21.45% | 31.16% | 28.48% | 20.42% | 25.38% | |
| 玲珑轮胎 | 内销 | 未披露 | 14.78% | 5.82% | 12.80% | 21.16% | 21.67% | 24.40% | 20.01% |
| 外销 | 未披露 | 27.35% | 20.87% | 21.69% | 35.97% | 30.82% | 22.78% | 27.82% | |
| S佳通 | 内销 | 16.79% | 15.44% | 4.93% | 6.13% | 15.77% | 14.17% | 14.19% | 12.57% |
| 外销 | 24.50% | 25.75% | 15.56% | 17.06% | 26.35% | 22.90% | 17.73% | 21.01% |
注：数据来源于上市公司年报，上述同行业公司未披露直销及经销产品价格及毛利率，韩泰轮胎未披露相关数据，赛轮轮胎、玲珑轮胎、S佳通尚未披露2024年年报。
如上表所示，除玲珑轮胎于2018年内销产品毛利率略高于外销产品外，同行业可比公司其余年度均呈现出外销毛利率较高的特征，且自2019年以来外销毛利率较高的特征尤为显著。该等情况符合国外市场定价较高、毛利空间较大的行业特征，也是我国轮胎企业纷纷选择“走出去”战略的重要原因。综上，由于境外市场的定价及毛利空间较优的行业特性，促使同行业轮胎企业纷纷扩大外销收入占比。同时，东亚、东南亚轮胎工厂的成本和制造效率使得其在成本端具备较高的全球竞争力，有利于轮胎制造企业增厚盈利空间。因此历史期及报告期内目标公司外销价格及毛利率高于内销，符合商业逻辑和行业惯例。此外，本次交易完成后随着目标公司和上市公司协同效应的显现，目标公司将进一步提高在国内市场的竞争优势。上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”之“（3）目标公司历史期不同经营模式下内销外销产品价格、毛利率的差异及同行业公司情况，外销价格及毛利率高于内销的原因及合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例”中进行补充披露。
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（六）详细披露主营业务成本的具体构成，包括但不限于天然橡胶、合成橡胶等原材料的具体占比，生产人员数量及工资，海运费、折旧摊销等各项制造费用的具体情况，并结合成本具体构成、主要原材料的价格波动、生产人员数量及工资的变动、海运费的价格波动、产品型号、产能布局对折旧摊销的影响等，补充披露报告期内目标公司营业成本变动的原因，2024年主要原材料采购价格上升的同时单位直接材料成本下降的原因及合理性，目标公司成本归集及核算是否准确、完整，原材料采购价格上升趋势在报告期后是否延续，对目标公司经营和业绩是否造成重大不利影响及应对措施
1、主营业务成本的具体构成情况
报告期内，目标公司主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 928,196.88 | 52.93% | 908,795.15 | 54.18% |
| 合成橡胶 | 232,349.11 | 13.25% | 214,520.10 | 12.79% |
| 天然橡胶 | 228,661.31 | 13.04% | 199,833.51 | 11.91% |
| 帘线 | 143,973.60 | 8.21% | 162,509.57 | 9.69% |
| 炭黑 | 128,151.25 | 7.31% | 139,975.78 | 8.35% |
| 钢丝 | 23,097.85 | 1.32% | 24,180.90 | 1.44% |
| 其他 | 171,963.76 | 9.81% | 167,775.29 | 10.00% |
| 直接人工 | 267,621.77 | 15.26% | 277,892.65 | 16.57% |
| 其中：月度平均生产工人数量（单位：人） | 7,436.00 | / | 7,363 | / |
| 期间平均薪酬（单位：万元/人） | 35.99 | / | 37.74 | / |
| 制造费用及其他合同履约成本 | 557,934.70 | 31.81% | 490,531.66 | 29.25% |
| 运输、包装及出口手续费 | 237,593.00 | 13.55% | 164,102.37 | 9.78% |
| 折旧摊销费 | 116,982.18 | 6.67% | 114,551.25 | 6.83% |
| 能源费 | 91,281.96 | 5.20% | 89,088.93 | 5.31% |
| 关税 | 27,485.27 | 1.57% | 37,622.48 | 2.24% |
| 其他 | 84,592.29 | 4.82% | 85,166.64 | 5.08% |
| 合计 | 1,753,753.35 | 100.00% | 1,677,219.46 | 100.00% |
报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为54.18%及52.93%，直接人工占
1-142
主营业务成本的比重分别为16.57%和15.26%，两者基本保持稳定；制造费用及其他合同履约成本占主营业务成本的比重由29.25%小幅上升至31.81%。
其中，运输、包装及出口手续费为制造费用及其他合同履约成本中的主要构成，报告期内分别占主营业务成本的9.78%及13.55%，主要系海运费价格波动导致。报告期内海运费成本（包括保险及出口手续费等零星附加费用）分别约为66,521.72万元及146,799.49万元。2023年海运费价格较先前年度大幅回落，处于近十年均价以下；但2024年度海运费市场价格又有所回升，故海运费波动对制造费用及其他合同履约成本的波动影响较大。折旧摊销费、能源费、关税等其他因素占主营业务成本的比重较小，报告期内整体保持稳定。
2、报告期内目标公司营业成本变动的原因分析
（1）主要原材料的价格波动情况
报告期内，目标公司主要原材料的采购价格变动情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | |
| 合成橡胶 | 14.91 | 13.99% | 13.08 |
| 天然橡胶 | 13.05 | 29.08% | 10.11 |
| 帘线 | 15.44 | -8.42% | 16.86 |
| 炭黑 | 8.48 | -2.97% | 8.74 |
| 钢丝 | 6.81 | -9.44% | 7.52 |
如上表所示，报告期内合成橡胶、天然橡胶、帘线、炭黑、钢丝合计占主营业务成本的44.18%及43.12%。其中，合成橡胶及天然橡胶合计约占主营业务成本的24.70%和
26.29%，上升约2个百分点。帘线占主营业务成本的比例由9.69%下降至8.21%，下降约1.5个百分点；炭黑占主营业务成本的比例由8.35%下降至7.31%，下降约1个百分点；钢丝占主营业务成本的比例由1.44%下降至1.32%，下降约0.1个百分点。
帘线、炭黑及钢丝等原材料的价格下降，对橡胶的采购价格的上涨形成一定的对冲作用，其他辅助原材料的采购价格在2024年亦处于下降通道。
报告期内，天然橡胶、合成橡胶及炭黑的市场均价情况（帘线及钢丝无公开市场数
1-143
据）如下：
注1：天然橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为进口3号烟片胶及国产5号标胶（两种业内代表性品类天然橡胶）价格的月度算术平均值，其中进口3号烟片胶数据仅发布至2023年11月27日；合成橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为丁苯橡胶（1502#）及顺丁橡胶（BR9000）（两种业内代表性品类合成橡胶）价格的月度算术平均值，其中顺丁橡胶（BR9000）数据仅发布至2023年11月27日；炭黑（N330）中国市场主流均价来自同花顺金融，均价计算方式为山东、山西、河北、河南、浙江主流市场价月度算术平均值；注2：天然橡胶及合成橡胶中位值计算方式均为首先计算其所对应的两种业内代表性品类橡胶价格的平均值，然后取2023年至2024年的中位值；炭黑（N330）中位值计算方式为首先计算上述各地炭黑价格的算术平均值，然后取2023年至2024年的中位值。
（2）生产人员数量及工资的变动情况
报告期内，目标公司月均生产人员数量及工资的变动情况如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 数额 | 变动率 | 数额 | |
| 月度平均生产工人数量（单位：人） | 7,436 | 0.99% | 7,363 |
| 期间平均薪酬（单位：万元/人） | 35.99 | -4.64% | 37.74 |
报告期内，月均生产人员数量及工资基本保持稳定。月度平均生产工人数量小幅提升0.99%，期间平均薪酬小幅下滑4.64%。
| 单位：元/吨 | |||||||||||||||||||||||||
1-144
如前文所述，目标公司持续进行产能优化调整，产量逐步向更具有人工成本优势的越南工厂及中国工厂转移，对于直接人工成本的优化具有推动作用，故报告期内生产人员薪酬水平基本稳定的情形下，区域结构化调整导致更具成本优势的工厂人工成本占比增大、期间平均薪酬有所下降。报告期内，目标公司的单条轮胎直接人工成本分别为
49.92元/条和44.28元/条。同时，单位直接人工成本变动也受各工厂实际产量变动的影响，随着中国、越南工厂产量的逐步提高，目标公司产能调整所带来的单位人工成本的下降效果将逐步显现。
（3）海运费的价格波动情况
报告期内，目标公司运输、包装及出口手续费主要为海运费，其变动情况如下表所示：
单位：元/条
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 单位成本 | 变动率 | 单位成本 | |
| 运输、包装及出口手续费 | 39.31 | 33.34% | 29.48 |
2024年度，由于国际海运费价格有所回升，带动目标公司单位海运成本回升明显。报告期内，国际海运费价格走势如下：
1-145
注1：数据来源为波罗的海航运交易所、上海航运交易所、同花顺iFind；注2：中位值计算方式分别取自2023年至2024年波罗的海运费指数：干散货（BDI）和上海出口集装箱运价指数（SCFI）的中位值。
如上图所示，2024年度国际海运费市场价格较2023年度有所回升，上海出口集装箱运价指数（SCFI）于2024年7月达到报告期最大值，于2024年8月起国际海运费开始进入波动下行通道。
（4）产品型号、产能布局对折旧摊销的影响
报告期内，除部分国家间的产能布局有所优化外，目标公司整体产能情况较为稳定，产品型号亦未发生重大变化。报告期内，目标公司折旧摊销费占主营业务成本的比重分别为6.83%及6.67%，主要为厂房、机器设备及相关无形资产的折旧及摊销等，基本保持稳定，故产品型号、产能布局对折旧摊销的影响所带来的主营业务成本的变动较小。
3、2024年主要原材料采购价格上升的同时单位直接材料成本下降的原因及合理性，目标公司成本归集及核算是否准确、完整，原材料采购价格上升趋势在报告期后是否延续，对目标公司经营和业绩是否造成重大不利影响及应对措施
（1）2024年主要原材料采购价格上升的同时单位直接材料成本下降的原因及合理性，目标公司成本归集及核算是否准确、完整
2024年合成橡胶、天然橡胶的采购价格上升，同时单位直接材料成本下降5.93%的主要原因分析如下：
1）帘线、炭黑、钢丝等原材料的价格下降对天然橡胶、合成橡胶的价格上升具有对冲作用，实际该期间内原材料的整体涨幅有限
2024年，尽管目标公司天然橡胶、合成橡胶等原材料平均采购价格较2023年度有所上涨，但包括帘线、炭黑、钢丝等在内的其他重要原材料采购价格同比亦出现不同幅度下降，对单位直接材料成本的变动起到了对冲作用。2024年，目标公司原材料的采购价格相较2023年变动情况如下：
1-146
单位：元/千克
| 项目 | 2024年 | 2023年度 | |||
| 平均单价 | 变动率 ① | 占直接材料成本的比重② | 影响率 ①*② | 平均单价 | |
| 合成橡胶 | 14.91 | 13.99% | 24.33% | 3.40% | 13.08 |
| 天然橡胶 | 13.05 | 29.08% | 23.33% | 6.78% | 10.11 |
| 帘线 | 15.44 | -8.42% | 16.68% | -1.41% | 16.86 |
| 炭黑 | 8.48 | -2.97% | 14.60% | -0.43% | 8.74 |
| 钢丝 | 6.81 | -9.44% | 2.57% | -0.24% | 7.52 |
| 其他 | 13.10 | -4.92% | 18.49% | -0.91% | 13.78 |
| 合计 | / | / | 100.00% | 7.20% | / |
注：变动率为2024年原材料平均采购单价较2023年度的变动幅度；占直接材料成本的比重为报告期各期该原材料占直接材料成本比重的平均值。
如上表所示，于2024年，天然橡胶和合成橡胶的平均采购单价均上涨，其分别约占直接材料成本的24.33%和23.33%，帘线、炭黑、钢丝的采购价格均继续下降，其分别约占直接材料成本的16.68%、14.60%及2.57%，其他材料（主要是防老剂、活性剂、填充剂等化学填剂）的采购价格亦下降，其约占直接材料成本的18.49%。前述价格下降的原材料对橡胶采购价格的上涨起到一定的对冲作用。因此，结合各类原材料占直接材料成本的权重，目标公司2024年橡胶类原材料的采购价格涨幅对直接材料成本的影响是有限的。2）成本传导具有滞后性，相关原材料价格上涨在2024年销售成本中尚未完全体现目标公司原材料采购至结转销售成本具有一定滞后性。原材料自采购入库后，首先经生产领用及消耗后形成库存商品，同步结转生产成本；其后通过实现产品销售，由库存商品结转至营业成本。按照原材料周转天数=365÷（期间原材料耗用量÷期末平均原材料余额）大致匡算，目标公司原材料结转至库存商品的平均周期约为34天；按照库存商品周转天数=365÷（期间营业成本÷期末平均库存商品及发出商品余额）大致匡算，目标公司库存商品结转至销售成本的平均周期约为67天；二者合计约104天，超过3个月。此外，部分原材料的备货周期较长（如需进口的天然橡胶），其平均结转进入成本的周期更长，实际周期可能超过4个月。因此，若假设原材料均按照上述测算的平均周转周期结转进入成本，2024年目标
1-147
公司营业成本中所消耗的原材料，应主要为2023年10月-2024年9月期间进行的采购，对于2023年目标公司营业成本中所消耗的原材料，应主要为2022年10月-2023年9月期间进行的采购；考虑到部分原材料的备货周期较长（如需进口的天然橡胶），其平均结转进入成本的周期更长，故另假设2024年目标公司营业成本所消耗的原材料，主要为2023年9月-2024年8月期间进行的采购，对于2023年目标公司营业成本中所消耗的原材料，应主要为2022年9月-2023年8月期间进行的采购。
考虑该滞后性因素影响后，分别按上述两种平均结转进入周期的假设，测算目标公司对应期间原材料采购单价变动情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2023年10月-2024年9月 | 2022年10月-2023年9月 | |||
| 平均单价 | 变动率① | 占直接材料成本的比重② | 影响率 ①*② | 平均单价 | |
| 合成橡胶 | 14.21 | 5.34% | 24.33% | 1.30% | 13.49 |
| 天然橡胶 | 11.64 | 11.94% | 23.33% | 2.79% | 10.40 |
| 帘线 | 15.59 | -12.55% | 16.68% | -2.09% | 17.82 |
| 炭黑 | 8.68 | -2.27% | 14.60% | -0.33% | 8.88 |
| 钢丝 | 6.94 | -12.27% | 2.57% | -0.32% | 7.91 |
| 其他 | 13.10 | -4.92% | 18.49% | -0.91% | 13.78 |
| 合计 | / | / | 100.00% | 0.43% | / |
注：由于化学填剂等其他原材料的品类繁多，较难一一计算其在上述期间采购价格，本表使用其2024年度及2023年度的平均采购单价变动比率替代计算。
单位：元/千克
| 项目 | 2023年9月-2024年8月 | 2022年9月-2023年8月 | |||
| 平均单价 | 变动率① | 占直接材料成本的比重② | 影响率 ①*② | 平均单价 | |
| 合成橡胶 | 14.02 | 2.33% | 24.33% | 0.57% | 13.70 |
| 天然橡胶 | 11.25 | 6.65% | 23.33% | 1.55% | 10.55 |
| 帘线 | 15.59 | -14.03% | 16.68% | -2.34% | 18.14 |
| 炭黑 | 8.71 | -3.97% | 14.60% | -0.58% | 9.06 |
| 钢丝 | 7.03 | -12.40% | 2.57% | -0.32% | 8.02 |
| 其他 | 13.10 | -4.92% | 18.49% | -0.91% | 13.78 |
| 合计 | / | / | 100.00% | -2.03% | / |
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注：由于化学填剂等其他原材料的品类繁多，较难一一计算其在上述期间采购价格，本表使用其2024年度及2023年度的平均采购单价变动比率替代计算。
如上表所示，在考虑成本传导滞后性因素的影响后，2023年10月-2024年9月，相较于2022年10月-2023年9月，目标公司合成橡胶及天然橡胶平均采购单价的上涨影响率仅约1.30%及2.79%，其余主要原材料平均采购单价均有所下跌，整体原材料采购价格对直接材料成本的影响率几乎为0。2023年9月-2024年8月，相较于2022年9月-2023年8月，整体原材料采购价格对直接材料成本的影响率为-2.03%。即由于原材料结转进入营业成本存在一定的周期，2024年度的单位直接材料成本受部分2023年度价格较低的月份原材料影响。考虑各类原材料价格波动的影响，结合其各自占直接材料成本的比重，该因素对2024年目标公司单位直接材料成本下降的影响率约为0%-
2.03%。
3）汇率波动因素
目标公司在多国经营，其编制合并报表的本位币为韩元，报告期内使用人民币兑韩元平均汇率将直接材料成本折算为人民币。2023年度及2024年使用的人民币兑换韩元的平均汇率分别为188.43和190.51。若假设不进行韩元至人民币的折算，2024年单位直接材料成本变动测算如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 变动率 |
| 单位直接材料成本-韩元/条 | 29,254.34 | 30,150.55 | -2.97% |
| 单位直接材料成本-人民币/条 | 153.57 | 163.24 | -5.93% |
| 差异 | / | / | 2.95% |
如上表所示，假设不进行韩元至人民币的折算，则2024年的单位直接材料成本的下降幅度为2.97%，即使用人民币列示的2024年的单位直接材料成本下降5.93%中，有2.92%是由于韩元报表转换为人民币所导致的。
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| 项目 | 期间最大值 | 期间最小值 | 波动幅度 |
| 人民币兑韩元 | 202.58 | 175.42 | 15.48% |
| 美元兑韩元 | 1,474.10 | 1,219.30 | 20.90% |
注：数据来自中国外汇交易中心、韩国央行、同花顺iFind。
如上图所示，2023年至2024年，受韩国国内及国际局势多重影响，韩币汇率波动较大且呈明显贬值趋势。其中，人民币兑韩元期间汇率最大值较最小值的波幅为15.48%，美元兑韩元期间汇率最大值较最小值的波幅达到20.90%。由于采购端的价格对应的是每笔采购行为的即时汇率，而成本端的价格对应的是记账月份的平均汇率，因此在记账本位币（目标公司为韩元）大幅波动的期间内，采购端与成本端由于汇率折算原因，存在一定的波动趋势偏离，即采购价格的上升，并不能同步反映至记账成本的上升。综上，目标公司2024年主要原材料采购价格上升的同时单位直接材料成本下降，一方面系因目标公司主要类型原材料价格走势存在差异所致，在主要橡胶等原材料价格上涨的同时，炭黑、帘线、钢丝等部分其他原材料价格仍处于下行通道；另一方面，由于成本传导具有滞后性，相关原材料价格上涨在2024年销售成本中尚未完全体现，原材料自采购后逐步结转至营业成本的过程存在一定滞后性，也导致2024年单位直接材料成本有所下降。同时，财务报表的汇率折算及记账本位币汇率的大幅波动也是影响目标公司2024年单位直接材料成本下降的重要因素之一。此外，目标公司持续重视成
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本管控，积极在生产经营的诸多环节挖掘新的成本管控措施，以应对原材料上涨的负面影响。目标公司单位直接材料成本波动符合目标公司实际原材料采购及成本结转基本情况，相关变动具有合理性；目标公司成本归集及核算准确、完整。
（2）原材料采购价格上升趋势在报告期后是否延续，对目标公司经营和业绩是否造成重大不利影响及应对措施1）报告期后目标公司各类主要原材料价格走势存在差异报告期后，目标公司原材料采购价格变动情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | |
| 平均单价 | 变动率 | 平均单价 | |
| 合成橡胶 | 14.67 | -1.63% | 14.91 |
| 天然橡胶 | 15.11 | 15.79% | 13.05 |
| 帘线 | 14.65 | -5.10% | 15.44 |
| 炭黑 | 7.87 | -7.18% | 8.48 |
| 钢丝 | 6.35 | -6.78% | 6.81 |
如上表所示，2025年1-3月，仅天然橡胶平均单价上涨约15.79%，包括合成橡胶在内的其他主要原材料平均单价均处于下降通道。原材料采购价格，尤其是合成橡胶的采购价格上升趋势在期后并未延续。
2）原材料价格上升预计不会对目标公司经营和业绩造成重大不利影响
原材料价格上升预计不会对目标公司经营和业绩造成重大不利影响，具体分析如下：
报告期各期，目标公司主要原材料天然橡胶、合成橡胶合计占主营业务成本的平均比例约为25.51%，天然橡胶、合成橡胶、帘线、炭黑及钢丝合计占主营业务成本的平均比例约为43.64%。
① 2024年全年利润情况及原材料、海运费匡算情况
轮胎属于消费品，下游需求持续稳定，且轮胎产品种类、规格众多，不同季节、不同路面条件需要使用不同特性轮胎，同时轮胎主要原材料成本构成较为稳定。因此，以
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2024年经营业绩情况为基础，结合各主要原材料、海运费在报告期内的平均占比，对主要原材料、海运费价格波动情况的影响进行测算，具体情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 数额 | |
| 2024年度 | 营业收入 | 239.01 |
| 营业成本 | 177.55 | |
| 营业利润 | 22.74 | |
| 净利润 | 18.48 | |
| 天然橡胶、合成橡胶合计占主营业务成本的平均比例 | 25.51% | |
| 天然橡胶、合成橡胶合计测算金额 | 43.37 | |
| 天然橡胶、合成橡胶、帘线、炭黑、钢丝及海运费合计占主营业务成本的平均比例 | 49.86% | |
| 天然橡胶、合成橡胶、帘线、炭黑、钢丝及海运费合计测算金额 | 88.52 | |
②敏感性分析
假设：A.在下一财务年度，目标公司上述原材料占主营业务成本的比例不变，与报告期内平均水平保持一致，且除主要原材料以外的其余因素均保持不变；B.目标公司完全无法建立价格传导机制，成本端原材料的价格上涨完全无法传导至销售端。
基于上述假设，目标公司净利润下降对原材料价格上涨的敏感性测试情况如下：
| 项目 | 情景1：天然橡胶、合成橡胶价格同步上涨，其他成本不变 | 情景2：天然橡胶、合成橡胶、帘线、炭黑、钢丝及海运费价格均上涨 |
| 净利润下降50% | 20.40% | 10.44% |
| 净利润下降100% | 40.80% | 20.88% |
如上表所示，仅在天然橡胶、合成橡胶价格同步上涨20.40%或天然橡胶、合成橡胶、帘线、炭黑、钢丝及海运费相关成本全部上涨10.44%的极端情形下，目标公司净利润出现50%降幅；仅在天然橡胶、合成橡胶价格同步上涨40.80%或天然橡胶、合成橡胶、帘线、炭黑、钢丝及海运费相关成本全部上涨20.88%的极端情形下，目标公司净利润出现100%降幅。
③上述极端情形预计出现概率极低
结合主要原材料历史价格走势、目标公司市场地位等因素来看，上述极端情形预计
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出现概率极低。一方面，天然橡胶、合成橡胶及炭黑均属于大宗商品，价格波动通常具有周期性和规律性；在敏感性分析下，目标公司净利润大幅下降所需的原材料价格涨幅已显著超出近十年来该类原材料价格波动的合理区间。另一方面，结合历史期间波动及行业发展周期来看，各类成本要素近十年来走势的共振效应不明显，通常在不同阶段呈现出较大的分化波动趋势，各类成本要素上涨和下跌通常不会在同一时期集聚。此外，上述敏感性分析假设目标公司完全无法建立价格传导机制，成本端原材料的价格上涨完全无法传导至销售端。
由于目标公司轮胎产品位列国际轮胎品牌第二梯队，具有较强的品牌价值，尤其是近年来不断提升大尺寸轮胎的销售，其毛利空间不断增厚，且目标公司70%以上的收入来源于经销市场，目标公司具备一定的价格传导能力，成本端原材料的上涨压力在一定程度上可以传导至销售端，进而减缓成本端极端上涨对利润的侵蚀影响。
具体而言，在直销市场，目标公司与部分整车厂商建立了RMI（Raw Material Index）轮胎价格调整机制，当原材料市场价格上涨幅度较大时，目标公司可依据与整车厂商具体商定的RMI机制条款，对轮胎价格进行调价，从而将原材料的价格上涨影响部分传导至客户。以某韩国整车厂商为例，目标公司与其商定的RMI调价机制相关条款如下：
| 开始时间 | 适用周期 | 比较期间 | 分摊比例 | 市场行情数据源 | 原材料权重 | |||||||
| 客户承担涨价幅度 | 目标公司承担涨价幅度 | 天然橡胶 | 天然橡胶以外的原材料 | 天然橡胶 | 合成橡胶 | 炭黑 | 钢丝绳 | 聚酯 | 其他化学品 | |||
| 2022年3月 | 按季度 | 前十个月至前八个月与前七个月至前五个月相比较（M-10~M-8 vs M-7~M-5） | 50% | 50% | SICOM（新加坡商品交易所） | BLS（美国劳工统计局） | 25% | 23% | 12% | 14% | 8% | 17% |
如上表所示，对于该韩国整车厂客户而言，本季度（假设为T）的轮胎价格将会参考T-3季度（即前十个月至前八个月）到T-2季度（即前七个月至前五个月）的原材料价格波动。具体而言，以SICOM和BLS的价格行情作为指数的基准，计算原材料的成本价格涨幅，对不同原材料分别赋予相应权重，由于原材料占成本的比重约为50%，故最终轮胎价格涨幅（即客户承担部分）为RMI机制所计算得出的原材料变动幅度*50%*50%。
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以2022年2季度为例，最终目标公司实现对该客户共计83个细分型号的轮胎进行涨价2.50%。截至报告期末，目标公司累计与26家直销客户（单体口径）建立了RMI价格调整机制，相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| RMI机制所涉及客户的销售收入 | 281,985.48 | 255,392.30 |
| 目标公司直销收入总额 | 636,460.57 | 551,164.83 |
| 占比 | 44.31% | 46.34% |
如上表所示，报告期内，RMI机制所涉及客户的销售收入约占直销收入总额的45%，虽然各个客户的具体协商条款不同，进而使得对应的原材料涨幅成本分担比例各有不同，但整体而言，目标公司通过与直销客户建立RMI调价机制，能够在一定程度上将原材料的价格波动传导至销售端。
在经销市场，目标公司在不同的经销区域内，每年通过内部综合研究分析经销客户的承受能力、竞争对手的价格策略等，实施相应的调价举措。例如：2023年一季度，目标公司决定在欧洲经销市场对不同型号产品涨价约0.1%-7.8%。
3）目标公司报告期后业绩持续向好，已针对原材料价格波动建立了较为妥当的应对措施
报告期后，目标公司营业收入、营业利润、净利润保持持续稳定增长。
目标公司积极采取相关措施以应对原材料价格波动对经营业绩的不利影响。一方面，目标公司继续加大与上市公司联合采购力度，不断持续提高供应链管理效率，通过“共同招标、独立采购、独立结算”的方式实现采购、物流的规模效应，打造高效、透明的采购流程，共同捕捉市场机会，持续优化成本结构；另一方面，目标公司高度重视产品竞争力和技术革新，积极推动欧洲、北美、中国等重点区域市场布局和拓展，并加强新能源汽车等新兴行业产品开发，不断提升自身品牌价值和产品定位，定价空间持续得到改善，为构建充分的价格传导机制打下了良好的基础。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
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的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”中进行补充披露。
（七）结合前述事项，补充披露目标公司销售收入是否真实、成本费用归集与核算是否真实、准确
综上，目标公司历史期及报告期内业绩变动与轮胎市场变化趋势、同行业公司的业绩波动具有可比性，个别年份存在一定差异均具有合理原因，符合客观事实，具有合理性；目标公司报告期各期不同销售金额区间经销商收入及毛利变动原因符合目标公司实际经营情况，具有合理性；报告期内目标公司新增或退出经销商收入、毛利占比均相对较小，经销收入及毛利额主要由核心存续经销商贡献；目标公司主要经销商毛利、占比及变动具有合理性，主要经销商向目标公司采购规模与其自身业务规模匹配；目标公司不存在不同模式、不同类别经销商，不同区域经销商销售价格、毛利率之间的差异符合客观事实，具有合理性，符合行业惯例；目标公司历史期不同经营模式下外销产品价格、毛利率高于内销产品，与同行业公司情况一致，符合商业逻辑和行业惯例；目标公司营业成本及构成变动具有合理的原因。目标公司销售收入确认真实，成本费用归集与核算真实、准确。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露了目标公司销售收入是否真实、成本费用归集与核算是否真实、准确。
三、独立财务顾问和会计师核查情况
（一）对上述事项核查并发表明确意见
对上述相关事项的核查程序及核查意见情况详见本回复问题五“四、中介机构核查程序和核查意见”。
（二）说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见
1、未回函情况
标的公司供应商函证已全部回函，部分客户函证未回函。报告期各期，未回函客户对应的营业收入金额分别为404,625.07万元及334,394.27万元，未回函客户对应的
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应收账款金额分别为68,904.99万元及44,113.99万元。标的公司部分客户未回函的主要原因包括：（1）部分境外客户因商业文化习惯差异及基于财务数据保密性的考虑，回函意愿较低；（2）部分客户经营规模大且核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，且内部数据确认流程较为复杂，回函意愿较低；（3）个别客户与标的公司交易规模较小，客户处理回函意愿较低。报告期各期，依据未回函原因分类统计情况如下：
（1）2024年12月31日/2024年度
单位：万元
| 未回函主要原因 | 未回函营业收入 | 未回函营业收入占全部未回函营业收入比例 | 未回函应收账款 | 未回函应收账款占全部未回函应收账款比例 | 未回函应收账款于期后回款金额 | 未回函应收账款于期后回款比例 |
| 部分境外客户因商业文化习惯差异及基于财务数据保密性的考虑，回函意愿较低 | 39,544.29 | 11.83% | 5,794.48 | 13.14% | 5,668.36 | 97.82% |
| 部分客户经营规模大且核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，且内部数据确认流程较为复杂，回函意愿较低 | 294,849.98 | 88.17% | 38,319.51 | 86.86% | 27,059.85 | 70.62% |
| 合计 | 334,394.27 | 100.00% | 44,113.99 | 100.00% | 32,728.21 | 74.19% |
注：期后回款统计截至2025年3月31日。
（2）2023年12月31日/2023年度
单位：万元
| 未回函主要原因 | 未回函营业收入 | 未回函营业收入占全部未回函营业收入比例 | 未回函应收账款 | 未回函应收账款占全部未回函应收账款比例 | 未回函应收账款于期后回款金额 | 未回函应收账款于期后回款比例 |
| 部分境外客户因商业文化习惯差异及基于财务数据保密性的考虑，回函意愿较低 | 32,101.27 | 7.93% | 5,077.74 | 7.37% | 5,077.74 | 100.00% |
| 部分客户经营规模大且核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，且内部数据确认流程较为复杂，回函意愿较低 | 372,171.72 | 91.98% | 63,706.08 | 92.45% | 63,706.08 | 100.00% |
| 个别客户与标的公司交易规模较小，客户处理回函意愿较低 | 352.08 | 0.09% | 121.18 | 0.18% | 121.18 | 100.00% |
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| 未回函主要原因 | 未回函营业收入 | 未回函营业收入占全部未回函营业收入比例 | 未回函应收账款 | 未回函应收账款占全部未回函应收账款比例 | 未回函应收账款于期后回款金额 | 未回函应收账款于期后回款比例 |
| 合计 | 404,625.07 | 100.00% | 68,904.99 | 100.00% | 68,904.99 | 100.00% |
注：期后回款统计截至2025年3月31日。
报告期各期，因客户经营规模大且核算流程复杂、函证内容核对涉及其内部跨部门沟通且内部数据确认流程较为复杂、回函意愿较低而未回函的客户主要为业内较为知名的汽车集团或轮胎经销企业，其中金额排名前4的集团客户及其下属企业各年未回函营业收入的金额分别为237,209.91万元和270,864.87万元，各年未回函营业收入占全部未回函营业收入比例分别68.65%和81.00%，相关客户具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 企业基本情况/业务规模 |
| 1 | 客户A | 客户A成立于1967年，旗下品牌包括现代（Hyundai）、起亚（Kia）、捷尼赛思（Genesis）和现代摩比斯（Hyundai Mobis）等。现代汽车集团在全球拥有超过250,000名员工，在全球范围内设有35家生产工厂，分布在韩国、美国、中国、印度、土耳其、俄罗斯、巴西和捷克等国家。客户A的产品销往200多个国家和地区，在全球范围内拥有广泛的销售和服务网络。在韩国市场，客户A是最大的汽车制造商，市场份额约为70%。 |
| 2 | 客户AB | 客户AB成立于1899年，业务范围主要为汽车设计、制造、销售以及移动出行服务，旗下品牌包括雷诺（Renault）、达契亚（Dacia）、阿尔派（Alpine）等。客户AB全球员工数量超过17万，在全球范围内设有 36家生产工厂，分布在欧洲、亚洲、非洲和美洲。客户AB的产品销往 130多个国家和地区，在全球范围内拥有广泛的销售和服务网络。 |
| 3 | 客户AC | 客户AC成立于1937年，主要业务有汽车设计、制造和销售，旗下拥有多个品牌，包括大众（Volkswagen）、奥迪（Audi）、保时捷（Porsche）、兰博基尼（Lamborghini）等。客户AC是全球最大的汽车制造商之一，在全球多个市场占据重要地位，尤其是欧洲市场，市场占比超过25%。客户AC全球员工人数超66万，客户AC在全球范围内设有 120多家生产工厂，覆盖欧洲、美洲、亚洲和非洲等主要市场。 |
| 4 | 客户J | 客户J成立于1935年，为轮胎和车轮零售经销商，通过其配送中心为服务维修站和汽车性能商店提供轮胎、车轮和服务设备。客户总部位于北卡罗来纳州亨特斯维尔。该客户是美国替换轮胎市场最大的独立轮胎供应商之一，运营着超过115个配送中心，为美国约80,000名客户提供服务，拥有约4,500名员工。 |
| 5 | 客户AD | 客户AD成立于1999年，最初由法国雷诺和日本日产组成，2016年三菱汽车加入。客户AD通过共享平台、技术和资源，提升竞争力并降低成本。客户AD年销量近千万辆，是全球主要汽车制造商之一，在全球拥有超过45万名员工。客户AD在全球多个国家设有生产基地，包括日本、法国、美国、中国等，在全球多个市场占据重要份额，尤其在亚洲、欧洲和北美。 |
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注：上述客户的基本情况来源于客户官网、公开报道、Capital IQ和访谈确认。
如上表所示，报告期各期，目标公司未回函的客户主要为业内较为知名的汽车集团或轮胎经销企业，这些客户在轮胎行业内颇具知名度，经营规模庞大，在行业中占据重要地位，拥有较高的品牌影响力。
2、回函不符情况
（1）客户回函不符原因
报告期各期，客户回函存在差异对应的营业收入金额分别为451,599.20万元及586,760.63万元，客户回函存在差异对应的应收账款金额分别为134,381.14万元及201,338.79万元。
标的公司部分客户回函存在差异的主要原因包括：1）时间性差异：时间性差异是由于标的公司和客户对同一笔交易进行会计处理的时间不一致导致的暂时性差异，例如标的公司于相关商品或服务控制权转移时确认收入，部分被函证客户以收到采购发票时点确认其采购回函金额，导致了回函数据上的差异；此外，在国际贸易中，采用CIF、FOB贸易条款的业务，标的公司依据企业会计准则和国际惯例于货物装船时确认收入，而部分被函证的境外客户以货物入库时点确认其采购回函金额，导致了回函数据上的差异；上述时间性差异均基于真实交易产生，标的公司收入确认流程规范，符合企业会计准则的相关规定及行业惯例，回函差异已通过检查差异金额对应的订单明细、开票/账单明细验证合理性和准确性；2）税金差异：标的公司发函金额为不含税金额，部分被函证客户回函金额为含税金额；3）销售返利差异：部分被函证客户回函时未考虑销售返利；4）币种折算差异：标的公司与部分被函证客户所采用的记账本位币不同，双方使用汇率不一致导致回函差异。
报告期各期，客户回函不符原因分类统计情况如下：
1）2024年12月31日/2024年度
单位：万元
| 差异原因 | 函证差异对应的营业收入 | 占全部客户函证差异对应的营业收入比例 | 函证差异对应的应收账款 | 占全部客户函证差异对应的应收账款比例 | 函证差异对应的应收账款于期后回款金额 | 函证差异对应的应收账款于期后回款比例 |
| 时间性差异 | 467,945.85 | 79.75% | 171,056.88 | 84.96% | 171,056.88 | 100.00% |
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| 差异原因 | 函证差异对应的营业收入 | 占全部客户函证差异对应的营业收入比例 | 函证差异对应的应收账款 | 占全部客户函证差异对应的应收账款比例 | 函证差异对应的应收账款于期后回款金额 | 函证差异对应的应收账款于期后回款比例 |
| 税金差异 | 26,068.00 | 4.44% | 5,191.40 | 2.58% | 3,622.40 | 69.78% |
| 销售返利差异 | 100,811.96 | 17.18% | 22,167.02 | 11.01% | 18,215.56 | 82.17% |
| 其他差异 | 55,128.94 | 9.40% | 14,231.93 | 7.07% | 12,460.96 | 87.56% |
| 合计 | 649,954.75 | 110.77% | 212,647.22 | 105.62% | 205,355.80 | 96.57% |
注1：上表中合计金额占全部函证差异对应的营业收入或应收账款的比例超过100%主要系部分客户存在多种差异原因，对应营业收入或应收账款重复计算所致，下同；注2：其他差异原因主要系回函未明确具体差异金额或其他个性化原因，回函未明确差异金额的客户函证，已补充执行替代测试程序，下同；注3：期后回款统计截至2025年3月31日
2）2023年12月31日/2023年度
单位：万元
| 差异原因 | 函证差异对应的营业收入 | 占全部客户函证差异对应的营业收入比例 | 函证差异对应的应收账款 | 占全部客户函证差异对应的应收账款比例 | 函证差异对应的应收账款于期后回款金额 | 函证差异对应的应收账款于期后回款比例 |
| 时间性差异 | 350,252.02 | 77.56% | 100,588.60 | 80.38% | 100,588.60 | 100.00% |
| 税金差异 | 49,371.41 | 10.93% | 23,632.26 | 18.88% | 23,632.26 | 100.00% |
| 销售返利差异 | 138,022.15 | 30.56% | 44,662.60 | 35.69% | 44,662.60 | 100.00% |
| 币种折算差异 | 32,879.93 | 7.28% | 9,455.42 | 7.56% | 9,455.42 | 100.00% |
| 其他差异 | 7,688.69 | 2.82% | 2,435.44 | 1.95% | 2,435.44 | 100.00% |
| 合计 | 578,214.20 | 129.16% | 180,774.31 | 144.46% | 180,774.31 | 100.00% |
（2）供应商回函不符原因
报告期各期，供应商回函存在差异对应的采购总额分别为290,966.02万元及66,711.23万元，供应商回函存在差异对应的应付账款金额分别为28,859.00万元及6,999.35万元。具体情况如下：
标的公司供应商回函差异主要原因包括：1）时间性差异：时间性差异是由于标的公司和供应商对同一笔交易进行会计处理的时间不一致导致的暂时性差异。标的公司在货物状态达到约定的交货条款且取得货物控制权时确认采购，而部分被函证的供应商按其发货出库时点确认其销售回函金额或依据其已开发票金额确认其销售回函金额，导致了回函数据上的差异；上述时间性差异均基于真实交易产生，标的公司采购流程规
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范，符合企业会计准则的相关规定，回函差异已通过检查差异金额对应的采购订单明细、开票/账单明细验证合理性和准确性；2）币种折算差异：标的公司与部分被函证供应商所采用的记账本位币不同，双方使用汇率不一致导致回函差异。
报告期各期，供应商回函不符原因分类统计如下：
1）2024年12月31日/2024年度
单位：万元
| 差异原因 | 函证差异对应的采购总额 | 占全部供应商函证差异对应的采购总额比例 | 函证差异对应的应付账款 | 占全部供应商函证差异对应的应付账款比例 |
| 时间性差异 | 63,223.30 | 94.77% | 6,093.33 | 87.06% |
| 币种折算差异 | 3,487.92 | 5.23% | 906.02 | 12.94% |
| 合计 | 66,711.23 | 100.00% | 6,999.35 | 100.00% |
注1：上表中合计金额占全部函证差异对应的采购总额或应付账款的比例超过100%主要系部分供应商存在多种差异原因，对应采购金额或应付账款重复计算所致，下同；注2：其他差异原因主要系税金差异金额或其他个性化原因，下同。
2）2023年12月31日/2023年度
单位：万元
| 差异原因 | 函证差异对应的采购总额 | 占全部供应商函证差异对应的采购总额比例 | 函证差异对应的应付账款 | 占全部供应商函证差异对应的应付账款比例 |
| 时间性差异 | 219,850.10 | 75.56% | 21,005.71 | 72.79% |
| 币种折算差异 | 135,774.99 | 46.66% | 10,127.25 | 35.09% |
| 其他差异 | 9,868.84 | 3.39% | 1,206.97 | 4.18% |
| 合计 | 365,493.93 | 125.61% | 32,339.93 | 112.06% |
3、差异解释及替代程序执行情况
针对未回函以及回函不符的函证，独立财务顾问和会计师执行了如下程序以验证相关销售金额、采购金额、应收账款余额以及应付账款余额的真实性、准确性及完整性。
（1）针对未回函的客户函证，独立财务顾问和会计师执行以下程序：
①获取函证期间未回函交易额对应的销售收款明细，抽查收款对应的银行回款单据；
②获取函证期间交易额的订单明细，将订单明细总额与函证交易额进行核对；③获得报告期各期末未收款余额对应的开票/账单明细，将开票/账单明细总额与应收账款余额
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进行核对，报告期内，程序①、②、③所涉及客户函证对应的未回函的营业收入和应收账款的金额及比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 未回函营业收入 | 334,394.27 | 404,625.07 |
| 查看期后回款以及订单明细涉及客户函证对应的营业收入金额 | 334,394.27 | 404,625.07 |
| 查看期后回款以及订单明细覆盖金额占未回函金额比例 | 100.00% | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 未回函应收账款 | 44,113.99 | 68,904.99 |
| 查看期后回款以及开票/账单明细涉及客户函证对应的应收账款金额 | 44,113.99 | 68,904.99 |
| 查看期后回款以及开票/账单明细覆盖金额占未回函金额比例 | 100.00% | 100.00% |
④通过会计师内部专家出具的与收入相关的信息技术系统测试备忘录，确认相关系统环境无异常、控制运行有效；通过检查函证期间交易额的订单明细和报告期各期末未收款余额对应的开票/账单明细核对总额；同时抽样检查相关销售合同/订单、报关单、货运提单、签收单等支持性证据，报告期内核查覆盖的总样本量为122笔；抽样检查相关银行回单，报告期内核查覆盖的总样本量为184笔。上述核查工作所涉及客户函证对应的营业收入金额分别为114,644.45万元及334,394.27万元，覆盖金额占未回函营业收入金额的比例分别为28.33%及100.00%，所涉及客户函证对应的应收账款金额分别为27,724.27万元及44,113.99万元，覆盖金额占未回函应收账款金额的比例分别为40.24%及100.00%。
（2）针对回函不符的客户函证，独立财务顾问和会计师执行以下程序：
针对回函不符的客户函证，独立财务顾问和会计师获取标的公司编制的客户函证差异调节表，分析回函差异产生的原因，对不同差异原因分别执行的程序如下：①时间性差异：获取差异调节表中对应订单明细、开票/账单明细，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性；②税金差异：获取函证金额对应的订单明细、开票/账单明细，复核销售适用的税率，测算验证差异调节表中所列示的税金差异金额的准确性；③销售返利差异：获取销售返利明细，测算验证
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差异调节表中销售返利金额的准确性；④币种折算差异：了解标的公司及函证对方公司的记账本位币及汇率，并折算为实际交易货币，测算验证差异调节表中所列示的币种差异金额的准确性；⑤其他差异：对于回函未明确具体差异金额，按照未回函执行替代程序。上述程序中，检查订单明细及开票/账单明细覆盖金额占差异客户回函比例均为100%。在上述程序的基础上，针对情形①所述时间性差异相关客户函证，经核查，相关交易均基于真实交易产生，时间性差异是由于标的公司于相关商品或服务控制权转移时确认收入，而部分被函证客户以收到采购发票时点确认其采购回函金额，导致了回函数据上的差异，具有合理性；此外，在国际贸易中，采用CIF、FOB贸易条款的业务，标的公司依据企业会计准则和国际惯例于货物装船时确认收入，而部分被函证的境外客户以货物入库时点确认其采购回函金额，导致了回函数据上的差异。对于该类差异，根据重要性原则，从相关明细中抽样选取样本，检查出库单、报关单、货运提单、签收单等资料，验证订单明细、开票/账单明细与原始单据的一致性。上述程序中抽样检查出库单、报关单、货运提单、签收单等资料所涉及客户函证对应的营业收入金额分别为108,753.24万元及156,550.20万元，覆盖金额占时间性差异回函营业收入金额的比例分别为31.04%及33.45%，所涉及客户函证对应的应收账款金额分别为33,022.52万元及33,178.63万元，覆盖金额占时间性差异回函应收账款金额的比例分别为32.83%及
19.40%。
选择与某客户回函差异举例说明，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 营业收入发函金额（a） | 17,250.06 | 4,454.18 |
| 营业收入回函金额（b） | 17,048.60 | 3,335.42 |
| 差异（a-b） | 201.46 | 1,118.77 |
| 其中： | ||
| 调节项1：客户于年/期末已签收货物，但因尚未收到开具发票，客户跨期入账 | 201.46 | 777.58 |
| 调节项2：客户于年/期末已签收且已收到发票，但客户未及时入账，存在跨期 | 724.91 |
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| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 调节项3：客户回函金额中包含的税金金额（增值税税率13%） | -383.72 | |
| 应收账款发函金额（a） | 245.14 | 1,701.58 |
| 应收账款回函金额（b） | 290.87 | - |
| 差异（a-b） | 45.73 | 1,701.58 |
| 其中： | ||
| 调节项1：客户于年/期末已签收货物，但因尚未收到发票，客户跨期入账 | 201.46 | 882.44 |
| 调节项2：客户于年/期末已签收且已收到发票，但客户未及时入账，存在跨期 | - | 819.14 |
| 调节项4：客户已支付，但是我方银行实际收到为下一期间 | -247.19 | - |
| 对调节项执行的程序 | 1、对调节项1和调节项2执行了如下程序：获取调节项中对应订单明细、开票/账单明细，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性；从上述明细中抽样选取样本，检查所选择样本对应的签收单，验证订单明细、开票/账单明细与原始单据的一致性；2、对调节项3执行了如下程序：获取函证金额对应的订单明细、开票/账单明细，复核销售适用的税率，测算验证差异调节表中所列示的税金差异金额的准确性。3、对调节项4执行了如下程序：获取函证差异金额的银行回单，测算验证差异调节表中所列示的差异金额的合理性。 | |
（3）针对回函不符的供应商函证，独立财务顾问和会计师执行以下程序：
独立财务顾问和会计师获取标的公司编制的供应商函证差异调节表，分析回函差异产生的原因，对不同差异原因分别执行的程序如下：①时间性差异：获取并检查差异调节表中对应的采购订单明细及开票/账单明细，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性，经核查，上述时间性差异均基于真实交易产生，标的公司采购流程规范，符合企业会计准则的相关规定，回函差异已通过检查差异金额对应的采购订单明细、开票/账单明细验证合理性和准确性；②币种折算差异：了解标的公司及函证对方公司的记账本位币及汇率，并折算为实际交易货币，测算验证差异调节表中所列示的币种差异金额的准确性；③其他差异：主要系税金差异
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或其他个性化原因，针对不同情况分别执行重新计算、检查业务单据等程序。上述程序中，检查订单明细及开票/账单明细覆盖金额占相关差异供应商回函比例为100%。选择与某供应商回函差异举例说明，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 采购发函金额（a） | 958.06 | 1,744.54 |
| 采购回函金额（b） | 1,082.61 | 1,968.51 |
| 差异（a-b） | -124.55 | -223.97 |
| 其中： | ||
| 调节项1：供应商于2021年末发货，2022年开具发票并据此入账，标的公司则根据合同约定的控制权转移时点，于2021年末到货签收入库后入账 | - | - |
| 调节项2：供应商回函金额中包含的税金金额（增值税税率13%） | -124.55 | -226.47 |
| 零星差异 | - | 2.49 |
| 应付账款发函金额（a） | 207.17 | 681.26 |
| 应付账款回函金额（b） | 207.17 | 681.26 |
| 差异（a-b） | - | - |
| 其中： | ||
| 零星差异 | - | - |
| 对调节项执行的程序 | 1、对调节项1执行如下程序：获取函证金额对应的采购订单明细、开票/账单明细，复核销售适用的税率，测算验证差异调节表中所列示的税金差异金额的准确性。 | |
4、邮件回函直接发送给标的公司的情况
报告期内，独立财务顾问和会计师通过邮件发函的形式对标的公司位于中国境外的客户和供应商进行函证。出于跨境数据安全保护的考虑，部分客户将函证回函邮件发送给标的公司，未抄送独立财务顾问及会计师。为避免函证被篡改等舞弊风险，独立财务顾问和会计师取得该部分客户向标的公司发送回函的原始邮件，独立下载相关客户回复的函证。报告期各期，邮件回函直接发送给标的公司的客户对应的营业收入金额分别为94,852.53万元和4,599.56万元；报告期各期末，邮件回函直接发送给标的公司的客
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户对应的应收账款金额分别为23,631.70万元和1,198.46万元，具体情况如下：
（1）营业收入函证
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入金额 | 2,390,105.43 | 2,198,649.34 |
| 发函交易金额 | 1,661,056.54 | 1,589,540.78 |
| 回函金额 | 1,326,662.27 | 1,184,915.71 |
| 邮件回函直接发送给标的公司的客户对应的营业收入 | 4,599.56 | 94,852.53 |
| 邮件回函直接发送给标的公司的客户对应的营业收入占回函金额比例 | 0.35% | 8.01% |
| 邮件回函直接发送给标的公司的客户对应的营业收入占发函交易金额的比例 | 0.28% | 5.97% |
| 邮件回函直接发送给标的公司的客户对应的营业收入占营业收入金额的比例 | 0.19% | 4.31% |
（2）应收账款函证
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应收账款金额 | 479,576.29 | 415,008.33 |
| 应收账款发函金额 | 399,253.85 | 333,041.39 |
| 回函金额 | 355,139.86 | 264,136.40 |
| 邮件回函直接发送给标的公司的客户对应的应收账款 | 1,198.46 | 23,631.70 |
| 邮件回函直接发送给标的公司的客户对应的应收账款占回函金额的比例 | 0.34% | 8.95% |
| 邮件回函直接发送给标的公司的客户对应的应收账款占发函金额的比例 | 0.30% | 7.10% |
| 邮件回函直接发送给标的公司的客户对应的应收账款占应收账款金额的比例 | 0.25% | 5.69% |
报告期各期，邮件回函直接发送给标的公司的前三大客户对应的函证营业收入分别为79,915.28万元和4,599.56万元，占邮件回函直接发送给标的公司的客户对应营业收入的比例为84.25%和100.00%，相关客户具体情况如下：
| 客户名称 | 成立时间 | 经营规模或其他基本情况 |
| 客户D | 1918年 | 该客户成立于1918年，总部位于美国俄亥俄州克利夫兰，拥有1,300余名员工，为来自美国近40个配送中心的10,000多家 |
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| 客户名称 | 成立时间 | 经营规模或其他基本情况 |
| 汽车经销商提供服务，也为众多汽车厂家提供管理咨询，服务的品牌包括奥迪、奔驰、大众等众多知名车企。2023年销售额约6.1亿美元。 | ||
| 客户AE | 1978年 | 该客户成立于1978年，总部位于法国，主要从事轮胎及相关汽车零部件的销售和维修服务，涵盖乘用车、商用车等多种车辆类型，2016年的营业额约为1.79亿欧元。 |
| 客户AF | 1970年 | 该客户成立于1970年，总部位于德国，是一家轮胎和轮毂批发商，提供乘用车、商用车、摩托车、农业机械和工业车辆的轮胎及相关产品，该客户在德国拥有多个物流中心，可按需供应约130万条消费轮胎、约15,000条商用车轮胎和超过200,000个铝制车轮。 |
| 客户AI | 2010年 | 该客户成立于2010年，是一家批发供应乘用车、商用车、特种车辆轮胎与提供汽车安装、维护、修理和轮胎更换服务的公司，服务范围涵盖美国多个市场。 |
注：上述客户的基本情况来源于wind、企查查、公开报道、Capital IQ或访谈确认等。
如上表所示，上表中邮件回函直接发送给标的公司的主要客户均为中国境外客户，且经营规模相对较大，相关客户出于跨境数据安全保护的考虑，将函证回函邮件发送给标的公司，未抄送独立财务顾问及会计师，具有一定合理性。针对上述邮件回函直接发送给标的公司的客户函证，独立财务顾问和会计师的核查程序如下：
1）提示标的公司，明确邮件回函需直接发送给独立财务顾问及会计师；
2）向标的公司解释需要将邮件直接回复给独立财务顾问及会计师的原因及必要性，请求相关客户重新将回函邮件直接发送给独立财务顾问及会计师，经沟通，部分客户重新发送回函并直接发送给独立财务顾问及会计师，该类重新回函给独立财务顾问及会计师的函证不再计入邮件回函直接发送给标的公司的相关统计数据；
3）针对因数据安全保护等原因拒绝直接发送给独立财务顾问及会计师的客户函证，独立财务顾问及会计师使用内部邮件系统，探索获取不可篡改原始邮件的方法，经多次试验，采用由原始收件人通过邮件导出功能，将原始回函邮件导出并保存为EML、PST等特定格式文件，并将该特定格式文件发送给独立财务顾问及会计师的方式，可以有效避免原始邮件内容被篡改的风险；
4）使用上述方法，取得该部分客户向标的公司发送回函的原始邮件，独立下载函证回函，确保所获取函证为客户原始发送函证；
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5）对比回函邮件发件邮箱与发函邮件收件邮箱或邮箱后缀，确认回函邮件发件人与发函邮件收件人为同一人或同一公司人员；
6）对比发函函证与回函函证，确认发函函证数据与回函函证数据一致。
邮件回函直接发送给标的公司的主要客户均为中国境外客户，且经营规模相对较大，相关客户出于跨境数据安全保护的考虑，将函证回函邮件发送给标的公司，未抄送独立财务顾问及会计师，具有一定合理性。
同时，邮件回函直接发送给标的公司的客户对应的营业收入金额分别为94,852.53万元和4,599.56万元，占回函营业收入金额比例分别为8.01%和0.35%，占比较低。通过履行上述核查程序，可以确保独立财务顾问及会计师所获取函证为客户原始发送的函证，标的公司篡改函证数据的风险可控。
综上所述，独立财务顾问和会计师对未回函及回函不符的客户执行了相应的替代测试程序，替代性程序充分合理，能够支撑独立财务顾问和会计师发表核查意见，函证结果亦不存在异常情形。
（三）说明对收入实施检查等核查程序的具体情况，并另外单独说明对经销商收入、海外收入的核查程序，包括但不限于对销售合同/订单、出库单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等的检查金额及比例，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见
1、对收入实施检查等核查程序的具体情况
对收入实施的核查程序及执行情况如下：
（1）访谈主要财务负责人、销售负责人，了解标的公司的销售模式主要为面向替换市场的经销模式和面向整车厂配套市场的直销模式，收入确认原则是通过向客户交付轮胎等商品履行履约义务，在综合考虑商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移等因素的基础上，在货物的控制权转移时点确认收入，综合考虑上述情况评价轮胎销售收入确认原则和方法是否符合会计准则的规定。经核查，标的公司销售模式及收入确认原则符合会计准则的规定，无重大异常；
（2）通过公开信息、行业报告、重要客户基本信息及经营状况查询（依据不同客
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户所公开披露的信息详细程度不同，包括注册资本、注册经营地、业务规模、员工人数等），了解标的公司的商业模式，评价标的公司商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险。经核查，标的公司重要客户及商业模式无重大异常，商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
（3）获取标的公司收入明细表，按照地区（韩国、中国、北美、欧洲、其他地区）、产品（PCR、LTR、TBR及SPECIALTY）、经营模式（直销、经销）及客户明细等实施实质性分析程序，具体包括分析不同地区、不同产品、不同经营模式、不同客户等维度的收入增长及其原因，分析其单价变动和销量变动，识别是否存在重大或异常波动。经核查分析，标的公司不同地区、不同产品、不同经营模式、不同客户等维度的收入、单价及销量变动具有合理性，无重大异常波动；
（4）查询同行业可比公司（韩泰轮胎、赛轮轮胎、玲珑轮胎、S佳通）公开披露的各项财务数据，分析标的公司收入及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，具体包括营业收入、净利润、资产负债率、毛利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率等指标，分析标的公司与同行业可比公司的差异情况。经核查，标的公司收入及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与同行业可比公司的差异具有合理性，不存在重大异常差异；
（5）分析标的公司不同经营模式下内销及外销的产品价格、毛利率的差异及可比公司（韩泰轮胎、赛轮轮胎、玲珑轮胎、S佳通）的情况，外销价格及毛利率高于内销的原因及合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例。经核查，标的公司不同经营模式下内销及外销的产品价格、毛利率差异具有合理性，符合商业逻辑和行业惯例，与同行业公司不存在重大差异；
（6）通过公开渠道（头部轮胎企业年度报告中有关行业数据、主要销售市场的轮胎行业协会数据等）查询轮胎行业近年来市场销量情况，分析目标公司及可比公司收入变动原因及合理性。经核查，目标公司及可比公司收入变动具有合理性；
（7）通过大额客户及随机抽样的方式获取主要客户的销售合同，检查合同中涉及的主要责任人与代理人、控制权转移时点、质保义务、可变对价等关键条款，查看并分析交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配，分析内容如下：
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| 分析事项 | 分析结果 |
| 履约义务 分析 | 根据《企业会计准则第14号-收入》第九条的规定，企业向客户转让可明确区分商品的承诺为单项履约义务。标的公司销售合同中约定的商品为轮胎，客户使用轮胎进行整车制造（整车厂客户）或经销出售（经销商客户），表明客户能够从该商品本身受益，应当作为可明确区分的商品。标的公司向客户转让轮胎的承诺为单项履约义务。对于轮胎控制权转移给客户之前发生的运输活动只是企业为了履行合同而从事的活动，不构成单项履约义务。 |
| 主要责任人分析 | 根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条的规定，企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人。标的公司在将轮胎转让给客户之前能够控制轮胎，表明标的公司的承诺是自行向客户提供轮胎，标的公司承担向客户转让轮胎的主要责任，在转让轮胎之前承担了该轮胎的存货风险，且有权自主决定轮胎的价格，有能力主导轮胎的使用并从中获得几乎全部的经济利益，因此，标的公司在轮胎销售过程中承担主要责任人角色。 |
| 质保义务 分析 | 根据《企业会计准则第14号-收入》第三十三条的规定，对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。标的公司向客户提供的质量保证是在向客户保证所销售商品符合既定标准，并非向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务，不构成单项履约义务，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。 |
| 交易价格 分析 | 是否存在可变对价分析： 根据《企业会计准则第14号-收入》第十六条的规定，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。标的公司轮胎销售合同中规定，对于RE客户按照销售量、销售额等考核目标计算返利，该销售返利是可变对价。 |
| 是否存在重大融资成分分析：标的公司销售合同约定的付款周期通常是3-6个月，不存在重大融资成分。 | |
| 是否存在非现金对价分析：标的公司销售合同约定客户需通过电汇或银行承兑汇票的形式向标的公司支付相关款项，不存在非现金对价。 | |
| 是否存在应付客户对价分析：标的公司不存在向客户转让商品的同时就商品向客户或第三方支付对价的情况，不存在应付客户对价。 | |
| 收入确认时点分析 | 根据《企业会计准则第14号-收入》第十三条的规定，在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。 标的公司各经营地所属国家/地区向其境内的销售业务：标的公司轮胎内销销售合同约定，标的公司应在合同期限内将产品送到指定地点，客户签收后，标的公司就轮胎享有现时收款权利。标的公司轮胎出库后向客户运送的过程中，客户并不能消耗标的公司履约所带来的经济利益，也无法控制在途的轮胎，因此，标的公司轮胎销售承诺是在某一时点履行的履约义务。客户签收后，标的公司就轮胎享有现时收款权利，轮胎的法定所有权以及所有权上的主要风险和报酬转移给客户，表明客户取得了轮胎的控制权，因此，标的公司应在客户签收时点确认收入。 标的公司各经营地所属国家/地区向境外的销售业务：标的公司轮胎外销合同多为FOB贸易条款。在FOB条款下，标的公司将产品在海关处装船。标的公司轮胎出库后向客户运送到海关前，客户并不能消耗标的公司履约所带来的经济利益，也无法控制在途的轮胎，因此，标的公司轮胎销售承诺是在某一时点履行的履约义务。FOB条款下，轮胎装船并越过船舷时，轮胎的法定所有权以及所有权上的主要风险和报酬转移给客户，表明客户取得了轮胎的控制权，因此，标的公司应在轮胎装船并越过船舷的时点确认收入。 |
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（8）对主要客户执行访谈、函证程序：
1）对主要客户进行了实地/视频走访，了解其基本情况、与标的公司具体业务流程、采购模式、结算模式以及与标的公司的关联关系等情况，访谈具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 访谈覆盖营业收入金额 | 1,242,983.40 | 1,173,761.17 |
| 营业收入金额 | 2,390,105.43 | 2,198,649.34 |
| 访谈覆盖营业收入比例 | 52.01% | 53.39% |
2）对目标公司报告期各期收入、应收账款执行函证程序：
①2023年度、2024年度营业收入函证：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入金额 | 2,390,105.43 | 2,198,649.34 |
| 发函交易金额 | 1,661,056.54 | 1,589,540.78 |
| 发函比例 | 69.50% | 72.30% |
| 回函金额 | 1,326,662.27 | 1,184,915.71 |
| 其中：回函相符金额 | 739,901.64 | 733,316.51 |
| 回函占发函比例 | 79.87% | 74.54% |
| 回函占营业收入比例 | 55.51% | 53.89% |
| 其中：回函相符占营业收入比例 | 30.96% | 33.35% |
注：针对回函不符函证，已通过获取订单明细、开票明细、出库单、报关单、运货提单、签收单等资料进行补充核查，核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表。
②2023年12月31日、2024年12月31日应收账款余额函证：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应收账款金额 | 479,576.29 | 415,008.33 |
| 应收账款发函金额 | 399,253.85 | 333,041.39 |
| 发函比例 | 83.25% | 80.25% |
| 回函金额 | 355,139.86 | 264,136.40 |
| 其中：回函相符金额 | 153,801.07 | 129,755.26 |
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| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 回函占发函比例 | 88.95% | 79.31% |
| 回函占应收账款比例 | 74.05% | 63.65% |
| 其中：回函相符占应收账款比例 | 32.07% | 31.27% |
注：针对回函不符函证，已通过获取订单明细、开票明细、出库单、报关单、运货提单、签收单等资料进行补充核查，核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表。
（9）选取样本分别对标的公司报告期内各资产负债表日（含报告期期初）前后的收入随机抽取5笔，对标的公司收入执行截止性测试，检查相关收入确认单据（依据不同客户具体情况，包括签收单、船运提单等）以确认收入是否确认在正确的期间。经核查，标的公司收入确认准确，无重大异常；
（10）了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计和执行，通过选取大额样本及随机样本的方式对标的公司收入执行穿行测试/细节测试程序，检查收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等。例如，通过检查是否与客户签订了真实有效的销售合同，订单信息、物流信息、发票信息、收款信息等是否相匹配，收入确认时点是否准确，是否收到客户回款及回款方是否异常等，核查收入确认的真实性与准确性，检查金额及比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 涉及抽样客户对应收入金额 | 1,285,928.23 | 1,237,602.35 |
| 主营业务收入金额 | 2,384,066.72 | 2,191,577.52 |
| 涉及抽样客户对应收入金额占比 | 53.94% | 56.47% |
| 其中：测试无异常的样本客户对应收入金额占比 | 53.94% | 56.47% |
（11）执行函证程序的客户，部分客户未回函或回函不符，针对未回函的客户，独立财务顾问及会计师抽样检查了相关销售合同/订单、报关单、货运提单、签收单或银行回单等支持性证据；针对回函不符原因为时间性差异的客户，根据重要性原则，从相关明细中抽样选取样本，检查出库单、报关单、货运提单、签收单等资料，验证订单明细、开票/账单明细与原始单据的一致性，相关核查金额及比例情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 涉及抽样未回函客户对应收入金额 | 334,394.27 | 114,644.45 |
| 涉及抽样回函不符客户对应收入金额 | 156,550.20 | 108,722.48 |
| 未回函客户收入 | 334,394.27 | 404,625.06 |
| 回函不符客户收入 | 586,760.63 | 451,599.20 |
| 涉及抽样未回函客户对应收入金额占未回函客户收入比重 | 100.00% | 28.33% |
| 涉及抽样回函不符客户对应收入金额占回函不符客户收入比重 | 26.68% | 24.07% |
（12）独立财务顾问查看了会计师内部专家出具的与收入相关的信息技术系统测试备忘录，确认标的公司相关系统环境无异常、控制运行有效；会计师在其内部专家的协助下测试了与收入相关的信息技术系统，测试并确认其系统环境无异常、控制运行有效。经核查，标的公司相关系统环境无异常、控制运行有效。
2、对经销商收入实施的核查程序情况
对经销商收入实施的核查程序及执行情况如下：
（1）对销售部门、财务部门相关人员进行访谈，了解经销模式的业务流程、收入确认时点，包括但不限于合同签订、订单下达、货物出库及运输、物流流转、发票开具、资金回款等，以评价其是否符合企业会计准则的要求；了解标的公司的下游客户分布情况等行业特点，包括但不限于下游市场基本情况、下游客户类型及性质、轮胎市场布局特征、市场竞争格局等，分析标的公司采取经销模式的必要性和合理性；查阅同行业可比公司的信息，分析同行业可比公司的主要销售模式；经核查及分析，标的公司经销模式收入确认符合企业会计准则的要求，标的公司采取经销模式具有合理性及必要性，与同行业销售模式不存在显著异常；
（2）查阅标的公司经销商相关制度文件、与经销商签订的合同/订单等文件，了解标的公司与经销商合同/订单具体商业条款、就具体商业节点约定的业务细节、是否存在除正常购销活动外的其他特殊约定，并结合函证、访谈等核查程序对相关制度文件及合同/订单中的约定是否实际执行进行核查；核查公司经销商制度的具体规定和执行情况，核查标的公司返利政策、经销商信用政策、信用额度等情况，是否与直销客户存在较大差异，是否具有商业合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；经核查，标的
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公司经销商相关制度及合同/订单无明显异常，合同/订单中的约定与实际购销活动相匹配，标的公司经销商制度的制定具有商业合理性，与同行业可比公司不存在显著差异；
（3）获取标的公司经销商的销售收入明细，分析报告期内标的公司经销商销售数量、单价、收入的变动情况，了解相关收入变动原因及合理性，核查新增及退出经销商收入增减变动情况；经核查分析，报告期内标的公司经销商相关数据变动具有合理性，新增及退出经销商收入增减变动无明显异常情形；
（4）对主要经销商执行实地访谈和线上访谈，了解经销商基本信息以及该经销商与目标公司交易情况，包括合作历史及背景、初始合作时间、双方具体约定的商业条款、定价方式、主要销售内容、期末库存、终端销售、运费承担方、结算方式、是否存在纠纷等，并了解经销商与目标公司关联关系等情况，实地观察抽样经销商经营场所或仓库，查看目标公司存货的存放情况，结合公开渠道/访谈了解的经销商实际业务规模及通过函证等方式确认的经销商库存水平，判断是否存在囤货积压，了解主要经销商是否存在期末配合标的公司囤货压货或提前确认收入等情形；经核查，主要经销商不存在期末配合标的公司囤货压货或提前确认收入等情形；
（5）对报告期各期主要经销商进行函证，确认报告期内主要经销商的销售金额、期末应收账款余额等，对双方交易的具体金额及期末往来款项等进行核查。报告期各期，函证经销商客户收入占目标公司经销收入的比例分别为60.76%及59.88%；
（6）抽取部分主要经销商，对其报告期内向目标公司采购产品、各期末库存产品及各期对外销售产品数量进行函证，了解其报告期内与目标公司交易的真实性、期末库存情况以及各期对外销售情况，结合相关数据对目标公司与主要经销商的交易真实性进行分析性复核，经复核，相关经销商与目标公司交易具有真实性。报告期各期，执行上述函证程序的经销商客户收入占目标公司经销收入的比例分别为39.43%和39.92%；
（7）通过实地、视频等方式，查看抽样经销商部分仓库或进销存系统情况，了解其报告期内与目标公司交易情况、自身存货管理情况等，并结合相关数据，对目标公司与主要经销商的交易真实性进行分析性复核，经复核，相关经销商与目标公司交易具有真实性。报告期各期共计抽取了28家经销商客户执行实地/视频访谈程序，覆盖经销收入比例分别为21.65%和22.11%；
（8）选取样本对标的公司经销商收入执行截止性测试，获取订单明细、物流记录、
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收入确认依据、发票记录、回款明细等对各期期末前后的收入真实性及准确性进行核查，检查收入是否确认在正确的期间；经核查，相关经销商收入真实、准确，收入已确认在正确期间；
（9）由于标的公司经销商数量较多，通过选取大额样本及随机样本对标的公司经销商收入执行穿行测试/细节测试程序，检查经销商收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等。例如，通过检查是否与客户签订了真实有效的销售合同，订单信息、物流信息、发票信息、收款信息等是否相匹配，收入确认时点是否准确，是否收到客户回款及回款方是否异常等，核查经销商收入确认的真实性与准确性，检查金额及比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 涉及抽样经销商客户对应收入金额 | 681,133.93 | 715,542.02 |
| 经销商收入金额 | 1,747,606.15 | 1,640,412.70 |
| 涉及抽样经销商客户对应收入金额占比 | 38.98% | 43.62% |
| 其中：测试无异常的样本客户对应收入金额占比 | 38.98% | 43.62% |
（10）执行函证程序的经销商客户，部分经销商客户未回函或回函不符，针对未回函的经销商客户，独立财务顾问及会计师抽样检查了相关销售合同/订单、报关单、货运提单、签收单或银行回单等支持性证据；针对回函不符原因为时间性差异的经销商客户，根据重要性原则，从相关明细中抽样选取样本，检查出库单、报关单、货运提单、签收单等资料，验证订单明细、开票/账单明细与原始单据的一致性，相关核查金额及比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 涉及抽样未回函经销商客户对应收入金额 | 37,449.09 | 40,019.95 |
| 涉及抽样回函不符经销商客户对应收入金额 | 61,850.42 | 66,991.35 |
| 未回函经销商收入 | 37,449.09 | 49,089.81 |
| 回函不符经销商收入 | 273,058.31 | 267,648.43 |
| 涉及抽样未回函经销商对应收入金额占未回函经销商收入比重 | 100.00% | 81.52% |
| 涉及抽样回函不符经销商客户对应收入金额占回函不符经销商收入比重 | 22.65% | 25.03% |
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（11）就主要经销商报告期各期末库存情况，独立财务顾问抽样对其执行函证程序，并结合目标公司报告期各期向其的销售数量，分析主要经销商是否存在期末囤货等异常情形。报告期各期，执行上述函证程序的经销商客户收入占目标公司经销收入的比例分别为39.43%和39.92%，通过回函取得进销存数据的经销商客户收入占目标公司经销收入的比例分别为36.77%和34.92%。回函经销商报告期各期末平均库存水平、各期销售数量、对应平均备货水平具体情况如下：
单位：万条
| 项目 | 2024年/2024年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 |
| 当期总销售数量 | 1,355.68 | 1,361.12 |
| 平均单家客户销售数量 | 35.68 | 32.41 |
| 期末库存总数量 | 247.38 | 273.01 |
| 平均单家客户库存数量 | 6.51 | 6.50 |
| 对应备货月份 | 2.19 | 2.41 |
注：对应备货月份=平均单家客户库存数量/平均单家客户销售数量*12。
如上表所示，报告期各期，目标公司主要客户平均单家客户销售数量分别为32.41万条和35.68万条，随着目标公司收入规模的快速增长各年有小幅提升；报告期各期末，目标公司主要客户期末库存水平对应备货月份分别为2.41个月和2.19个月，基本保持稳定。经分析，上述回函经销商销售数量变动与目标公司收入规模变动相匹配，期末库存水平对应备货月份无明显异常，独立财务顾问进一步分析了相关回函经销商采购数量、向下游客户销售数量、期初期末库存数量之间的勾稽关系，不同年度采购频率等，均不存在显著异常情形，因此，目标公司主要经销商不存在配合目标公司期末囤货等情形；
（12）针对经销商终端销售情况核查：①目标公司主要经销收入均在境外，且经销商不存在独家代理销售锦湖轮胎情形，通常会代理销售诸多汽车零配件产品或涉及多个轮胎产品。就境外开展业务的经销商，结合其商业秘密保护、财务核算、文化差异、法律法规要求不同等因素影响，独立财务顾问、会计师根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第三十二条相关核查要求，就经销商进销存、关联关系或其他利益安排、资金往来等开展了核查工作；
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②目标公司主要经销商为规模较大的汽车零部件及轮胎产品分销商，90%以上的经销收入来源于韩国、美国、德国、法国、澳大利亚等境外国家或地区。结合经销商性质及分布，独立财务顾问、会计师通过访谈经销商了解其向下游客户销售情况，通过公开渠道查询下游客户基本情况，了解客户性质、主要类型等信息；同时抽样执行函证程序，函证主要经销商向下游客户销售数量、库存情况，报告期各期，执行上述函证程序的经销商客户收入占目标公司经销收入的比例分别为39.43%和39.92%，通过回函取得进销存数据的经销商客户收入占目标公司经销收入的比例分别为36.77%和34.92%；此外，通过实地、视频等方式，查看抽样经销商部分仓库或进销存系统情况，了解其报告期内与目标公司交易情况、自身存货管理情况等，报告期各期共计抽取了28家经销商客户执行实地/视频访谈程序，覆盖经销收入比例分别为21.65%和22.11%；③2010年以来，目标公司经销收入占比始终维持在50%以上，经销商数量多、地域分布广泛，同时，跨国大型轮胎制造企业普遍呈现经销商数量多、地域分散、覆盖全球的特点，目标公司经销收入特点符合行业惯例，具有商业合理性。
3、对海外收入实施的核查程序情况
对海外收入实施的核查程序及执行情况如下：
（1）了解标的公司境外销售模式、主要境外客户基本情况及主要合同条款等信息，对标的公司境外收入的基本情况、客户分布等情况进行了解。经核查了解，标的公司境外销售模式及收入情况、主要境外客户、主要合同、客户分布等无重大异常；
（2）获取标的公司收入明细，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系。经核查分析，标的公司境外客户无重大异常，与标的公司不存在未披露的关联关系；
（3）计算并对比标的公司境内外产品毛利率，结合标的公司在境内外的产品定价、境内外轮胎市场竞争差异情况、同行业可比公司公开披露的数据等，了解标的公司境内外产品毛利率差异的原因、具体差异比例、与同行业可比公司之间是否存在显著不同，分析境内外产品毛利率差异的合理性。经核查分析，标的公司境内外产品毛利率差异具备合理性，与同行业可比公司之间不存在显著差异；
（4）对主要境外客户执行访谈、函证程序，通过访谈程序对标的公司与境外客户
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的合作历史、背景、商业条款、定价方式、销售内容、销售金额等进行核查，通过函证程序对标的公司报告期各期与境外客户的交易金额、各期末的往来余额等进行核查。报告期各期，相关核查比例和具体结果如下：
单位：万元
| 期间 | 标的公司 境外销售收入 | 函证程序 | 访谈程序 | ||||
| 发函金额 | 发函 占比 | 回函金额 | 回函 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2024年 | 2,194,107.95 | 1,512,055.31 | 68.91% | 1,177,661.04 | 53.67% | 1,107,821.91 | 50.49% |
| 2023年 | 2,021,883.57 | 1,469,696.40 | 72.69% | 1,065,194.54 | 52.68% | 1,065,582.55 | 52.70% |
（5）针对部分标的公司报告期内主要境外经销客户，独立财务顾问会同审计机构及其境外团队，实地前往美国、德国、荷兰、法国、瑞典、斯洛文尼亚等国家和地区，并结合视频访谈形式对加拿大、意大利、英国等地区进行核查，对该部分地区的部分境外客户执行实地走访/视频访谈程序，现场/视频查看其仓库或进销存系统，对相关人员进行访谈，对其与标的公司的合作历史及主要采购产品类型、主要下游客户类型及构成情况、报告期内交易规模变动情况及原因、各期针对标的公司产品的进销存情况（向标的公司采购情况、报告期期初及各期末库存情况、报告期各期及期后对外销售情况）、报告期内采购频率及分布情况等进行了解核查。经核查，境外客户收入确认真实准确，未发现重大异常，执行相关程序的经销商区域分布、数量、对应收入及占经销总收入比重情况如下：
单位：万元
| 区域 | 国家 | 经销商数量 （家） | 经销商收入及占比 | |||
| 2024年 | 2023年度 | |||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 美洲 | 美国 | 9 | 152,739.73 | 8.74% | 156,953.96 | 9.57% |
| 加拿大 | 1 | 8,733.34 | 0.50% | 10,490.13 | 0.64% | |
| 墨西哥 | 1 | 4,317.31 | 0.25% | - | - | |
| 欧洲 | 德国 | 3 | 36,681.26 | 2.10% | 34,141.02 | 2.08% |
| 荷兰 | 2 | 36,451.90 | 2.09% | 20,983.16 | 1.28% | |
| 法国 | 1 | 17,832.93 | 1.02% | 13,603.75 | 0.83% | |
| 瑞典 | 3 | 19,455.53 | 1.11% | 17,287.35 | 1.05% | |
| 意大利 | 2 | 31,220.47 | 1.79% | 32,305.22 | 1.97% | |
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| 区域 | 国家 | 经销商数量 （家） | 经销商收入及占比 | |||
| 2024年 | 2023年度 | |||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 英国 | 1 | 9,034.05 | 0.52% | 5,557.79 | 0.34% | |
| 斯洛文尼亚 | 1 | 8,402.93 | 0.48% | 6,534.47 | 0.40% | |
| 俄罗斯 | 1 | 6,252.84 | 0.36% | 2,871.87 | 0.18% | |
| 亚洲 | 韩国 | 1 | 21,533.70 | 1.23% | 21,649.95 | 1.32% |
| 沙特阿拉伯 | 1 | 18,639.42 | 1.07% | 13,625.13 | 0.83% | |
| 合计 | 27 | 371,295.41 | 21.25% | 336,003.79 | 20.48% | |
（6）取得标的公司海关出口数据、出口退税申报收入数据，检查与标的公司境外销售收入的匹配性，对申报收入与标的公司账面收入是否存在差异、相关差异的形成原因及合理性等进行核查。经核查分析，标的公司有关出口数据与境外销售收入具有匹配性，相关差异具有合理性；
（7）核查标的公司境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征。经核查分析，标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征；
（8）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况，结合贸易政策变化情况对标的公司在各区域的销售收入情况进行分析性复核；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。经了解核查，标的公司主要外销国家的贸易政策及汇率波动未对标的公司在各区域的销售收入造成重大不利影响，标的公司相关收入所涉及的汇率折算金额准确；
（9）选取样本对标的公司境外客户的收入执行截止性测试，检查收入是否确认在正确的期间，收入确认金额是否准确、完整。经核查，标的公司境外客户的收入确认真实、准确、完整；
（10）选取样本对标的公司境外收入进行穿行测试/细节测试，检查境外客户收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等。例如，通过检查是否与客户签订了真实有效的销售合同，订单信息、物流信息、发票信息、收款信息等是否相匹配，收入确认时点是否准确，是否收到客户回款及回款
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方是否异常等，核查收入确认的真实性与准确性，检查金额及比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 涉及抽样境外客户对应收入金额 | 1,146,917.74 | 1,125,736.13 |
| 境外收入金额 | 2,194,107.95 | 2,021,883.57 |
| 涉及抽样境外客户对应收入金额占比 | 52.27% | 55.68% |
| 其中：测试无异常的样本客户对应收入金额占比 | 52.27% | 55.68% |
（11）执行函证程序的境外客户，部分境外客户未回函或回函不符，针对未回函的境外客户，独立财务顾问及会计师抽样检查了相关销售合同/订单、报关单、货运提单、签收单或银行回单等支持性证据；针对回函不符原因为时间性差异的境外客户，根据重要性原则，从相关明细中抽样选取样本，检查出库单、报关单、货运提单、签收单等资料，验证订单明细、开票/账单明细与原始单据的一致性，相关核查金额及比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 涉及抽样未回函境外客户对应收入金额 | 334,394.27 | 114,644.45 |
| 涉及抽样回函不符境外客户对应收入金额 | 46,799.47 | 47,907.75 |
| 未回函境外客户收入 | 334,394.27 | 404,476.65 |
| 回函不符境外客户收入 | 437,759.40 | 367,073.42 |
| 涉及抽样未回函境外客户对应收入金额占未回函境外客户收入比重 | 100.00% | 28.34% |
| 涉及抽样回函不符境外客户对应收入金额占回函不符境外客户收入比重 | 10.69% | 13.05% |
4、相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见
综上，经过执行访谈、函证、穿行测试、细节测试、截止性测试、实质性分析程序等核查程序，独立财务顾问和会计师认为相关核查程序充分，获取的核查证据可以支撑所发表的核查意见。
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（四）说明对成本实施检查等核查程序的具体情况，包括但不限于核查方法、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见
1、对成本实施检查等核查程序的具体情况
对标的公司成本实施的核查程序情况如下：
（1）访谈标的公司主要采购负责人、财务负责人、生产负责人，了解标的公司生产、采购、成本归集及结转等情况，是否符合会计准则的规定；
（2）获取标的公司成本明细表，分析不同产品（PCR、LTR、TBR及SPECIALTY）、不同季度成本归集及结转的准确性及完整性；
（3）结合可比公司（韩泰轮胎、赛轮轮胎、玲珑轮胎、S佳通）公开披露的信息，分析标的公司在不同产品（PCR、LTR、TBR及SPECIALTY）、不同经营模式（直销、经销）、不同时间（季度、年度）等维度的各项成本构成及成本变动的合理性；
（4）对主要供应商执行访谈、函证程序：
1）对主要供应商进行了访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联关系，并了解交易的商业理由，确定采购业务的真实性等情况，访谈具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 访谈覆盖采购金额 | 642,063.57 | 517,989.94 |
| 采购金额 | 929,758.40 | 806,246.53 |
| 访谈覆盖采购金额比例 | 69.06% | 64.25% |
2）对报告期内各期采购金额、应付账款执行函证程序，具体情况如下：
①2023年度和2024年度采购金额函证：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 采购总额 | 929,758.40 | 806,246.53 |
| 发函交易金额 | 456,096.58 | 550,084.79 |
| 发函比例 | 49.06% | 68.23% |
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| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 回函金额 | 456,096.58 | 550,084.79 |
| 其中：回函相符金额 | 389,385.35 | 259,118.77 |
| 回函占发函比例 | 100.00% | 100.00% |
| 回函占采购总额比例 | 49.06% | 68.23% |
| 其中：回函相符占采购总额比例 | 41.88% | 32.14% |
注：针对回函不符函证，已通过获取采购订单明细、记账凭证等，核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表。
②2023年12月31日和2024年12月31日应付账款余额函证：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应付账款金额 | 169,251.52 | 172,297.69 |
| 应付账款发函金额 | 42,493.19 | 52,311.83 |
| 发函比例 | 25.11% | 30.36% |
| 回函金额 | 42,493.19 | 52,311.83 |
| 其中：回函相符金额 | 35,493.84 | 23,452.83 |
| 回函占发函比例 | 100.00% | 100.00% |
| 回函占应付账款比例 | 25.11% | 30.36% |
| 其中：回函相符占应付账款比例 | 20.97% | 13.61% |
注：针对回函不符函证，已通过获取采购订单明细、记账凭证等，核查回函差异原因及合理性，并编制差异调节表。
（5）通过公开渠道查询标的公司主要原材料、海运费等近年来市场行情情况，结合分析标的公司成本变动原因及合理性；
（6）了解和评价原材料采购、存货生产及成本结转的内部控制的设计和执行，对主要供应商的采购流程执行穿行测试，检查与采购相关的支持性文件，包括采购合同/订单、入库单、物流单、发票、记账凭证、银行回单等，核查采购的真实性、准确性。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 抽样涉及供应商对应采购金额 | 420,316.88 | 309,241.40 |
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| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 采购总额 | 929,758.40 | 806,246.53 |
| 抽样涉及供应商对应采购金额占比 | 45.21% | 38.36% |
（7）获取标的公司存货盘点记录并在报告期末实施存货监盘程序，2024年12月末，独立财务顾问、会计师对于标的公司存货的监盘比例为76.69%。
（8）与主要供应商的关联关系核查
1）核查情况
获取报告期内目标公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过公开渠道查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；对主要供应商执行访谈及函证程序，了解目标公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系。
报告期内，目标公司存在向双星集团采购轮胎成品和帘线、炭黑等生产轮胎所需的原材料的情形，具体情况参见《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）标的公司报告期内关联交易的必要性及公允性”之“1、关联采购”。
2022年，控股股东双星集团及其下属企业是目标公司的第五大供应商。除上述情形外，目标公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在其他前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、目标公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2）KOREA KUMHO PETROCHEMICAL CO., LTD.相关情况
目标公司供应商KOREA KUMHO PETROCHEMICAL CO., LTD.（以下简称“锦湖石油化学”）成立于1970年，是大型的跨国石化巨头，为韩国交易所上市公司（证券代码011780.KS）。根据锦湖石油化学官网披露，其业务范围覆盖合成橡胶、合成树脂、精密化学、建筑材料、碳素纳米管等诸多领域，2023年销售额为63,225亿韩元（折算为约349亿元人民币）。
锦湖石油化学和锦湖轮胎曾同属锦湖韩亚集团，由于企业重组已各自独立发展多
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年。根据公开信息查询，锦湖韩亚集团是韩国十大企业集团之一，由朴仁天创立，后由其家族成员共同经营，分别负责不同的业务板块。2013年6月目标公司第一大股东变更为韩国产业银行。2018年，双星集团收购目标公司控股权，成为间接控股股东。
目标公司向锦湖石油化学采购的主要产品为合成橡胶。根据官网披露，锦湖石油化学在合成橡胶领域具有强大的生产能力，产品广泛应用于汽车、轮胎等行业，生产能力位居世界首位。目标公司与锦湖石油化学合作历史较久，且锦湖石油化学合成橡胶产品供应能力强，双方建立了良好的合作关系。
目标公司通过统一招标平台采购合成橡胶，由供应商进行竞争性报价后择优确定采购价格和规模。目标公司向锦湖石油化学的采购均通过统一招标平台确定，原材料到货开具发票后支付货款，与其他供应商不存在重大差异。
报告期内，目标公司合成橡胶平均采购单价为13.08元/千克和14.91元/千克，目标公司向锦湖石油化学采购合成橡胶平均价格为12.86元/千克和15.24元/千克，由于向锦湖石油化学采购的合成橡胶具体品类不同，与目标公司平均采购单价有小幅差异，采购价格波动趋势与目标公司平均采购价格一致，均在2024年上升。目标公司向锦湖石油化学的采购价格参考市场定价并经统一招标平台确定，具有公允性。
2、相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见
综上，经过执行访谈、函证、盘点、穿行测试、实质性分析程序等核查程序，独立财务顾问和会计师认为相关核查程序充分，获取的核查证据可以支撑所发表的核查意见。
（五）结合对上述事项的核查工作，对目标公司销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见
综上，经过对目标公司收入、成本执行访谈、函证、盘点、穿行测试、细节测试、实质性分析程序等核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期内目标公司销售收入确认真实，成本归集和结转准确、完整。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
1、访谈标的公司相关负责人，向其了解部分客户和供应商函证未回函的原因；
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2、获取标的公司编制的函证差异调节表，了解回函差异产生的原因并获取订单明细、开票明细等相关支持性证据，同时抽取部分出库单、报关单、货运提单、签收单等资料进行补充核查；
3、针对未回函的函证，执行替代程序，获取订单明细、开票明细、期后收款明细等资料，抽样检查相关销售合同/订单、报关单、货运提单、签收单、银行回单等支持性证据；
4、对目标公司主要销售区域负责人进行访谈，了解目标公司报告期内返利政策基本情况，获取并查阅目标公司主要客户返利政策计提原则和逻辑，对返利比例逐渐增长的原因及合理性、相关返利政策是否存在变化、是否通过调整返利政策调节经营业绩等事项进行核查；
5、获取并查阅标的公司前四十大客户（单体口径）销售收入占比情况、信用期变动情况；
6、访谈相关负责人，了解报告期内延长信用期的主要客户的所在地区、信用政策变更情况、信用政策变更原因、运输方式、运输周期、贸易条款、是否存在回款风险等；
7、获取并查阅报告期内延长信用期的主要客户的收入金额、毛利额、收入及毛利占比情况；
8、获取并查阅报告期内延长信用期的主要客户的平均销售价格、可比客户平均价格；
9、获取并查阅报告期内延长信用期的主要客户的应收账款余额、应收账款账龄、期后回款情况等；
10、获取并查阅目标公司报告期内对前员工任职/设立经销商的销售构成以及收入成本明细，访谈目标公司相关业务负责人，对目标公司与前员工任职/设立经销商是否存在非经营性资金往来、销售毛利占比、销售价格、毛利率、采购周期和单次采购额、账期、采购规模、相关销售是否真实、是否存在压货情形等事项进行核查，抽样获取并查阅下单记录；
11、获取目标公司报告期内经销商收入及成本明细，对不同销售金额区间、新增或退出经销商收入成本变动情况核查；
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12、通过公开渠道查询主要经销商基本情况，获取报告期内目标公司与主要经销商客户的收入成本明细并了解变动情况；
13、获取目标公司分地区的经销模式收入成本变动明细，对目标公司主要负责人进行访谈，对不同区域、不同年份经销模式毛利率变动情况进行了解；
14、查阅行业研究报告和公开资料，获取行业统计数据，分析轮胎市场需求变化情况；
15、查询同行业公司公开披露历史业绩数据，分析同行业公司业绩波动情况；获取上市公司、目标公司财务数据，结合行业波动情况，分析行业周期对上市公司、目标公司和同行业公司的业绩影响；
16、获取目标公司成本与期间费用明细表，计算期间费用率，分析行业周期对成本端的具体影响；
17、查询目标公司公开披露的公告，了解目标公司历史经营状况、罢工情况及股权变动等重大事项情况；获取并查阅目标公司历史期及报告期内获授专利明细；查询目标公司及韩泰轮胎定期报告，分析其历史期及报告期内原材料采购成本变动情况；获取并查阅双星集团与相关债权金融机构股东签署的SPA协议及终止协议；获取目标公司公司治理、全球产能、收入成本、产品结构等经营资料，结合行业周期波动和同行业公司业绩表现，分析目标公司扭亏为盈的原因及较同行业公司是否存在显著差异，分析本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力；
18、计算目标公司历史期产品价格、毛利率，对比同行业公司情况，分析不同经营模式下内销外销差异情况是否符合商业逻辑和行业惯例；
19、获取目标公司报告期成本明细表，分析成本构成情况，结合原材料大宗商品价格，分析目标公司成本归集及核算是否准确、完整；获取报告期后原材料采购价格，获取报告期后公司业绩情况，分析原材料采购价格变动对目标公司经营和业绩是否造成重大不利影响；
20、了解目标公司价格传导机制相关情况，获取目标公司与直销客户相关的RMI（Raw Material Index）轮胎价格调整机制控制表及相关抽样资料，具体包括目标公司与客户沟通协商过程邮件、目标公司内部审批邮件、计算表、调价通知等；获取目标公司与经销客户相关的调价抽样资料，具体包括目标公司内部审批邮件、计算表、调价
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通知等。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、标的公司部分函证未回函及回函不符的原因具有合理性，相关销售及采购真实、准确、完整；
2、目标公司返利比例整体有小幅提升，主要系随着对主要客户的销售额增长、客户回款变化、各类市场活动开展等因素所致。目标公司不存在通过调整返利政策调节经营业绩的情形；
3、标的公司报告期内主要客户信用政策较为稳定，延长信用期政策的制定与运输周期具有匹配性，且具有合理性。报告期内延长信用期的主要客户收入及毛利占比均较低，标的公司与上述延长信用期的主要客户的交易对标的公司经营未产生重大影响。报告期内标的公司应收账款整体回款情况较好，应收账款坏账计提充分；
4、报告期内，目标公司同前员工任职/设立经销商不存在非经营性资金往来，销售毛利占比较低，相关销售价格、毛利率与同地区其他经销商不存在较大差异；目标公司前员工任职/设立经销商对目标公司的采购额均相对较小，依据自身实际经营及销售情况向目标公司合理下单；目标公司对其均实现真实销售，不存在压货等情形；
5、报告期内，随着目标公司与核心客户的合作不断加深，同时伴随着业务终端整合以及核心区域渠道的拓展和营销，目标公司年销售额5,000万元以上客户的家数、实现收入及占比、实现毛利额及占比均呈快速增长趋势；目标公司经销收入及毛利额主要由核心存续经销商贡献，新增或退出经销商贡献的收入及毛利额均较小；
6、报告期内，受销售产品结构、原材料成本变动、海运费波动等多种因素影响，目标公司不同区域经销商毛利率存在一定差异；相关差异符合各区域市场竞争情况，具有合理性；
7、目标公司2023年实现扭亏为盈，业绩逐渐向好，其主要驱动因素具有可持续性；行业周期对同行业公司的经营业绩具有一定影响，但由于不同轮胎公司经营状况各异，其经营业绩在历史期的不同阶段呈现分化特征；本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
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8、由于境外市场的定价及毛利空间较优的行业特性，外销价格及毛利率高于内销，符合商业逻辑和行业惯例；
9、报告期内受主要原材料价格波动、海运费价格波动致使目标公司营业成本波动；2024年主要原材料采购价格上升的同时单位直接材料成本下降具备合理性，目标公司成本归集及核算准确、完整；原材料采购价格上升趋势在报告期后对目标公司经营和业绩不会造成重大不利影响；
10、目标公司销售收入确认真实，成本费用归集与核算真实、准确、完整。
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问题六 关于标的资产的财务数据申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为306,753.10万元、395,260.63万元和475,106.66万元，占总资产的比重分别为11.82%、14.83%和
18.12%；（2）报告期各期末，标的资产对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款计提的坏账准备比例分别为0.89%、0.23%和0.13%，其中对逾期241天以上应收账款的坏账计提比例逐渐下降，对按单项计提坏账的应收账款计提的坏账比例分别为
70.38%、96.87%和97.19%；（3）2024年标的资产核销以前年度单项计提的应收账款，导致坏账准备累计计提金额下降；（4）报告期各期末，标的资产存货中库存商品账面价值分别为311,127.07万元、267,542.01万元和275,705.08万元，库存数量分别为977.62万条、1,076.70万条和1,158.42万条，其中标的资产对库龄对2年以上的库存商品全额计提跌价准备；（5）2022年和2023年，标的资产分别转回存货跌价准备8,425.96万元和4,208.45万元；（6）报告期内，标的资产对机器设备按6-30年的使用寿命计提折旧，折旧年限上限高于同行业可比公司，主要原因为标的资产对部分大型机器设备进行维护改替时会重新评估增加该类机器设备的使用年限；（7）标的资产于2018年收购目标公司形成商誉26,326.35万元，标的公司已于报告期各期末对商誉执行减值测试，均不存在减值迹象。请上市公司补充披露：（1）标的资产应收账款增加的原因，同营业收入规模是否匹配，标的资产的赊销政策是否发生变化；（2）计提坏账的具体过程、依据，报告期各期按组合计提坏账准备的应收账款计提的坏账准备比例逐渐降低的原因及合理性，对按单项计提坏账的应收账款计提坏账的依据，并结合期后回款情况等补充披露标的资产应收账款坏账计提是否充分；（3）核销以往年度应收账款的具体情况，包括但不限于欠款方、同标的资产及上市公司是否存在关联关系、欠款金额、具体交易内容、逾期时间、坏账计提比例、核销应收账款对利润的影响，并补充披露剔除相关核销应收账款后，报告期内标的资产对逾期应收账款的坏账计提比例是否存在重大波动，如是，补充披露原因及合理性；（4）重新评估增加部分机器设备的使用年限的依据，相关设备的使用年限同实际使用寿命是否存在差异，标的资产的相关处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合行业惯例；（5）标的公司在目标公司持续亏损的年度未计提商誉减值的原因。请上市公司补充说明：（1）报告期各期末库存数量持续增加的原因，并结合成本
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构成及结转情况说明报告期各期末库存商品数量增加的同时库存商品账面值减少的原因及合理性，目标公司存货及成本的归集结转是否准确；（2）结合产品销售周期等说明对库龄2年以上的库存商品全额计提跌价的原因；（3）2022年和2023年转回存货跌价准备的具体过程，并结合存货的结构及库龄情况、原材料价格波动情况、商品销售价格及相关合同或订单情况说明转回跌价准备的相关会计处理是否合理准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、上市公司补充披露
（一）标的资产应收账款增加的原因，同营业收入规模是否匹配，标的资产的赊销政策是否发生变化报告期内，标的公司应收账款随着营业收入的持续增长而有所增加，报告期各期末，标的公司应收账款余额及其占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 应收账款余额 | 479,576.29 | 415,008.33 |
| 主营业务收入 | 2,384,066.72 | 2,191,577.52 |
| 应收账款余额占主营业务收入比例 | 20.12% | 18.94% |
| 当期最后一个月主营业务收入 | 198,082.38 | 168,347.50 |
| 应收账款余额占当期最后一个月主营业务收入比例 | 242.11% | 246.52% |
报告期各期末，标的公司应收账款余额占当期主营业务收入的比例分别为18.94%和20.12%。
2024年末，标的公司应收账款余额占当期主营业务收入的比例较2023年末有所增长，主要原因系随着标的公司销售规模持续增长，2024年12月主营业务收入较大，较2023年12月增加29,734.88万元，标的公司客户信用期多在30天及以上，较多客户应收账款尚处于信用期内，使得报告期末应收账款余额占2024年度主营业务收入的比重相对较高。
综上所述，报告期各期末，标的公司应收账款增加主要受营业收入增加、长信用期
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客户收入规模增长等因素影响，标的公司应收账款余额同营业收入规模相匹配，标的公司针对主要客户的赊销政策未发生明显变化。上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”披露相关内容。
（二）计提坏账的具体过程、依据，报告期各期按组合计提坏账准备的应收账款计提的坏账准备比例逐渐降低的原因及合理性，对按单项计提坏账的应收账款计提坏账的依据，并结合期后回款情况等补充披露标的资产应收账款坏账计提是否充分
1、计提坏账的具体过程和依据
报告期内，标的公司根据企业会计准则的相关规定，基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。对于组合评估预期信用损失的应收账款，标的公司考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据、以逾期账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，采用账龄迁徙法并考虑前瞻性因素等计算预期信用损失比例并计提坏账准备。标的公司财务系统以收入确认时点为基准，结合系统中每个客户已录入的信用期限，自动生成应收账款的到期支付日。自应收账款达到到期支付日起，系统自动核算并记录超过到期支付日的时长，以此作为逾期天数。标的公司结合自身业务特点，考虑不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以逾期账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，该处理方式符合企业会计准则规定，有利于标的公司按逾期天数管理应收账款，具有合理性。
2、报告期各期按组合计提坏账准备的应收账款计提的坏账准备比例逐渐降低的原因及合理性
报告期各期末，标的公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款计提的坏账准备比例分别为0.23%和0.13%，整体呈现下降趋势，主要系标的公司账龄结构逐年优化、账龄迁徙率下降带来的预期信用损失率下降。
报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 474,542.17 | 395,555.31 |
| 其中：未逾期账龄段金额 | 456,656.52 | 377,567.41 |
| 未逾期账龄段占比 | 96.23% | 95.45% |
| 逾期账龄段金额 | 17,885.65 | 17,987.90 |
| 逾期账龄段占比 | 3.77% | 4.55% |
报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款中，未逾期应收账款占比分别为95.45%和96.23%，整体呈上升趋势；逾期应收账款占比分别为4.55%和3.77%，整体呈下降趋势，且逾期241天以上的应收账款占比分别为0.49%和0.27%，呈现逐步下降趋势。账龄结构的变化导致以逾期账龄组合为基础计算的账龄迁徙率整体呈下降趋势，预期信用损失率相应下降。
3、按单项计提坏账的应收账款计提坏账的依据
报告期各期末，标的公司单项计提坏账的应收账款账面余额分别为19,453.02万元和5,034.12万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为4.69%和1.05%，均为长期无法回款而转入法律催收程序的债权，标的公司将其转为单项计提坏账准备。报告期各期末，标的公司按单项计提坏账的应收账款计提的坏账比例分别为96.87%和100.00%。标的公司根据债务单位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他相关信息合理估计预期信用损失，综合考虑源自抵押房产和担保物或协议回款金额的预期现金流，对应收取的合同现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额确认信用损失，符合企业会计准则的相关规定。
4、标的公司期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分
报告期各期末，标的公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 应收账款余额 | 479,576.29 | 415,008.33 |
| 期后回款 | 414,050.09 | 399,433.57 |
| 回款比例 | 86.34% | 96.25% |
注：期后回款统计截至2025年3月31日。
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报告期各期末，标的公司应收账款期后回款占应收账款余额的比例分别为96.25%和86.34%，回款比例较高。2023年末，标的公司应收账款账面价值为395,260.63万元，期后回款金额已超过2023年末应收账款账面价值，2023年末应收账款余额于期后尚未回款的部分已在报告期各期末充分计提坏账准备，并于确认无法收回时进行了核销。2024年末应收账款余额于期后尚未回款的部分包括部分仍在信用期内的客户以及部分逾期客户，已基于单项和组合充分评估预期信用损失。综上所述，报告期内，标的公司已按照企业会计准则的相关规定，基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失，应收账款期后回款情况良好，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”之“2）应收账款坏账情况”披露相关内容。
（三）核销以往年度应收账款的具体情况，包括但不限于欠款方、同标的资产及上市公司是否存在关联关系、欠款金额、具体交易内容、逾期时间、坏账计提比例、核销应收账款对利润的影响，并补充披露剔除相关核销应收账款后，报告期内标的资产对逾期应收账款的坏账计提比例是否存在重大波动，如是，补充披露原因及合理性
1、核销以往年度应收账款的具体情况
标的公司针对单项计提的应收账款，在确认无法收回后，经内部流程审批后予以核销。报告期各期，标的公司核销应收账款的金额分别为127.37万元和12,590.98万元。
报告期内，标的公司主要应收账款核销的具体情况如下：
单位：万元
| 核销年度 | 欠款方 | 是否存在关联关系 | 交易内容 | 欠款金额 | 逾期时间 | 坏账计提比例 | 核销应收账款对利润的影响 |
| 2024年 | Tyre1 GmbH & Co. KG | 否 | 轮胎销售 | 2,843.56 | 241天以上 | 100% | 无 |
| 长春市兴业轮胎有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 1,322.80 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 沈阳良轩商贸有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 1,225.25 | 241天以上 | 100% | 无 |
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| 核销年度 | 欠款方 | 是否存在关联关系 | 交易内容 | 欠款金额 | 逾期时间 | 坏账计提比例 | 核销应收账款对利润的影响 |
| 七台河市中信商贸有限责任公司 | 否 | 轮胎销售 | 986.22 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 呼和浩特市泽震商贸有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 601.30 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 长春市名屹经贸有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 587.04 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 淮安市淮轮贸易有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 492.00 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 七台河市桃山区利丰汽车用品商店 | 否 | 轮胎销售 | 438.96 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 武汉爱车屋汽车管理服务股份有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 411.74 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 武汉吉达车缘汽车服务有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 387.63 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 四川亚美佳贸易发展有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 386.45 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 杭州倍力鑫轮胎有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 336.33 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 临沂市龙马汽车配件有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 308.20 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 佳木斯市向阳区三元轮胎销售中心 | 否 | 轮胎销售 | 280.35 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 武汉市明大轮胎贸易有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 259.56 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 凤翅洋（天津）贸易有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 258.74 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 西安锦轮商贸有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 246.67 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 昆明顺锦商贸有限公司 | 否 | 轮胎销售 | 237.59 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| Aluminiumr?der-Vertriebsgesellschaft mbH | 否 | 轮胎销售 | 221.57 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 保定市北市区良鑫汽车养护服务中心 | 否 | 轮胎销售 | 219.43 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 其他公司合计 | 否 | 轮胎销售 | 538.32 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 合计 | / | / | 12,590.98 | ||||
| 2023年 | ????? ????? | 否 | 轮胎销售 | 32.05 | 241天以上 | 100% | 无 |
| H. Bruckmueller Reifengrossh. GmbH | 否 | 轮胎销售 | 28.66 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 其他公司合计 | 否 | 轮胎销售 | 66.66 | 241天以上 | 100% | 无 | |
| 合计 | / | / | 127.37 |
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报告期各期，标的公司核销以往年度应收账款的欠款方同标的公司及上市公司均不存在关联关系，核销前均已100%计提坏账准备，标的公司核销应收账款对当期利润没有影响。
2、剔除相关核销应收账款后，报告期内标的资产对逾期应收账款的坏账计提比例情况
报告期各期末，剔除相关核销应收账款后，报告期内标的公司对逾期应收账款的坏账计提比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| ①逾期应收账款账面余额 | 22,919.77 | 36,574.51 |
| ②逾期应收账款坏账准备 | 5,591.07 | 18,828.68 |
| ③核销应收账款账面余额 | 12,590.98 | 127.37 |
| ④还原后逾期应收账款账面余额（①+③） | 35,510.75 | 36,701.88 |
| ⑤还原后逾期应收账款坏账准备（②+③） | 18,182.05 | 18,956.05 |
| ⑥还原后逾期应收账款坏账计提比例（⑤÷④） | 51.20% | 51.65% |
注：上表中逾期应收账款账面余额包括单项计提和按信用风险特征组合计提坏账准备的逾期应收账款。
报告期各期末，标的公司对逾期应收账款单项和组合计提坏账准备合计金额分别为18,828.68万元和5,591.07万元，剔除核销应收账款的影响后，逾期应收账款单项和组合计提坏账准备合计金额分别为18,956.05万元和18,182.05万元，坏账计提比例分别为51.65%和51.20%。坏账计提比例不存在重大波动。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”之“3）应收账款核销情况”披露相关内容。
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（四）重新评估增加部分机器设备的使用年限的依据，相关设备的使用年限同实际使用寿命是否存在差异，标的资产的相关处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合行业惯例
1、重新评估增加部分机器设备的使用年限的依据
标的公司主要机器设备包括密炼机、压出机、成型机等塑型设备以及硫化机、各类检测设备等。标的公司重新评估增加部分机器设备的使用年限的情形主要是因部分塑型设备、硫化机等大型机器设备更换控制器、制动器、传感器等重要零部件发生更新改替而增加了相关机器设备的使用年限。标的公司机器设备的更新改替使得机器设备的性能和质量有明显提升，机器设备的受益期限增加，因此重新评估相关资产的使用年限。标的公司按照评估增加后的使用年限披露机器设备的折旧年限。
报告期内，标的公司重新评估增加机器设备使用年限影响折旧金额分别为1,342.12万元和1,032.54万元，占净利润比重分别为1.32%和0.54%，重新评估增加机器设备使用年限对净利润影响较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 按照原折旧年限计算折旧金额A | 12,925.17 | 15,066.05 |
| 按照增加后折旧年限计算折旧金额B | 11,892.63 | 13,723.93 |
| 影响金额C=A-B | 1,032.54 | 1,342.12 |
| 净利润D | 191,491.62 | 101,839.20 |
| 影响金额占净利润比重F=C/D | 0.54% | 1.32% |
2、相关设备的使用年限同实际使用寿命不存在明显差异
报告期内，标的公司不存在将该部分机器设备大量提前报废或处置的情况，相关设备的使用年限同实际使用寿命不存在明显差异。
3、标的资产的相关处理符合企业会计准则的相关规定、符合行业惯例
根据《企业会计准则应用指南汇编（2024）第五章-固定资产》的相关规定，固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。企业发生的一些固定资产后续支出可能涉及到替换原固定资产的某组成部分，当发生的后续支出符合固定资产确认条件时，应将其计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值
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扣除。在固定资产发生的后续支出完工并达到预定可使用状态时，再从在建工程转为固定资产，并按重新确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法计提折旧。
标的公司在分析各类资产生产能力及有形、无形损耗基础上预计机器设备的使用年限。生产能力主要考虑了资产使用方式、资产本身的性质和特点等因素；有形损耗主要考虑其使用频率、使用过程中物理磨损等因素；无形损耗主要考虑同类资产本身技术升级或迭代因素，以及产品的技术升级或迭代等变化对资产使用的影响。标的公司机器设备使用年限的确定及标的公司于使用寿命预计数较原先估计数增加时调整延长固定资产使用寿命，符合《企业会计准则应用指南汇编（2024）第五章-固定资产》的相关规定。经检索公开市场信息，存在其他制造业上市公司延长机器设备折旧年限的情形，标的公司重新评估增加部分机器设备的使用年限符合行业惯例，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 变更情况 |
| 1 | 通富微电（002156.SZ） | 为了更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理。通富微电对相关设备的折旧年限进行了复核，根据实际情况，延长通富超威苏州和通富超威槟城机器设备的折旧年限。 |
| 2 | 回盛生物（300871.SZ） | 为更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，使固定资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，折旧计提更加合理，回盛生物对相关设备的折旧年限进行了复核。根据固定资产的实际使用状况，对部分房屋及建筑物、装修及其他设施、主要机器设备的折旧年限进行延长。 |
| 3 | 长盈精密（300115.SZ） | 公司部分机器设备、电子设备及其他设备实际使用时间已超过原估计使用年限，仍在正常使用。为了更加公允、适当地反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，经评估固定资产的使用情况和使用年限，公司决定对房屋及建筑物、部分机器设备、电子设备及其他设备折旧年限进行延长。 |
综上所述，标的公司主要因发生固定资产改良支出而重新评估增加相关机器设备的使用年限，相关设备的使用年限同实际使用寿命不存在明显差异，标的公司的相关处理符合企业会计准则的相关规定及行业惯例。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（10）固定资产”披露相关内容。
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（五）标的公司在目标公司持续亏损的年度未计提商誉减值的原因
1、报告期前标的公司对目标公司商誉减值测试情况
在收购日以后，受内外部因素综合影响，2018年-2022年，目标公司处于持续亏损状态，标的公司管理层在各年末对目标公司未来盈利情况进行合理预测，以判断目标公司商誉是否发生减值。针对目标公司2018年末商誉减值测试，由于距离收购日时间较近且外部环境及内部经营未发生重大变化，标的公司根据收购日罗宾咸永道有限公司出具的《关于锦湖轮胎合并对价分摊的估值分析报告》更新目标公司未来盈利预测，未发现目标公司商誉相关资产组需要计提减值的情形。2019年和2020年，双星集团聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司对商誉进行减值测试，分别出具《与锦湖轮胎资产组商誉减值测试相关的估值分析报告》及《锦湖轮胎资产组2020年度商誉减值测试报告》；2021年双星集团管理层对商誉进行了减值测试；2022年立信土地房地产资产评估造价咨询（青岛）有限公司对商誉进行减值测试。因立信土地房地产资产评估造价咨询（青岛）有限公司无从事证券服务业务备案，出于谨慎性考虑，北京中同华资产评估有限公司于2024年对目标公司相关资产组的可收回金额进行了追溯评估，故预测期2023年数据采用2023年实际发生金额。管理层根据目标公司2023年已实现盈利及外部不利因素逐渐消除的现实情况，结合未来生产经营规划，合理预测2024年及以后年度数据。经追溯评估，目标公司商誉相关资产组于2022年末的可收回金额为177.23亿元，高于包含整体商誉的资产组账面价值，无需对目标公司商誉计提减值。
相关商誉减值测试情况如下表所示：
单位：亿元
| 基准日 | 资产组可收回金额 | 包含商誉的资产组账面价值 | 是否发生减值 |
| 2019年12月31日 | 158 | 150 | 否 |
| 2020年12月31日 | 153.9 | 144.7 | 否 |
| 2021年12月31日 | 163.10 | 139.99 | 否 |
| 2022年12月31日 | 177.23 | 141.91 | 否 |
注：2021年12月31日金额系根据当日韩元兑人民币汇率折算所得。
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综上所述，根据普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司对2019年、2020年以及双星集团管理层对2021年商誉进行的减值测试，结果显示商誉不存在减值迹象，商誉未发生减值；立信土地房地产资产评估造价咨询（青岛）有限公司对2022年商誉进行的减值测试，并经北京中同华资产评估有限公司追溯评估，结果显示商誉不存在减值迹象。
2、报告期内标的公司对目标公司商誉减值测试情况
报告期各期末，标的公司对目标公司包含商誉的资产组进行了减值测试，在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的估值报告，标的公司采用现金流量折现法对目标资产组的可收回金额进行计算，通过将资产组可收回金额与包括完全商誉在内的资产组账面金额进行比较，以判断商誉是否存在减值。目标公司2023年末及2024年末商誉减值测试具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 |
| ①商誉账面余额 | 26,326.35 | 26,326.35 |
| ②商誉减值准备余额 | - | - |
| ③商誉的账面价值 | 26,326.35 | 26,326.35 |
| ④未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 32,176.65 | 32,176.65 |
| ⑤包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（③+④） | 58,503.00 | 58,503.00 |
| ⑥资产组的账面价值 | 1,386,681.51 | 1,403,945.63 |
| ⑦包含整体商誉的资产组的账面价值（⑤+⑥） | 1,445,184.51 | 1,462,448.63 |
| ⑧资产组预计未来现金流量的现值 | 2,023,553.23 | 1,915,527.13 |
| 是否发生减值 | 否 | 否 |
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根据商誉减值测试结果，目标公司商誉相关资产组报告期各期末可收回金额均高于包含整体商誉的资产组账面价值，故无需对目标公司商誉计提减值。
受外部不可抗力因素、俄乌冲突等因素影响，轮胎原材料和海运费价格上涨，报告期前目标公司处于亏损状态。针对亏损情形，目标公司积极拓展市场、改善产品结构、优化产能布局、控制成本费用，且随着全球汽车市场需求逐渐回升、全球物流全面恢复、原材料的采购价格下降，目标公司在2023年及2024年实现盈利，净利润分别为93,170.48万元及184,825.48万元，盈利能力持续提升。
综上所述，虽然目标公司在报告期前的2018年-2022年持续亏损，但是管理层在进行商誉减值测试时已结合其在手订单、经营规划及行业外部环境情况对盈利预测进行审慎考虑，且目标公司报告期内盈利能力持续改善，2023年及2024年净利润不断提升，未计提商誉减值准备的原因合理、依据充分。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（12）商誉”披露相关内容。
二、上市公司补充说明
（一）报告期各期末库存数量持续增加的原因，并结合成本构成及结转情况说明报告期各期末库存商品数量增加的同时库存商品账面值减少的原因及合理性，目标公司存货及成本的归集结转是否准确
1、2022年至2024年库存数量持续增加的原因
2022年至2024年，标的公司库存商品数量分别为977.62万条、1,076.70万条及1,212.09万条，库存商品数量增加主要原因是随着收入的增加，需要储备的安全库存数量增加。为实现在客户下单后及时供货，标的公司通常储备2个月销量的库存商品作为安全库存。
2022年至2024年，标的公司轮胎产品月平均销量及期末库存商品数量与月平均销量之比情况如下：
单位：万条
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 销售数量 | 6,044.28 | 5,567.21 | 4,754.16 |
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| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 月平均销量 | 503.69 | 463.93 | 396.18 |
| 期末库存商品数量 | 1,212.09 | 1,076.70 | 977.62 |
| 期末库存商品数量与月平均销量之比 | 2.41 | 2.32 | 2.47 |
2023年，标的公司轮胎产品销量为5,567.21万条，月平均销量为463.93万条，较2022年增长17.10%；2024年，标的公司轮胎产品销量为6,044.28万条，月平均销量为503.69万条，继续保持增长态势。随着月平均销量的增加，库存商品安全库存数量相应增加。标的公司根据当期月平均销量情况及未来销售增长预期确定安全库存数量，报告期各期末库存商品数量与当期月平均销量的比例分别为2.47、2.32和2.41，基本保持稳定。
2、2022年和2023年库存商品数量增加的同时库存商品账面值减少的原因具有合理性，标的公司存货及成本的归集结转准确
标的公司存货按成本进行初始计量，除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和制造费用。2022年和2023年，标的公司营业成本中直接材料成本占比分别为52.28%和54.18%，制造费用及其他成本占比分别为34.18%和29.25%，人工成本占比分别为13.54%和16.57%，成本要素结构基本稳定。报告期各期，标的公司发生的材料、人工和制造费用已完整计入产品成本，成本归集和分配方法符合产品生产流程的实际情况，发出存货采用加权平均法确定其实际成本，存货及成本归集结转准确。
2022年和2023年，库存商品数量增加的同时库存商品账面价值减少主要是因为库存商品单位成本下降。2022年和2023年，标的公司库存商品单位成本情况如下：
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 库存商品账面价值（万元） | 267,542.01 | 311,127.07 |
| 库存商品数量（万条） | 1,076.70 | 977.62 |
| 库存商品单位成本（元） | 248.48 | 318.25 |
2022年和2023年，标的公司存货中库存商品账面价值分别为311,127.07万元和267,542.01万元，库存商品单位成本分别为318.25元和248.48元。2023年末，标的公司库存商品单位成本较2022年末下降21.92%，降幅较大。一方面，2023年受原材料市
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场供需关系波动及市场行情变化影响，标的公司主要原材料天然橡胶、合成橡胶、帘布、炭黑和钢丝的平均采购单价较2022年分别下降11.90%、7.93%、15.06%、12.34%和
17.18%，带来单条轮胎直接材料成本下降；另一方面，2023年轮胎市场需求回暖，标的公司产能利用率较2022年提升了10.04个百分点，产量也较2022年有较大提升，带来单位产品分摊的固定制造费用降低，单条轮胎生产成本中制造费用也有所下降。2023年，标的公司库存商品单位成本的下降带来了毛利率的提升，同时，标的公司并未因库存商品成本下降而降低产品售价，2023年标的公司轮胎产品平均销售价格为393.66元/条，较2022年提高了1.25%；与此同时，2023年标的公司销量较2022年增长了17.10%。销量及销售单价的提高、单位成本的降低综合导致2023年标的公司轮胎产品毛利率从2022年的13.00%提升至23.47%。综合来看，2023年，标的公司轮胎产品成本下降、毛利率提升以及销售量增长共同推动了标的公司盈利能力的提升。综上，标的公司2022年末和2023年末库存商品数量增加的原因是随着销量的增加需要储备的安全库存数量增加，标的公司2022年末和2023年末库存商品数量增加的同时库存商品账面值减少主要是因为库存商品的单位成本下降，具有合理性，标的公司存货及成本的归集结转准确。
（二）结合产品销售周期等说明对库龄2年以上的库存商品全额计提跌价的原因根据《企业会计准则第1号-存货》第十五条的相关规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。标的公司按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，可变现净值按照在日常活动中，以预计售价减去进一步加工成本和预计销售费用以及相关税费后的净值确定。
根据《企业会计准则应用指南汇编（2024）第二章-存货》的相关规定，已无使用价值和转让价值的存货的可变现净值为零。报告期各期，标的公司的存货周转率分别为
3.96次/年和3.99次/年，产品销售周期通常为3至4个月，部分产品可在4个月-2年内完成销售，结合公司的管理要求和产品特质，标的公司库龄2年以上的库存商品几乎不存在对外销售的情况，标的公司库龄2年以上的库存商品已无使用价值和转让价值，其可变现净值为零。
标的公司将库龄2年以上的库存商品作为一个单独的类别，因其可变现净值为零，按照成本与可变现净值孰低的原则全额计提了跌价，报告期各期末，标的公司对库龄2
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年以上的库存商品计提存货跌价准备分别为1,735.67万元和2,564.33万元；标的公司对库龄2年以内的库存商品按照单个存货项目计提存货跌价准备，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，报告期各期末，标的公司对库龄2年以内的库存商品计提存货跌价准备分别为1,507.95万元和4,132.04万元。标的公司存货跌价准备的计提符合《企业会计准则第1号-存货》第十五条和《企业会计准则应用指南汇编（2024）第二章-存货》的规定。综上，标的公司对库龄2年以上的库存商品全额计提跌价准备与标的公司实际经营情况相符，具有合理性。
（三）2022年和2023年转回存货跌价准备的具体过程，并结合存货的结构及库龄情况、原材料价格波动情况、商品销售价格及相关合同或订单情况说明转回跌价准备的相关会计处理是否合理准确
1、2022年和2023年转回存货跌价准备的具体过程
根据《企业会计准则第1号-存货》第十九条的相关规定，资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。标的公司每个月对存货进行减值测试，当存货的可变现净值回升高于其账面价值时，标的公司在原已计提的存货跌价准备金额内转回存货跌价准备。
标的公司在2022年转回库存商品跌价准备8,425.96万元。2022年，为应对原材料价格上涨、海运费上涨带来的产品单位成本的增加，标的公司提高产品平均销售单价。因销售单价提高，使得部分库存商品的可变现净值高于账面价值，从而在原已计提的存货跌价准备金额内转回存货跌价准备。
具体来看，2021年末，标的公司按产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，重新确定各轮胎型号的可变现净值，存在可变现净值低于成本的库存商品余额为137,699.48万元，对应可变现净值为119,843.23万元，相应计提存货跌价准备17,856.25万元。
2022年，标的公司轮胎产品平均销售价格为388.81元/条，相较于2021年轮胎产品平均销售价格344.56元/条，增长幅度达12.84%。因销售单价的提高，2021年末计
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提跌价准备的137,699.48万元的库存商品的可变现净值有所回升。其中：（1）2021年末余额8,701.56万元的库存商品，其减记存货价值的影响因素未消失，该部分库存商品于2022年实现对外销售，因而转销了其在2021年末已计提的存货跌价准备1,128.38万元；（2）2021年末余额56,174.86万元的库存商品，因销售单价提高使得之前减记存货价值的影响因素完全消失，减记的金额应完全恢复，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，于2022年转回其在2021年末已计提的存货跌价准备7,284.50万元，转回金额计入当期损益；（3）剩余2021年末余额72,823.05万元的库存商品，因销售单价提高使得之前减记存货价值的影响因素部分消失，减记的金额应部分恢复，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，于2022年转回其于2021年末已计提的存货跌价准备1,141.45万元。
2023年标的公司转回库存商品跌价准备4,208.45万元，主要是因为2023年原材料平均单价下降带动产品单位成本下降，同时产品平均销售单价相对平稳，具体情况如下表所示：
单位：元/千克
| 项目 | 2023年度平均单价 | 2022年度平均单价 | 2023年较2022年变动比例 |
| 天然橡胶 | 10.11 | 11.47 | -11.86% |
| 合成橡胶 | 13.08 | 14.21 | -7.95% |
| 帘线 | 16.86 | 19.85 | -15.06% |
| 炭黑 | 8.74 | 9.97 | -12.34% |
| 钢丝 | 7.52 | 9.08 | -17.18% |
2023年度天然橡胶、合成橡胶、帘线、炭黑、钢丝合计占主营业务成本的46.81%，如上表所示，上述原材料当年度采购价格均有所下降，带动主营业务成本下降较快。同时，2023年度标的公司轮胎产品平均销售价格为393.66元/条，较2022年度增长1.25%，整体保持平稳。销售价格保持平稳的同时产品成本下降，带来库存商品可变现净值高于账面价值的部分在原已计提的存货跌价准备金额内转回存货跌价准备4,208.45万元。
具体来看，2022年末，标的公司按产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额重新确定各轮胎型号的可变现净值，存在可变现净值低于成本的库存商品余额为72,823.05万元，对应可变现净值为64,521.13万
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元，相应计提存货跌价准备8,301.92万元。2023年，标的公司产品成本下降，因库存商品成本采用移动加权平均法计价，2023年末按单个存货项目归集的库存商品成本下降，导致2022年末计提跌价准备的72,823.05万元的库存商品的可变现净值有所回升。其中：（1）2022年末余额7,454.70万元的库存商品，其减记存货价值的影响因素未消失，该部分库存商品于2022年实现对外销售，因而转销了其在2021年末已计提的存货跌价准备849.85万元；（2）2022年末余额36,664.96万元的库存商品,因2023年采用移动加权平均法计价的库存商品成本下降，使得之前减记存货价值的影响因素完全消失，减记的金额应完全恢复，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，于2023年转回其于2022年末已计提的存货跌价准备4,179.85万元；（3）剩余2022年末余额28,703.39万元的库存商品，因2023年采用移动加权平均法计价的库存商品成本下降使得之前减记存货价值的影响因素部分消失，减记的金额应部分恢复，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，于2023年转回其于2022年末计提的存货跌价准备28.60万元。
2、转回跌价准备的相关会计处理合理准确
2022年末和2023年末，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 81,720.22 | 20.37% | 92,057.67 | 19.99% |
| 在途物资 | 32,141.37 | 8.01% | 32,100.88 | 6.97% |
| 周转材料 | 873.77 | 0.22% | 898.33 | 0.20% |
| 在产品 | 10,305.65 | 2.57% | 12,246.99 | 2.66% |
| 库存商品 | 270,785.64 | 67.50% | 319,428.98 | 69.35% |
| 发出商品 | 5,363.53 | 1.34% | 3,870.86 | 0.84% |
| 合计 | 401,190.18 | 100.00% | 460,603.71 | 100.00% |
2022年末和2023年末，标的公司存货余额中，原材料、在途物资和周转材料账面余额合计占比分别为27.15%和28.60%，在产品账面余额占比分别为2.66%和2.57%，库存商品和发出商品账面余额合计占比分别为70.19%和68.83% ，标的公司存货的结构相对稳定。报告期各期末，标的公司库龄1年以上的存货占比均在5%以内，其中，
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2年以上的存货占比分别为0.33%和0.43%，库龄情况相对稳定。标的公司存货结构及库龄情况没有明显波动，2022年和2023年转回存货跌价准备主要是受2022年轮胎销售订单的平均销售单价增加以及2023年原材料平均单价下降的影响。标的公司每个月对存货进行减值测试，当出现存货的可变现净值高于其账面价值时，标的公司在原已计提的存货跌价准备金额内转回存货跌价准备，符合企业会计准则的规定。综上，标的公司2022年和2023年综合考虑原材料价格、商品销售价格及库龄情况等因素确定转回存货跌价准备，相关会计处理合理准确，符合企业会计准则的相关规定。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅报告期内主要客户信用政策情况，核查报告期内是否发生变化；
2、获取并查阅应收账款明细表，分析报告期各期末应收账款账面余额占当期营业收入比例情况及变动原因；
3、获取并查阅标的公司分月度主营业务收入情况，并分析各期最后一个月主营业务收入与应收账款的匹配情况；
4、了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及账龄分析表，分析报告期各期按组合计提坏账准备的应收账款计提的坏账准备比例逐渐降低的原因及合理性，并核查应收账款期后回款情况；
5、访谈相关负责人，了解标的公司计提坏账的过程及依据、报告期各期按组合计提坏账准备的应收账款计提的坏账准备比例逐渐降低的原因；
6、获取并查阅报告期内标的公司核销应收账款的具体情况，检查并分析剔除相关核销应收账款影响后坏账计提比例波动的原因；
7、了解标的公司固定资产相关的折旧政策，获取延长折旧年限机器设备明细表，测算延长机器设备折旧年限对净利润的影响，核查实际使用年限和折旧年限是否存在明显差异；
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8、查阅固定资产相关企业会计准则及相关制造业行业案例，核查标的公司固定资产折旧政策是否符合企业会计准则的相关规定及行业惯例；
9、获取报告期前及报告期内商誉减值测试相关估值报告或双星集团管理层对商誉进行减值测试的资料，复核商誉减值测试具体过程；
10、利用安永估值专家的工作，评价管理层商誉减值测试模型使用的评估方法以及关键估值参数；
11、访谈相关负责人，了解目标公司2022年处于亏损状态但未计提商誉减值的原因、由北京中同华资产评估有限公司出具追溯评估报告的原因；
12、访谈相关负责人，了解2022年至2024年库存数量持续增加的原因，各期末库存商品数量增加的同时库存商品账面值减少的原因，标的公司存货及成本归集和结转方法、过程，了解产品销售周期以及对库龄2年以上的库存商品全额计提跌价的原因；
13、分析生产成本料、工、费构成情况，结合原材料价格波动、制造费用、人工费波动等因素对单位产品成本变动的合理性进行分析；
14、查阅标的公司存货计价政策及存货跌价准备计提政策，复核存货跌价的测算并分析存货跌价准备计提的充分性，核查转回跌价准备的相关会计处理是否合理准确。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期各期末，标的公司应收账款增加主要受营业收入增加及不同信用期客户收入占比结构变化的影响，标的公司应收账款余额同营业收入规模相匹配，标的公司针对主要客户的赊销政策未发生明显变化；
2、报告期内，标的公司已按照企业会计准则的相关规定，基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失，结合应收账款期后回款情况分析标的公司应收账款坏账准备计提充分；
3、报告期各期，标的公司核销应收账款的欠款方均为非关联方，交易内容为轮胎销售，核销前坏账计提比例为100%，核销对当期利润没有影响，剔除相关核销应收账款影响后，报告期内标的公司对逾期应收账款的坏账计提比例分别为51.65%和51.20%，坏账计提比例不存在重大波动；
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4、标的公司主要因发生固定资产改良支出而重新评估增加相关机器设备的使用年限，相关设备的使用年限同实际使用寿命不存在明显差异，标的公司的相关处理符合企业会计准则的相关规定及行业惯例；
5、管理层在进行商誉减值测试时已结合其在手订单、经营规划及行业外部环境情况对盈利预测进行审慎考虑，且目标公司报告期内盈利能力持续改善，2023年及2024年净利润不断提升，未计提商誉减值准备的原因合理、依据充分；
6、标的公司2022年末至2024年末库存数量增加的原因是随着收入的增加需要储备的安全库存数量增加，标的公司2022年末和2023年末库存商品数量增加的同时库存商品账面值减少主要是因为库存商品的单位成本下降，具有合理性，标的公司存货及成本的归集结转准确；
7、标的公司对库龄2年以上的库存商品全额计提跌价准备与标的公司实际经营情况相符，具有合理性；
8、标的公司2022年和2023年综合考虑原材料价格、商品销售价格及库龄情况等因素确定转回存货跌价准备，相关会计处理合理准确，符合企业会计准则的相关规定。
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问题七 关于收益法评估申请文件显示：（1）目标公司股票自2005年在韩国证券交易所上市交易；本次对目标公司股东全部权益采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果为22,380亿韩元，增值率为77.18%；（2）轮胎市场价格的波动主要受核心原材料橡胶制品采购成本的变动影响，本次收益法评估中考虑橡胶价格不存在明显波动前提，按照销售单价保持在近两年平均水平进行预测；（3）下游行业波动及国际贸易摩擦对轮胎销售产生一定影响，收益法评估中，预测期各期轮胎销售数量分别增长10.20%、4.47%、2.30%、2%和0.77%；（4）本次收益法评估以近两年的橡胶采购成本、船运物流价格作为基础，考虑在橡胶价格不存在明显波动的前提下，对主营业务成本进行预测；（5）收益法评估中，以目标公司发展规模和收入增长情况为基础，参考历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测目标公司其他境外法人未来年度中的税费；（6）收益法评估中，以预计残值率为0%为基础测算折旧摊销金额，报告期内，标的资产计提折旧时对相关资产的预计残值率设定在0-10%之间；
（7）收益法评估中，分别根据历史年度情况和相关产能增加计划预测括维持现有生产能力的资本性支出和新增生产能力的资本性支出；（8）收益法评估中将预测期的折现率确定为9.37%-9.34%，其中参照韩国央行公布的截至评估基准日无担保隔夜拆借利率确定债权收益率；（9）标的资产2018年收购目标公司形成2.63亿元商誉；报告期内，标的资产将被收购公司认定为一个资产组基于相关参数进行减值测试；（10）在对非经营性资产负债的评估中，以账面值评估递延所得税资产和预计负债；评估基准日，标的资产递延所得税资产余额为134,898.11万元，主要来源为可抵扣亏损及未实现损益等；预计负债账面值为13,629.12万元，而目标公司及其下属公司作为被告而未结案的涉诉案件共计50起，涉诉金额约合人民币23,610.00万元；（11）因少数股东持有目标公司子公司锦湖越南42.41%的股权，收益法评估中扣除了对应的少数股东权益2,676.01亿韩元。
请上市公司补充披露：（1）预测期各年销售单价的具体预测情况及测算过程，并结合橡胶等主要原材料价格的历史波动情况、轮胎市场价格的历史波动情况、橡胶价格波动对轮胎市场价格的影响、目标公司历史期间的成本转嫁能力、橡胶及轮胎近两年价格同历史期价格的差异情况、不同地区不同产品市场的价格差异、目标公司的产品结构与市场结构等，补充披露评估中假定橡胶价格不存在明显波动是否谨慎合理，以近两年
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平均售价预测销售单价是否充分考虑历史价格波动情况，对单价的预测依据是否充分、谨慎、合理；（2）预测期各年销售数量的具体预测情况及测算过程，并结合目标公司现有产能及规划情况、历史期不同地区不同产品市场的轮胎消费量波动情况、历史期内行业及公司销量的波动、目标公司相关订单或合同情况等，补充披露对销售数量的预测同目标公司产能是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，评估中是否充分考虑汽车及轮胎市场的周期波动，预测期内销量持续增长是否谨慎合理；（3）对直接材料成本及船运物流成本的具体预测情况及测算过程，并结合橡胶等主要原材料价格的历史波动情况、船运物流价格的历史波动情况、目标公司历史年度材料单耗及变动情况、目标公司产品结构的变动对材料单耗的影响，补充披露以近两年价格为基础预测相关成本是否充分考虑历史价格波动情况，对材料成本的预测否充分考虑产品结构变动的影响，同历史期是否存在明显差异，对成本的预测是否谨慎合理；（4）对直接人工成本的具体预测情况及测算过程，并结合历史期的工资标准及人员配备情况、目标公司的后续调薪计划、产能规划安排、人均产出、不同地区工资标准等补充披露对直接人工成本预测的合理性；（5）对其他成本及附加费用的具体预测情况及测算过程，并结合各项明细的性质、特点、相关价格历史期是否存在波动、历史期与收入规模的匹配程度等，补充披露对其他成本及附加费用的预测是否谨慎合理；（6）对税费的具体预测情况及测算过程，并结合各境外法人主体历史期税率是否存在波动等披露对税费的预测是否谨慎合理；（7）对期间费用的具体预测情况及测算过程，预测期内目标公司的期间费用率较历史期是否存在差异，对期间费用的预测是否谨慎合理；（8）评估中预计净残值率同报告期内存在差异的原因及合理性，残值率不同对评估值的影响，对折旧摊销的预测是否准确合理；（9）结合预测期内生产能力和设备使用情况、历史运营年度的资产更替发生额、历史年度销售法人维持性支出、不含税投资金额等补充披露对资本性支出的具体预测过程及准确性；（10）折现率的具体确定过程，债权收益率同目标公司的债务成本是否存在明显差异，折现率的确定是否谨慎、合理；（11）对照商誉减值测试的关键参数同本次收益法评估是否存在差异，如是，详细披露差异原因及合理性，本次评估参数的选取是否谨慎合理；（12）结合目标公司的收益预测情况、目标公司各经营地区的相关所得税政策等补充披露对递延所得税资产评估的准确性，并结合相关涉诉案件的进展情况补充披露对预计负债评估的准确性，后续目标公司因涉诉案件发生相关费用的承担方；（13）锦湖越南少数股东权益的具体确定过程；（14）基于前述事项，结合报告期各期商誉减值测试情况、截至回函日目标公司的实际经营情况、贸易摩擦等目标
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公司面临的经营风险对经营业绩及估值的影响等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定；（15）本次重组相关披露信息、财务数据与在韩交所披露信息是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估师、会计师、律师核查并发表明确意见。回复：
一、上市公司补充披露
（一）预测期各年销售单价的具体预测情况及测算过程，并结合橡胶等主要原材料价格的历史波动情况、轮胎市场价格的历史波动情况、橡胶价格波动对轮胎市场价格的影响、目标公司历史期间的成本转嫁能力、橡胶及轮胎近两年价格同历史期价格的差异情况、不同地区不同产品市场的价格差异、目标公司的产品结构与市场结构等，补充披露评估中假定橡胶价格不存在明显波动是否谨慎合理，以近两年平均售价预测销售单价是否充分考虑历史价格波动情况，对单价的预测依据是否充分、谨慎、合理
1、预测期各年销售单价的具体预测情况及测算过程
（1）目标公司产品及市场结构情况
目标公司主要从事PCR乘用车轮胎和LTR轻卡轮胎等产品的生产及销售，产品销售按下游市场类型分为RE市场（替换市场）与OE市场（原装配套市场）。针对RE市场，目标公司细分销售区域可分为韩国RE市场、北美RE市场、欧洲RE市场、中国RE市场以及其他地区RE市场；针对OE市场，目标公司细分销售区域可分为韩国OE市场、中国OE市场以及其他海外OE市场。
（2）预测期各年销售单价测算过程
2022年及2023年目标公司轮胎产品基于前述细分市场销售单价情况如下：
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 平均销售单价 |
| 1 | RE市场 | |||
| 1-1 | 韩国RE市场（百万韩元） | 602,349 | 622,238 | / |
| 销售重量（吨） | 97,800 | 99,197 | / | |
| 销售单价（韩元/千克） | 6,159 | 6,273 | 6,216 | |
| 1-2 | 北美RE市场（百万韩元） | 746,746 | 814,670 | / |
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| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 平均销售单价 |
| 销售重量（吨） | 90,751 | 97,468 | / | |
| 销售单价（韩元/千克） | 8,229 | 8,358 | 8,293 | |
| 1-3 | 欧洲RE市场（百万韩元） | 665,651 | 899,827 | / |
| 销售重量（吨） | 106,154 | 131,810 | / | |
| 销售单价（韩元/千克） | 6,271 | 6,827 | 6,549 | |
| 1-4 | 中国RE市场（百万韩元） | 78,988 | 119,712 | / |
| 销售重量（吨） | 18,913 | 30,914 | / | |
| 销售单价（韩元/千克） | 4,176 | 3,872 | 4,024 | |
| 1-5 | 其他地区RE市场（百万韩元） | 600,264 | 573,395 | / |
| 销售重量（吨） | 102,705 | 97,457 | / | |
| 销售单价（韩元/千克） | 5,845 | 5,884 | 5,864 | |
| 2 | OE市场 | |||
| 2-1 | 韩国OE市场（百万韩元） | 235,622 | 270,985 | / |
| 销售重量（吨） | 49,863 | 58,244 | / | |
| 销售单价（韩元/千克） | 4,725 | 4,653 | 4,689 | |
| 2-2 | 中国OE市场（百万韩元） | 128,943 | 185,891 | / |
| 销售重量（吨） | 35,435 | 52,157 | / | |
| 销售单价（韩元/千克） | 3,639 | 3,564 | 3,601 | |
| 2-3 | 其他海外OE市场（百万韩元） | 487,172 | 561,125 | / |
| 销售重量（吨） | 73,809 | 88,550 | / | |
| 销售单价（韩元/千克） | 6,600 | 6,337 | 6,469 | |
本次评估基于上述细分市场，以目标公司2022年、2023年各细分市场营业收入除销售重量得到各年销售单价，并取2022年、2023年销售单价平均值作为该细分市场预测期各年销售单价。
2、结合橡胶等主要原材料价格的历史波动情况、轮胎市场价格的历史波动情况、橡胶价格波动对轮胎市场价格的影响、目标公司历史期间的成本转嫁能力、橡胶及轮胎近两年价格同历史期价格的差异情况、不同地区不同产品市场的价格差异、目标公司的产品结构与市场结构等，补充披露评估中假定橡胶价格不存在明显波动是否谨慎合理，以近两年平均售价预测销售单价是否充分考虑历史价格波动情况，对单价的预测依据是否充分、谨慎、合理
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（1）橡胶等主要原材料价格和轮胎市场价格的历史波动情况、橡胶价格波动对轮胎市场价格的影响、橡胶及轮胎近两年价格同历史期价格的差异情况、本次评估中假定橡胶价格不存在明显波动的合理性
①历史期间橡胶及轮胎价格波动情况
目标公司轮胎生产主要原材料包括天然橡胶、合成橡胶、炭黑等，其中天然橡胶和合成橡胶是最主要的生产原材料，近两年在成本结构中的占比均超过20%，其价格波动直接影响轮胎制造商的生产成本。当橡胶价格上涨时，轮胎制造商的成本增加，进而推动轮胎价格上涨，以维持合理的利润空间。反之，橡胶价格下跌时，轮胎制造商成本降低，为获取更高的市场份额，轮胎制造商也可通过降价获取竞争优势。
尽管轮胎价格受橡胶市场价格影响较大，但其价格传导具有一定的滞后性。轮胎制造商通常会根据市场情况和生产需求提前对原材料进行储备，以平滑原材料价格的波动对生产成本的影响。当橡胶价格上涨时，轮胎制造商会先消耗库存中的低价橡胶，而非立即提高轮胎售价。同样，当橡胶价格下跌时，轮胎制造商会继续消耗库存中的高价橡胶，使得橡胶价格的波动并不会立即反映到轮胎价格上。
因此，虽然轮胎价格与橡胶价格存在较强的相关性，但两者变动趋势并非完全同步。
历史期间天然橡胶、合成橡胶及轮胎价格指数波动情况如下：
注1：天然橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为进口3号烟片胶及国产5号标胶（两种业内代表性品类天然橡胶）价格的月度算术平均值，其中进口3号烟片胶数据仅发布至2023年11月27日；合成橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为丁苯橡胶（1502#）及顺丁橡胶（BR9000）
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（两种业内代表性品类合成橡胶）价格的月度算术平均值，其中顺丁橡胶（BR9000）数据仅发布至2023年11月27日；注2：汽车轮胎经销商价格指数数据来自“我的轮胎网”、同花顺iFind，计算方式为月度加权均价的算术平均值。
如上图所示，天然橡胶、合成橡胶价格于2015-2016年波动下行，受此影响轮胎价格指数呈现震荡下行态势；2016-2017年受泰国、马来西亚洪灾导致的天然橡胶减产影响，天然橡胶、合成橡胶价格剧烈波动，于2017年出现快速上涨达到峰值后，随即进入下行通道，带动轮胎价格先升后降；自2020年5月起，因天然橡胶主产区减产、欧洲原油供给减少带动原油价格上涨，导致各类橡胶价格持续走高。考虑橡胶价格传导存在一定的滞后性，轮胎价格指数自2021年开始震荡上行；2022年下半年以来，随着全球经济增长放缓，基础原料价格下跌，天然橡胶及合成橡胶价格回落，轮胎价格指数也自2023年开始有所回调；2024年以来天然橡胶及合成橡胶价格进入波动上行通道，轮胎价格指数也止跌企稳。
结合上述历史期价格波动情况可知，轮胎市场价格与橡胶价格走势存在较强的相关性。
②历史期目标公司单位橡胶采购成本及轮胎售价波动情况
目标公司历史年度年均橡胶采购单价及轮胎产品销售价格波动情况如下图所示：
| 1,822 1,674 2,117 1,738 1,751 1,726 2,054 2,391 2,058 2,404 2,296 2,149 2,519 2,145 2,027 1,863 2,232 2,781 2,531 2,828 5,050 4,896 4,803 4,863 5,043 4,990 5,194 6,162 6,172 6,345 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,0002015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2015-2024年目标公司橡胶采购单价及轮胎售价情况天然橡胶采购价格天然橡胶采购价格中位数合成橡胶采购价格合成橡胶采购价格中位数轮胎售价（右轴） | ||
| 单位：韩元/千克 | ||
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2015年以来目标公司橡胶采购价格变动情况与历史同期前述市场波动趋势相匹配。2015-2016年目标公司橡胶采购价格呈下降趋势；2016-2017年受橡胶市场极端行情影响，目标公司橡胶采购价格亦呈现大幅波动；2018-2020年橡胶市场价格进入下行通道，结合双星集团取得目标公司控股权后通过联合采购模式控制采购成本，使得目标公司橡胶采购价格持续下降；2020年以来受外部不可抗力等因素影响，目标公司橡胶采购价格显著提升并于2023年回落；2024年受橡胶主产区供给减少影响，目标公司橡胶采购价格有所上涨。
2015年以来目标公司轮胎产品售价总体呈现震荡上行态势。特别自2018年双星集团取得目标公司控股权以来，目标公司一方面增加高性能、大尺寸轮胎销售占比、拓展欧美高收益地区市场，使得产品毛利空间不断增厚；另一方面目标公司通过与部分整车厂商建立RMI（Raw Material Index）轮胎价格调整机制，在原材料市场价格上涨幅度较大时对轮胎价格进行适当调涨，从而将原材料的价格上涨影响部分传导至客户。
因此，受益于目标公司产品结构优化以及议价能力改善，近年来目标公司轮胎产品销售价格保持稳步提升，盈利能力显著增强。
③本次评估中假定橡胶价格不存在明显波动具有合理性
根据前述中国商务部公布的橡胶价格数据，2015-2024年，天然橡胶及合成橡胶价格的中位数分别为13,276.50元/吨、12,678.00元/吨；天然橡胶均价的区间极大值较中位数的涨幅约为33.83%，区间极小值较中位数的跌幅约为12.99%；合成橡胶均价的区间极大值较中位数的涨幅约为37.16%，区间极小值较中位数的跌幅约为19.25%；极大值较中位数的涨幅较大，主要是受2017年峰值影响，其余年度均在中位数上下相对窄幅震荡。剔除峰值2017年因受泰国、马来西亚洪灾影响全年价格异常波动后，其震荡幅度约为中位值的±20%。2024年12月天然橡胶及合成橡胶均价较近十年价格中位值高约19.52%、12.93%。2025年1-3月，天然橡胶均价继续保持在2024年末的价格水平窄幅震荡，合成橡胶均价较2024年末的价格水平有所回落。从历史震荡波动幅度角度看，未来再出现价格大幅上涨的概率较小。
根据ANRPC（天然橡胶生产国联合会）报告，2024年全球天然橡胶产量达到1,429.1万吨，同比增长2.8%。全球天然橡胶需求量达到1,544.8万吨，同比增长1.8%。在此背景下，预计天然橡胶价格较难出现大幅上涨。
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轮胎用合成橡胶以顺丁橡胶和丁苯橡胶为主，其上游原料丁二烯通常是炼厂乙烯裂解装置的副产物，受原油价格影响较大，当前全球石油市场进入低增长阶段，原油价格相对稳定；从供需情况看，合成橡胶市场整体处于产能过剩阶段，故不具备大幅涨价的基础。综合上述因素，本次评估假定预测期橡胶价格不存在明显波动，是基于目前全球宏观经济形势、行业供需情况做出的谨慎判断，具有合理性。
（2）目标公司历史期间的成本转嫁能力、不同地区不同产品市场的价格差异情况
①目标公司历史期间的成本转嫁能力
目标公司轮胎产品销售定价采用“以成本加合理利润率”的模式，目标公司通过与下游部分客户协商调整产品定价，能够在一定程度上将原材料价格上涨的压力转移到市场端。具体而言，在OE市场，目标公司与部分整车厂商建立了RMI轮胎价格调整机制，当原材料市场价格上涨幅度较大时，目标公司可依据与整车厂商具体商定的RMI机制条款，对轮胎价格进行调价，从而将原材料的价格上涨影响部分传导至客户。以某韩国整车厂商为例，目标公司与其商定的RMI调价机制相关条款如下：
| 开始时间 | 适用周期 | 比较期间 | 分摊比例 | 市场行情数据源 | 原材料权重 | |||||||
| 客户承担涨价幅度 | 目标公司承担涨价幅度 | 天然橡胶 | 天然橡胶以外的原材料 | 天然橡胶 | 合成橡胶 | 炭黑 | 钢丝绳 | 聚酯 | 其他化学品 | |||
| 2022年3月 | 按季度 | 前十个月至前八个月与前七个月至前五个月相比较（M-10~M-8 vs M-7~M-5） | 50% | 50% | SICOM（新加坡商品交易所） | BLS（美国劳工统计局） | 25% | 23% | 12% | 14% | 8% | 17% |
如上表所示，对于该韩国整车厂客户而言，本季度（假设为T）的轮胎价格将会参考T-3季度（即前十个月至前八个月）到T-2季度（即前七个月至前五个月）的原材料价格波动。具体而言，以SICOM和BLS的价格行情作为指数的基准，计算原材料的成本价格涨幅，对不同原材料分别赋予相应权重，由于原材料占成本的50%，故最终轮胎价格涨幅（即客户承担部分）为RMI机制所计算得出的原材料变动幅度*50%*50%。以2022年2季度为例，最终目标公司实现对该客户共计83个细分型号的轮胎进行涨价2.50%。
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截至报告期末，目标公司累计与26家直销客户（单体口径）建立了RMI价格调整机制，相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| RMI机制所涉及客户的销售收入 | 281,985.48 | 255,392.30 | 197,321.95 |
| 目标公司直销收入总额 | 636,460.57 | 551,164.83 | 444,028.99 |
| 占比 | 44.31% | 46.34% | 44.44% |
如上表所示，报告期内，RMI机制所涉及客户的销售收入约占直销收入总额的45%，虽然各个客户的具体协商条款不同，进而使得对应的原材料涨幅成本分担比例各有不同，但整体而言，目标公司通过与直销客户建立RMI调价机制，能够在一定程度上将原材料的价格波动传导至销售端。
在RE市场，目标公司在不同区域内，每年通过内部综合研究分析经销客户的承受能力、竞争对手的价格策略等，实施相应的调价举措。部分主要销售市场涨价情况举例如下：2022年3月，目标公司最终决定在韩国经销市场对31个子型号涨价3%-10%；2022年5月，目标公司决定在美国经销市场对一般产品涨价5%，对于部分型号产品涨价约3%-7%；2023年一季度，目标公司决定在欧洲经销市场对不同型号产品涨价约0.1%-
7.8%。
②目标公司不同地区、产品市场售价差异情况
目标公司不同地区不同产品市场的价格差异情况如下：
a、RE轮胎分地区：
单位：韩元/千克
| 销售地区 | 2024年平均售价 | 2023年平均售价 | 2022年平均售价 |
| 韩国RE | 6,157 | 6,273 | 6,159 |
| 北美RE | 8,669 | 8,358 | 8,229 |
| 欧洲RE | 7,230 | 6,827 | 6,271 |
| 其他地区RE | 6,047 | 5,884 | 5,845 |
| 中国RE | 4,418 | 3,872 | 4,176 |
| 合计 | 6,925 | 6,632 | 6,471 |
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b、OE轮胎分地区：
单位：韩元/千克
| 销售地区 | 2024年平均售价 | 2023年平均售价 | 2022年平均售价 |
| 韩国OE | 4,613 | 4,653 | 4,725 |
| 海外OE | 6,508 | 6,337 | 6,600 |
| 中国OE | 3,777 | 3,564 | 3,639 |
| 合计 | 5,210 | 5,117 | 5,353 |
目标公司不同地区的轮胎售价差异主要受各地区经济水平、产品结构、运输成本、税收政策等因素的影响，轮胎产品在欧洲、北美地区售价更高，而其他地区经济状况和消费者的购买力弱于欧美市场，因此售价相对较低。同时，OE市场竞争较RE市场更为激烈，且大多数情况下，出于批量销售和维护整车厂长期合作关系的考虑，OE轮胎定价较RE轮胎更低。
③目标公司产品结构变化情况
在轮胎行业，大尺寸轮胎通常具有较高的利润空间，因此也是各轮胎公司寻求业绩增长的重要途径之一。自2022年以来，目标公司持续扩大大尺寸轮胎的销售占比，加大研发投入并持续丰富大尺寸、高性能轮胎产品矩阵，使得目标公司品牌价值及议价能力得到提升。
| 期间 | 大尺寸轮胎（18英寸及以上）销售占比 |
| 2024年 | 41.80% |
| 2023年 | 38.10% |
| 2022年 | 36.70% |
数据来源：目标公司定期报告；“大尺寸轮胎”于目标公司定期报告中又称“高附加值产品（HVP）”，大尺寸轮胎销售占比指18英寸及以上的乘用车轮胎及轻卡车轮胎销售收入占乘用车轮胎及轻卡车轮胎总收入的比例；其中，少量18英寸及19英寸型号的乘用车轮胎由于不属于高附加值产品，故剔除。
鉴于大尺寸轮胎毛利率相对更高，随着其销售占比的提升，无论原材料价格涨跌，均能在一定程度上平滑成本波动带来的不利影响。
（3）本次评估以近两年平均售价预测销售单价具有合理性
轮胎行业定价策略受到多种因素的影响，如原材料价格、产品结构、议价能力等。
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本次评估采用目标公司2022年、2023年平均售价可以充分反映原材料价格变动、产品结构优化对销售价格的影响。对比2015年以来目标公司与韩泰轮胎销售单价走势情况如下：
注：数据来源为公开披露的各年度报告，鉴于韩泰轮胎未披露销售重量单价，故选取销售数量单价进行比较。
由上表，2018年双星集团控股目标公司以来，目标公司轮胎平均售价总体保持稳步提升，与同行业可比公司韩泰轮胎价格走势趋同。鉴于2022年、2023年平均售价也是目标公司在所处市场环境中成功实施其定价策略的有力印证，相关售价水平可以作为预测期产品售价的合理基准。同时，从目标公司单位橡胶采购价格角度，目标公司2015-2023年天然橡胶、合成橡胶年均采购单价中位数分别为1,822韩元/千克、2,232韩元/千克，2023年目标公司天然橡胶、合成橡胶年均采购单价分别为2,058韩元/千克、2,531韩元/千克，2023年橡胶采购均价均高于2015年以来中位数水平。本次评估谨慎选取目标公司2023年橡胶采购单价作为预测基础，已充分考虑历史期间主要原材料采购价格水平。
综上所述，目标公司以2022年、2023年平均售价作为预测期各年度销售单价充分考虑了历史期原材料价格及轮胎市场价格波动情况，并结合了目标公司自身产品定价策略，本次评估对销售单价的预测依据充分、谨慎、合理。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露预测期各年销售单价的具体预测情况，详
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见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（1）营业收入预测”之“1）预测期各年销售单价的具体预测情况及分析”。
（二）预测期各年销售数量的具体预测情况及测算过程，并结合目标公司现有产能及规划情况、历史期不同地区不同产品市场的轮胎消费量波动情况、历史期内行业及公司销量的波动、目标公司相关订单或合同情况等，补充披露对销售数量的预测同目标公司产能是否匹配，是否存在相关订单及合同支撑，评估中是否充分考虑汽车及轮胎市场的周期波动，预测期内销量持续增长是否谨慎合理
1、目标公司预测期各年销售数量预测情况
目标公司2022年、2023年及预测期分市场销售数量情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2023-2028年复合增长率 |
| 一、韩国RE市场 | ||||||||
| 销售重量（吨） | 97,800 | 99,197 | 102,845 | 104,413 | 106,839 | 110,016 | 111,016 | 2.28% |
| 销售数量（千条） | 6,782 | 6,982 | 7,233 | 7,337 | 7,485 | 7,669 | 7,715 | 2.02% |
| 二、韩国OE市场 | ||||||||
| 销售重量（吨） | 49,863 | 58,244 | 58,647 | 59,593 | 60,505 | 61,040 | 61,351 | 1.04% |
| 销售数量（千条） | 4,614 | 5,229 | 5,262 | 5,352 | 5,420 | 5,465 | 5,495 | 0.99% |
| 三、全球RE市场（除中国大陆及韩国） | ||||||||
| 销售重量（吨） | 299,610 | 326,735 | 391,011 | 421,428 | 437,872 | 450,587 | 454,465 | 6.82% |
| 销售数量（千条） | 24,126 | 27,786 | 32,731 | 34,559 | 35,594 | 36,366 | 36,634 | 5.68% |
| 四、全球OE市场（除中国大陆和韩国） | ||||||||
| 销售重量（吨） | 73,809 | 88,550 | 89,042 | 90,622 | 91,441 | 92,556 | 93,500 | 1.09% |
| 销售数量（千条） | 6,756 | 8,055 | 8,090 | 8,152 | 8,202 | 8,293 | 8,368 | 0.76% |
| 五、中国RE/OE市场 | ||||||||
| 销售重量（吨） | 54,349 | 83,072 | 90,313 | 98,963 | 102,152 | 106,055 | 107,300 | 5.25% |
| 销售数量（千条） | 5,263 | 7,620 | 8,034 | 8,695 | 8,865 | 9,085 | 9,184 | 3.80% |
| 合计 | ||||||||
| 销售重量（吨） | 575,430 | 655,798 | 731,857 | 775,019 | 798,809 | 820,254 | 827,632 | 4.76% |
| 销售数量（千条） | 47,542 | 55,672 | 61,351 | 64,095 | 65,567 | 66,879 | 67,396 | 3.90% |
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本次评估销量预测主要基于目标公司历史销售数据及标的公司管理层未来经营规划。其中管理层预测系基于英国LMC Automotive（英国知名数据分析公司，在汽车预测和市场情报方面有较长的历史，以下简称“LMC”）对全球不同地区轮胎市场发展展望并结合目标公司自身经营发展规划做出。具体说明如下：
（1）韩国市场
根据LMC预测，韩国RE轮胎市场2023-2028年销量复合增长率展望为2.7%。同期目标公司韩国RE市场销售重量、销售数量复合增长率预测分别为2.28%、2.02%，其增速与行业预期不存在显著差异；LMC对韩国OE轮胎市场2023-2028年复合增长率展望为0.9%，同期目标公司韩国OE市场销售重量、销售数量复合增长率预测分别为
1.04%、0.99%。考虑2023年目标公司开始对车企新增LTR订单，如对现代汽车新增供应Kona和Santafe车型的配套轮胎，对起亚汽车新增供应Seltos和Bongo车型的配套轮胎。故在上述增量订单的带动下，预测期增速略高于行业平均水平具有可实现性。
（2）全球RE市场（除中国大陆及韩国）
RE轮胎市场的增长受到多种因素驱动，包括消费者对汽车性能和安全性关注度的提升、轮胎技术的不断进步以及全球经济状况的改善等。同时，新兴市场和发展中国家汽车保有量增长迅速，也为RE轮胎市场提供了广阔的发展空间。
根据LMC预测，全球RE轮胎市场2023-2028年销量复合增长率为2.7%。同期目标公司除中国大陆及韩国RE市场外的海外RE市场销售重量、销售数量复合增长率预测分别为6.82%、5.68%，高于行业平均水平，主要受以下几个市场因素影响：
① 欧洲RE市场
根据目标公司最新财务报告披露，2024年目标公司在欧洲市场实现销售重量150,364吨，较2023年增长14.08%。目标公司在欧洲市场销量增长强劲，主要受益于经营战略的改善和市场环境的变化。在战略与经营方面，目标公司通过加强与主力市场经销商的合作和扩展新的经销渠道，强化了欧洲本土的营销策略，巩固并强化了与德国、意大利、法国、英国、荷兰等主要区域经销商的合作关系。2022年在欧洲市场与目标公司发生交易的经销商为2,300余家，2023年增加至2,600余家。同时，目标公司通过赞助意大利AC米兰、英国托特纳姆热刺、德国勒沃库森、法兰克福等足球俱乐部，增强了欧洲本土的市场推广力度和产品知名度。此外，2025年目标公司计划进一步优化欧
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洲市场供应链管理体系，通过扩大欧洲本地仓库规模确保满足当地经销商供货时效要求，以此增强品牌竞争力，获取更多市场份额。
在市场环境方面，随着欧洲通胀加剧，消费降级凸显，使得高性价比轮胎愈发受到消费者青睐。部分消费者在进行轮胎替换时，在同样的质量条件下，有选择高性价比产品的倾向。根据TyresNET网站（luntai.net.cn）报价信息，目标公司部分轮胎产品价格与米其林对比情况如下：
| 轮胎规格 | 价格区间（欧元/条） | |
| 米其林 | 目标公司 | |
| 185/65 R15 | 85~413 | 57~209 |
| 205/55 R16 | 92~363 | 63~143 |
| 205/55 R17 | 120~643 | 93~229 |
| 225/45 R18 | 170~262 | 111~169 |
| 235/55 R19 | 139~270 | 132~176 |
由上表可知，目标公司同规格轮胎产品价格区间显著低于头部品牌米其林。因此在当前市场环境下，目标公司的产品更具竞争力。根据米其林集团发布的2023年财报，米其林2023年在欧洲市场销售额为98.91亿欧元，较2022年下降2.5%，欧洲市场对其销售额的贡献比例亦由2022年的35.5%下降至2023年的34.9%；根据米其林集团发布的2024年财报，米其林2024年在欧洲市场销售额为97.82亿欧元，同比2023年进一步下降1.1%。同为韩国轮胎制造企业的韩泰轮胎2024年在欧洲市场的销售收入同比继续实现增长，与欧洲市场消费者更青睐高性价比产品的情况相符。基于上述，标的公司管理层预计2023-2028年能够在欧洲市场保持6.9%的销量复合增长率。
②北美RE市场
目标公司在北美地区的预期增长，主要受PCR产品的经销市场增长所带动。目标公司通过加大北美经销市场开拓力度，并以高性价比产品，形成对头部轮胎企业的替代效应。得益于强化与当地大型轮胎经销商的深入合作，2023年在北美RE市场整体下行态势下，目标公司仍较2022年实现了14.94%的销量增长。另根据目标公司最新财务报告披露，2024年目标公司在北美市场实现销售收入902,211百万韩元，较2023年增长
10.75%。预测期为确保销售目标的达成，目标公司从产品结构优化、营销策略改善、销
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售渠道建设等方面设立了明确的战略计划：从产品角度，目标公司将进一步增加大尺寸轮胎销售占比，并积极针对混动车型推出定制化产品以刺激市场份额提升；从营销策略角度，目标公司将重建高性能品牌形象，通过运营高端系列零售店，增加受众对高性能产品认知；从销售渠道角度，一方面通过增加FSS人员（Field Sales Specialist，现场销售专员），进一步提高经销商覆盖，另一方面积极开发包括Belle、Pomp’s、Purcell在内的美国市场头部轮胎连锁零售客户，拓展新的流通渠道。
在上述战略计划的推动下，标的公司管理层认为预测期北美市场仍有希望通过渠道拓展及头部品牌替代，实现优于行业平均的销量增长。
③其他地区RE市场
其他地区RE市场主要为南美洲、大洋洲、东南亚、中东以及非洲市场等，目标公司2024年在相关地区实现轮胎销售106,307吨，同比2023年增长9.08%。考虑到新兴市场和发展中国家的汽车保有量仍将稳步提升，对轮胎需求亦将保持稳定增长。因此，管理层预计目标公司2023-2028年在其他地区RE市场能够保持4.2%的销量复合增长率。
（3）全球OE市场（除中国大陆及韩国）
根据米其林集团发布的2024年，OE轮胎市场方面，欧洲和北美需求较2023年同期有所下降，主要系受到短期利率上升和电动汽车购买补贴减少、短期新车销售购买力收紧的影响，但总体保持稳定。根据LMC预测，全球OE轮胎市场2023-2028年复合增长率为2.4%。标的公司管理层为确保预测期稳固当前OE轮胎市场竞争地位并进一步扩大市场份额，制订了针对OE市场发展的中长期战略规划，包括集中提高HPV&EV车型的配套轮胎供应；在欧洲扩大主流车厂的产品供应；在北美取得多家新能源汽车厂商的准入资质，并持续扩大订单量。故基于上述战略规划，标的公司管理层预测相关OE市场2023-2028年销售重量、销售条数复合增长率分别为1.09%、0.76%。
（4）中国市场
中国是亚洲地区轮胎产品最大消费国。据中国汽车工业协会统计，2024年，中国乘用车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%；2024年新能源汽车产销量分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。根据LMC预测，2023-2028年中国市场轮胎销量复合增长率4.9%。其中，中国OE市
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场2023-2028年PCR、LTR、TBR轮胎销量复合增长率展望分别为1.9%、2.0%、2.3%；中国RE市场2023-2028年PCR、LTR、TBR轮胎销量复合增长率展望分别为9.7%、
0.5%、4.7%。
在中国OE市场，目标公司销量从2023年的52,157吨增长至2024年的67,832吨，涨幅30.05%，配套车型已不局限于传统的韩系和欧系整车厂，而是逐步覆盖至中资企业，2024年目标公司在中国市场整体配套已达到14家主机厂，77款车型，市场份额显著提升。因此，标的公司管理层预计2023-2028年中国OE市场销售重量、销售数量复合增长率分别约5.7%、3.6%，具有可实现性。
对于中国RE市场，目标公司销量从2022年的18,913吨增长至2023年的30,914吨，增幅达63%。考虑中国汽车保有量稳步提升的趋势，标的公司管理层预计2023-2028年中国RE市场销售重量、销售数量复合增长率分别为4.5%、4.2%，与行业增速不存在显著差异。
2、汽车及轮胎市场的周期波动情况
（1）全球汽车保有量稳步增长，为轮胎销量增长提供有效支撑
轮胎市场整体由OE市场和RE市场组成。其中OE轮胎市场主要依赖于新车产量，市场景气程度与汽车工业景气程度存在正相关性；RE轮胎市场主要依赖于汽车保有量，随着汽车保有量日益增加，RE轮胎需求具备一定刚性。
根据世界汽车组织OICA统计数据，2015-2024年全球汽车产销量变化情况如下图所示：
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2015-2017年全球汽车产销量保持稳步增长。2018年受世界经济周期性波动影响，全球汽车产销量开始出现下滑。2021年，随着全球经济呈现恢复性增长，汽车市场需求有所回升。2022年全球汽车产量为8,501.67万辆，较上年增长6.08%，全球汽车销量为8,287.11万辆，较上年小幅下降0.92%。2023年全球新车总产量约为9,354.66万辆，较2022年增长10.03%；总销量约9,272.47万辆，较2022年增长11.89%。2024年全球新车总产量约为9,250.43万辆，较2023年小幅下降1.11%；全球汽车总销量约为9,531.47万辆，较2023年增长2.79%。此外，新能源汽车产销量持续保持高速增长，在全球迎来向上周期。根据Trend Force集邦咨询数据统计，2023年全球新能源汽车销量达1,300万辆，较2022年销量增长超过20%；2024年全球新能源汽车销量达到1,629万辆，较2023年销量继续增长25.31%。全球汽车销量和保有量的增长对汽车轮胎市场有直接影响。2015-2019年，全球轮胎市场消费量整体呈现稳定上升趋势；据米其林年度报告统计，2022年全球汽车轮胎市场销量为17.49亿条，同比2021年增长0.03%，虽与2019年相比小幅下滑1.98%，但仍创2020年以来新高。2023年全球轮胎总销量为17.9亿条，同比增长2.3%；2024年全球轮胎总销量为18.6亿条，同比增长3.9%。
目标公司历史期销量也呈现与汽车工业及轮胎行业市场波动相匹配的趋势变化。
（2）欧美市场趋向高性价比产品，利好目标公司获得更高市场份额
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近年来，高通胀叠加高利率环境使得欧美消费者面临利息昂贵与物价上涨的双重挤压，海外市场消费降级趋势愈演愈烈。根据美国轮胎电商平台SimpleTire数据，目标公司轮胎价格为国际三大品牌（普林斯通、米其林、固特异）的60%-70%，消费降级下目标公司性价比优势尤为凸显。
此外，外部不可抗力事件叠加俄乌冲突的双重影响导致2022年来通胀持续抬升，欧美轮胎老旧产能竞争劣势进一步放大，高通胀带来的成本压力持续侵蚀欧美轮胎厂及其下游产业链利润并加速落后产能退出，这为目标公司迎来替代良机。根据国际轮胎企业公开披露信息不完全统计，2022年以来米其林、固特异、普利司通等海外头部轮胎企业在欧美地区（含俄罗斯）关停或减产的轮胎工厂超过15个，其中欧洲地区（不含俄罗斯）超过10个、基本为50年以上老厂，共涉及轮胎（乘用车+商用车）年产能超5,000万条。
基于上述因素影响，轮胎市场份额向东亚企业倾斜的趋势愈加明显。根据普利司通官网信息，米其林、固特异、普利司通国际三大品牌轮胎企业从2002年约56%的市场份额下降至2023年的约36.7%，而目标公司最近三年市场份额由2021年约1.3%提升至2023年约1.7%。国际轮胎巨头企业市占率的逐年降低，为包括目标公司在内的东亚地区轮胎公司销量增长提供了有力支撑。
3、目标公司不同市场及产品类型的销量波动情况
历史年度目标公司不同市场及产品类型的销量变化情况如下：
单位：千条
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 销售路径 | OE | 19,409 | 18,844 | 18,253 | 16,197 | 12,334 | 10,144 | 10,517 | 14,791 | 18,199 | 21,115 |
| RE | 28,745 | 28,992 | 29,972 | 27,078 | 26,826 | 26,163 | 31,295 | 32,751 | 37,473 | 39,328 | |
| 产品类型 | PCR | 33,218 | 31,997 | 32,518 | 29,000 | 25,650 | 23,495 | 26,557 | 30,135 | 35,483 | 37,466 |
| LTR | 12,318 | 13,185 | 13,370 | 12,328 | 11,823 | 11,210 | 13,223 | 15,332 | 18,130 | 21,059 | |
| TBR | 1,885 | 1,870 | 1,680 | 1,435 | 1,227 | 1,217 | 1,439 | 1,476 | 1,489 | 1,531 | |
| SPECIALTY | 733 | 783 | 658 | 512 | 459 | 385 | 593 | 598 | 570 | 387 | |
| 合计 | 48,154 | 47,835 | 48,225 | 43,275 | 39,160 | 36,307 | 41,812 | 47,542 | 55,672 | 60,443 | |
注：PCR为乘用车子午线轮胎；LTR为轻卡子午线轮胎；TBR为卡车子午线轮胎；SPECIALTY为乘用车备用轮胎。
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历史年度目标公司产品销售以PCR乘用车轮胎和LTR轻卡轮胎为主，这与目标公司在该类产品上的技术和品牌优势相符合。在各类产品中，RE轮胎贡献了大部分销量，这与目前轮胎行业中RE轮胎的市场容量远高于OE轮胎的市场容量这一行业特性相符合。此外，近年来目标公司不断优化产品类型，逐年增加销售单价、利润空间更高的大尺寸（18寸以上）轮胎销售占比，使得产品竞争力持续提升。
4、目标公司现有产能规划及与预测销量的匹配情况
目标公司历史年度及预测期产能规划、预期销量情况如下表所示：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 生产产能（吨） | 680,397 | 666,618 | 679,958 | 680,601 | 765,885 | 806,257 | 833,222 | 849,016 | 864,084 |
| 生产量（吨） | 451,433 | 513,057 | 581,053 | 649,934 | 736,585 | 778,986 | 809,298 | 836,095 | 852,669 |
| 销售量（吨） | 443,354 | 510,931 | 571,049 | 650,369 | 731,531 | 777,633 | 804,078 | 832,321 | 842,695 |
| 产能利用率（%） | 66.35% | 76.96% | 85.45% | 95.50% | 96.17% | 96.62% | 97.13% | 98.48% | 98.68% |
| 产销率（%） | 98.21% | 99.59% | 98.28% | 100.07% | 99.31% | 99.83% | 99.35% | 99.55% | 98.28% |
注1：2020、2021年数据源于目标公司年报公开披露信息；注2：2024-2028年为预测期，销量预测未单独考虑目标公司向双星集团的销售。
截至2024年末，目标公司全球共计8个生产工厂，设计产能约为745,731吨/年，2024年全年实际生产735,339吨，产能利用率约为98.61%。预测期目标公司产能保持稳定增长，新增产能主要系锦湖越南工厂三、四期工程完全落地投产以及锦湖南京工厂178万条轮胎的新增产线投产。随着全球汽车市场需求增长，标的公司管理层据此分析未来年度目标公司订单量将在产能充分释放的条件下稳步提升，产能利用率预计保持在95%以上水平。
综上，目标公司产能可覆盖预测期内的轮胎生产需求，销售量的预测与目标公司产能相匹配。
5、目标公司订单、合同与销量匹配情况
根据目标公司产品销售模式，主要客户通常会与目标公司签署年度框架协议或者战略合作协议，但考虑到轮胎市场需求主要取决于下游汽车市场需求变化，整车厂及经销商为避免产生库存积压，会根据下游市场订单情况具体制定采购计划，故不会在框架协
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议中约定年度采购量或采购价格，而是以持续订单方式约定各批轮胎具体需求的品种和数量。基于目标公司业务特点情况，目标公司在手订单转化周期较短，期末在手订单并不能完全反映产品市场需求及库存消化情况。
综上所述，结合历史年度汽车及轮胎市场周期波动、目标公司现有产能及规划、历史期不同地区、不同产品市场销售以及目标公司订单、合同与销量预期匹配关系，预计目标公司预测期内销量保持增长具有合理性。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露预测期各年销售数量的具体预测情况，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（1）营业收入预测”之“2）预测期各年销售数量的具体预测情况及分析”。
（三）对直接材料成本及船运物流成本的具体预测情况及测算过程，并结合橡胶等主要原材料价格的历史波动情况、船运物流价格的历史波动情况、目标公司历史年度材料单耗及变动情况、目标公司产品结构的变动对材料单耗的影响，补充披露以近两年价格为基础预测相关成本是否充分考虑历史价格波动情况，对材料成本的预测是否充分考虑产品结构变动的影响，同历史期是否存在明显差异，对成本的预测是否谨慎合理
1、对直接材料成本及船运物流成本的具体预测情况及测算过程
（1）对直接材料成本的具体预测情况及测算过程
目标公司2022年、2023年及预测期分生产工厂的直接材料成本情况如下表：
| 项目 | 单位 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 韩国轮胎工厂 | ||||||||
| 直接材料成本 | 百万韩元 | 842,697 | 753,588 | 849,780 | 886,523 | 929,283 | 954,526 | 968,451 |
| 生产量 | 吨 | 328,125 | 311,322 | 351,061 | 359,059 | 372,651 | 382,773 | 388,358 |
| 单位材料成本 | （韩元/千克） | 2,568 | 2,421 | 2,421 | 2,469 | 2,494 | 2,494 | 2,494 |
| 南京轮胎工厂 | ||||||||
| 直接材料成本 | 百万韩元 | 113,292 | 108,839 | 122,560 | 170,315 | 173,317 | 176,071 | 176,314 |
| 生产量 | 吨 | 46,291 | 53,080 | 59,771 | 81,432 | 82,047 | 83,350 | 83,465 |
| 单位材料成本 | （韩元/千克） | 2,447 | 2,050 | 2,050 | 2,092 | 2,112 | 2,112 | 2,112 |
| 天津轮胎工厂 | ||||||||
| 直接材料成本 | 百万韩元 | 157,794 | 154,205 | 194,912 | 219,623 | 231,884 | 241,854 | 242,108 |
1-227
| 项目 | 单位 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 生产量 | 吨 | 64,413 | 79,540 | 100,537 | 111,062 | 116,101 | 121,093 | 121,220 |
| 单位材料成本 | （韩元/千克） | 2,450 | 1,939 | 1,939 | 1,977 | 1,997 | 1,997 | 1,997 |
| 长春轮胎工厂 | ||||||||
| 直接材料成本 | 百万韩元 | 69,549 | 68,137 | 91,446 | 97,140 | 103,437 | 109,127 | 113,799 |
| 生产量 | 吨 | 27,623 | 33,594 | 45,086 | 46,954 | 49,504 | 52,227 | 54,463 |
| 单位材料成本 | （韩元/千克） | 2,518 | 2,028 | 2,028 | 2,069 | 2,089 | 2,089 | 2,089 |
| 越南轮胎工厂 | ||||||||
| 直接材料成本 | 百万韩元 | 218,415 | 298,480 | 328,457 | 337,861 | 344,650 | 348,913 | 349,945 |
| 生产量 | 吨 | 83,740 | 136,739 | 150,472 | 151,746 | 153,262 | 155,158 | 155,617 |
| 单位材料成本 | （韩元/千克） | 2,608 | 2,183 | 2,183 | 2,226 | 2,249 | 2,249 | 2,249 |
| 佐治亚轮胎工厂 | ||||||||
| 直接材料成本 | 百万韩元 | 134,593 | 128,219 | 135,958 | 141,721 | 153,159 | 156,015 | 157,096 |
| 生产量 | 吨 | 30,860 | 35,659 | 37,812 | 38,641 | 41,347 | 42,118 | 42,409 |
| 单位材料成本 | （韩元/千克） | 4,361 | 3,596 | 3,596 | 3,668 | 3,704 | 3,704 | 3,704 |
本次评估以目标公司2022年、2023年各生产工厂直接材料成本和生产量，计算得到对应年度各生产工厂单位材料成本，并以2023年为基础，预测2024年各生产工厂单位材料成本与2023年持平。同时考虑到当前主要原材料天然橡胶价格处于震荡上行区间，故谨慎预测2025年单位材料成本在2024年基础上提高2%，2026年在2025年基础上进一步提高1%，之后预测年度单位材料成本维持2026年水平。基于上述预测期各年单位材料成本，结合标的公司管理层对于各生产工厂产量预测情况，计算得到预测期各年各生产工厂直接材料成本。
目标公司历史期单位材料成本波动情况如下图所示：
1-228
2015-2024年目标公司年均单位材料成本中位数为2,048韩元/千克，2023年年均单位材料成本为2,326韩元/千克，故本次评估选取2023年单位材料成本作为预测基础显著高于2015年以来目标公司单位材料成本中位数。同时，结合当前主要原材料天然橡胶价格震荡上行态势，假设2025年、2026年单位材料成本进一步上涨，具有谨慎性。
（2）对船运物流成本的具体预测情况及测算过程
目标公司船运物流成本由两部分构成，分别为运输、仓储成本及船运成本。
①运输、仓储成本
运输、仓储成本指内陆转运及轮胎存放的仓储成本，预测期内根据目标公司2022年及2023年的运输、仓储成本占其主营业务收入的比重，取平均值后乘以预测期各年主营业务收入，得到预测期各年运输、仓储成本。2022年、2023年目标公司运输、仓储成本及收入占比相对稳定，具体情况如下：
单位：百万韩元
| 项目 | 2022年 | 2023年 |
| 运输、仓储成本 | 154,601 | 180,231 |
| 主营业务收入 | 3,564,195 | 4,060,905 |
| 运输、仓储成本占主营业务收入比 | 4.34% | 4.44% |
2,013
1,840
2,067
2,102
2,029
1,744
1,870
2,644
2,326
2,374
1,500 1,700 1,900 2,100 2,300 2,500 2,700 2,900
2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年
2015-2024年目标公司年均单位材料成本波动情况
单位材料成本（韩元/千克）单位材料成本中位数（韩元/千克）
1-229
| 项目 | 2022年 | 2023年 |
| 平均比重 | 4.39% | |
②船运成本
船运成本指海上物流转运成本，包括船运及保险费，该部分费用核算于附加费用内。历史年度目标公司船运成本及收入占比情况如下：
单位：百万韩元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 船运成本 | 51,266 | 114,282 | 74,525 | 235,719 | 352,746 | 122,866 | 251,438 |
| 主营业务收入 | 2,558,681 | 2,369,199 | 2,170,677 | 2,601,223 | 3,564,195 | 4,060,905 | 4,553,361 |
| 船运成本收入占比 | 2.00% | 4.82% | 3.43% | 9.06% | 9.90% | 3.03% | 5.52% |
2021年、2022年目标公司船运成本波动较大。2020年以来受外部不可抗力因素、俄乌冲突、中东地缘政治等因素影响，海运价格波动上行，使得目标公司船运成本在2021年、2022年占收入比重持续上涨：2021年目标公司船运成本占收入比重9.06%、2022年船运成本占收入比重9.90%。自2023年以来，随着海外港口拥堵问题得到治理和解决，港口劳动力供应逐步回升，运转效率加快，拥堵度下降，全球海运价格回归正常水平。2024年上半年受红海危机影响，全球航运市场运价整体上涨，使得目标公司船运成本有所增加。预测期船运成本以2023年船运成本占主营业务收入比重为基础进行预测。
2、橡胶等主要原材料价格的历史波动情况、船运物流价格的历史波动情况
（1）橡胶等主要原材料价格历史波动情况
历史期间目标公司主要原材料天然橡胶、合成橡胶波动情况如下：
1-230
注1：天然橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为进口3号烟片胶及国产5号标胶（两种业内代表性品类天然橡胶）价格的月度算术平均值，其中进口3号烟片胶数据仅发布至2023年11月27日；合成橡胶均价数据来自中国商务部，均价计算方式为丁苯橡胶（1502#）及顺丁橡胶（BR9000）（两种业内代表性品类合成橡胶）价格的月度算术平均值，其中顺丁橡胶（BR9000）数据仅发布至2023年11月27日。
如上图所示，在供给端，天然橡胶、合成橡胶价格于2015-2016年波动下行，于2017年出现快速上涨后达到峰值，随即进入下行通道，至2020年跌至最低水平；2020年下半年开始上涨，于2021年下半年开始保持相对高位波动；2022年至2023年整体处于波动下行趋势；2023年下半年开始进入波动上行通道。2015-2024年，天然橡胶及合成橡胶价格的中位数分别为13,276.50元/吨、12,678.00元/吨；天然橡胶均价的区间极大值较中位数的涨幅约为33.83%，区间极小值较中位数的跌幅约为12.99%；合成橡胶均价的区间极大值较中位数的涨幅约为
37.16%，区间极小值较中位数的跌幅约为19.25%；极大值较中位数的涨幅较大，主要是受2017年峰值影响，其余年度均在中位数上下相对窄幅震荡。剔除峰值2017年因受泰国、马来西亚洪灾影响全年价格异常波动后，其震荡幅度约为中位值的±20%。2024年12月天然橡胶及合成橡胶均价较近十年价格中位值高约19.52%、12.93%。2025年1-3月，天然橡胶均价继续保持在2024年末的价格水平窄幅震荡，合成橡胶均价较2024年末的价格水平有所回落。从历史震荡波动幅度角度看，未来再出现价格大幅上涨的概率较小。
1-231
综合橡胶等主要原材料价格历史波动情况，本次评估假定预测期橡胶价格不存在明显波动。2024年目标公司实际发生直接材料成本为1,745,555百万韩元，较2024年全年预测高1.30%；2024年单位材料成本为2,374韩元/千克，较2024年全年预测高2.61%，2024年实际材料成本较预测不存在显著差异。考虑到预测期目标公司将持续推进产品结构优化，提高大尺寸、高性能轮胎销售占比，物料耗用效率有所提升；同时采购逐渐呈现规模化效应，也有助于降低单位采购成本。因此，本次评估假设预测期内单位重量轮胎材料单价整体保持平稳并略有提升，具有合理性。
（2）船运物流价格的历史波动情况
2015年以来全球船运物流价格波动情况如下图所示：
数据来源：波罗的海航运交易所、同花顺iFind。
2015-2019年国际海运费价格整体呈波动上涨趋势，但整体波动幅度较小，价格指数相对稳定；受外部不可抗力因素影响，2020年下半年海运费价格开始有所上涨，并于2021年出现极端上涨行情。2022年上半年仍处于区间高位，下半年开始回落。2023年开始低位运行后逐步缓慢上涨，于2024年维持相对高位波动，2024年末海运费指数已回归近十年均值水平。
2015-2024年，海运费指数中位值为1,317，区间极大值较中位值的涨幅约为
265.98%，区间极小值较中位值的跌幅约为76.70%。相较于橡胶价格，海运费指数的波
1-232
动幅度较大，2023年海运费指数中位数为1,402，高于近十年海运费指数中位数。因此，本次评估中预测期船运成本以2023年船运成本收入占比为基准进行预测具有合理性。
3、目标公司历史年度材料单耗及变动情况、目标公司产品结构的变动对材料单耗的影响
因目标公司各工厂、各年度生产轮胎产品类型、尺寸存在差异，为更合理体现材料耗用量情况，本次评估以轮胎生产重量作为量化比较参数进行分析。2022年、2023年目标公司单位材料耗用量对比情况如下：
| 工厂 | 主要原材料 | 2023年 | 变动比例 | 2022年 |
| 韩国谷城工厂 | 天然橡胶 | 0.2807 | -0.68% | 0.2826 |
| 合成橡胶 | 0.1715 | -2.14% | 0.1752 | |
| 轮胎帘布 | 0.0273 | -1.05% | 0.0276 | |
| 钢丝绳 | 0.1057 | -0.36% | 0.1061 | |
| 炭黑 | 0.2061 | -1.32% | 0.2089 | |
| 韩国光州工厂 | 天然橡胶 | 0.2530 | 0.41% | 0.2520 |
| 合成橡胶 | 0.2666 | -4.30% | 0.2786 | |
| 轮胎帘布 | 0.0532 | 1.26% | 0.0526 | |
| 钢丝绳 | 0.0796 | 0.95% | 0.0788 | |
| 炭黑 | 0.2342 | -2.95% | 0.2414 | |
| 中国天津工厂 | 天然橡胶 | 0.2206 | 2.72% | 0.2148 |
| 合成橡胶 | 0.2092 | -5.43% | 0.2212 | |
| 轮胎帘布 | 0.0460 | -3.02% | 0.0474 | |
| 钢丝绳 | 0.0719 | 0.51% | 0.0715 | |
| 炭黑 | 0.1828 | -1.23% | 0.1850 | |
| 越南工厂 | 天然橡胶 | 0.2099 | -1.67% | 0.2135 |
| 合成橡胶 | 0.2367 | -4.32% | 0.2473 | |
| 轮胎帘布 | 0.0475 | 1.58% | 0.0468 | |
| 钢丝绳 | 0.0721 | -1.71% | 0.0733 | |
| 炭黑 | 0.2293 | -4.81% | 0.2409 | |
| 中国南京工厂 | 天然橡胶 | 0.2171 | -0.94% | 0.2192 |
| 合成橡胶 | 0.2283 | -1.80% | 0.2325 | |
| 轮胎帘布 | 0.0497 | 3.89% | 0.0478 |
1-233
| 工厂 | 主要原材料 | 2023年 | 变动比例 | 2022年 |
| 钢丝绳 | 0.0812 | 1.08% | 0.0803 | |
| 炭黑 | 0.1995 | -7.15% | 0.2149 | |
| 中国长春工厂 | 天然橡胶 | 0.2300 | -0.78% | 0.2318 |
| 合成橡胶 | 0.2245 | 0.65% | 0.2230 | |
| 轮胎帘布 | 0.0463 | 5.70% | 0.0438 | |
| 钢丝绳 | 0.0689 | -0.56% | 0.0693 | |
| 炭黑 | 0.2061 | 2.37% | 0.2013 | |
| 美国佐治亚工厂 | 天然橡胶 | 0.2326 | 1.84% | 0.2284 |
| 合成橡胶 | 0.2469 | -4.39% | 0.2582 | |
| 轮胎帘布 | 0.0632 | 3.99% | 0.0608 | |
| 钢丝绳 | 0.0829 | 1.42% | 0.0817 | |
| 炭黑 | 0.2029 | -3.32% | 0.2099 | |
| 韩国平泽工厂 | 天然橡胶 | - | - | - |
| 合成橡胶 | - | - | - | |
| 轮胎帘布 | 0.0480 | -4.02% | 0.0500 | |
| 钢丝绳 | 0.0689 | -3.17% | 0.0712 | |
| 炭黑 | - | - | - | |
| 合计 | 天然橡胶 | 0.2334 | -1.29% | 0.2364 |
| 合成橡胶 | 0.2149 | -1.83% | 0.2189 | |
| 轮胎帘布 | 0.0445 | 2.58% | 0.0434 | |
| 钢丝绳 | 0.0829 | -2.17% | 0.0847 | |
| 炭黑 | 0.2064 | -1.81% | 0.2102 |
注1：单位材料耗用量=耗用量（千克）÷产量（千克）；注2：韩国平泽工厂无密炼工艺，故不采购橡胶和炭黑等原材料，由谷城工厂和光州工厂生产成半成品，平泽工厂继续生产成品轮胎。
由于目标公司各工厂所供应的产品类型及具体型号（涉及不同轮胎系列和功能特性等）差别较大，且不同工厂建厂时间不一，设备新旧程度及工艺水平也不尽相同，因此横向比较单位耗用量存在差异。2023年中国天津工厂单位合成橡胶用量下降5.43%，主要系PCR轮胎生产占比减少所导致；2023年中国南京工厂单位炭黑用量下降7.15%，主要为配合部分OE轮胎客户需求，胎面配方减少炭黑用料所致；2023年中国长春工厂单位轮胎帘布用量增加5.70%，主要系大尺寸的LTR轮胎生产占比增加所导致。目标公
1-234
司各工厂单位原材料耗用量间存在差异，主要与生产的轮胎尺寸、型号、功能特性等有关，2022年、2023年单位耗用量变动不大，差异具有合理性。综上所述，目标公司以2022年、2023年价格为基础预测相关成本充分考虑了历史价格波动情况，对材料成本的预测考虑了大尺寸轮胎销售占比提升对降低原材料价格波动风险的影响，成本预测同历史期不存在明显差异，对成本的预测谨慎合理。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露对直接材料成本及船运物流成本的具体预测情况，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（2）营业成本预测”之“1）直接材料”及“4）其他成本”之“①对船运物流成本的具体预测情况及分析”。
（四）对直接人工成本的具体预测情况及测算过程，并结合历史期的工资标准及人员配备情况、目标公司的后续调薪计划、产能规划安排、人均产出、不同地区工资标准等补充披露对直接人工成本预测的合理性
1、对直接人工成本的具体预测情况及测算过程
目标公司轮胎产品核心生产工艺包括密炼、压延、压出、裁断、胎圈、成型、硫化和检验入库，根据不同工艺环节相应设置生产车间。2022年、2023年及预测期生产人员配置及产量情况如下表：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 生产人员数量（人） | 7,314 | 7,554 | 7,624 | 7,809 | 7,924 | 7,979 | 8,019 |
| 平均薪酬水平（百万韩元/年） | 63.46 | 66.53 | 67.56 | 68.15 | 69.06 | 70.22 | 71.50 |
| 产量（吨） | 581,053 | 649,934 | 736,585 | 778,986 | 809,298 | 836,095 | 852,669 |
| 人均产出（吨/人） | 79.44 | 86.04 | 96.61 | 99.75 | 102.13 | 104.79 | 106.33 |
注：各年人员数量为年末数据，数据源来自各工厂单体数据汇总。
目标公司生产用工人数总体与预测期业务量相匹配，生产人员数量随着产量提升有所增加，人均产出随产能利用率的提升以及产品结构的优化保持稳定增长。预测期内，以实际用工需求人数，在2023年平均薪酬水平基础上按照2%增幅预测直接人工成本。
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2、目标公司历史及预测期不同地区人员配备及工资标准情况
目标公司历史年度及预测期不同地区生产人员配备、人均工资情况如下表所示：
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| 地区 | 项目名称 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2020-2023年复合增长率 | 2023年-2028年复合增长率 |
| 韩国地区 | 生产人员 | 人 | 3,157 | 3,063 | 3,970 | 3,986 | 3,986 | 3,986 | 3,986 | 3,986 | 3,986 | 8.08% | 0.00% |
| 生产人员平均年薪标准 | 百万韩元/年 | 85.99 | 87.83 | 87.88 | 93.46 | 95.33 | 97.23 | 99.18 | 101.16 | 103.18 | 2.81% | 2.00% | |
| 生产人员平均年薪增长率 | % | 2.14 | 0.06 | 6.34 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | ||||
| 中国地区 | 生产人员 | 人 | 1,828 | 1,752 | 1,751 | 1,799 | 1,839 | 1,949 | 2,014 | 2,044 | 2,069 | -0.53% | 2.84% |
| 生产人员平均年薪标准 | 百万韩元/年 | 23.78 | 25.98 | 30.44 | 30.65 | 31.26 | 31.89 | 32.54 | 33.19 | 33.86 | 8.82% | 2.01% | |
| 生产人员平均年薪增长率 | % | 9.24 | 17.16 | 0.69 | 2.01 | 2.02 | 2.02 | 2.01 | 2.00 | ||||
| 越南地区 | 生产人员 | 人 | 617 | 716 | 1,237 | 1,418 | 1,443 | 1,503 | 1,543 | 1,563 | 1,573 | 31.97% | 2.10% |
| 生产人员平均年薪标准 | 百万韩元/年 | 15.58 | 14.43 | 13.95 | 15.48 | 15.79 | 16.11 | 16.43 | 16.76 | 17.10 | -0.21% | 2.00% | |
| 生产人员平均年薪增长率 | % | -7.36 | -3.37 | 11.01 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | ||||
| 美国地区 | 生产人员 | 人 | 304 | 338 | 356 | 351 | 356 | 371 | 381 | 386 | 391 | 4.91% | 2.18% |
| 生产人员平均年薪标准 | 百万韩元/年 | 111.72 | 116.24 | 125.53 | 150.91 | 153.93 | 157.01 | 160.15 | 163.35 | 166.62 | 10.54% | 2.00% | |
| 生产人员平均年薪增长率 | % | 4.05 | 7.99 | 20.22 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | ||||
| 目标公司合计 | 生产人员 | 人 | 5,906 | 5,869 | 7,314 | 7,554 | 7,624 | 7,809 | 7,924 | 7,979 | 8,019 | 8.55% | 1.20% |
| 生产人员平均年薪标准 | 百万韩元/年 | 60.71 | 62.05 | 63.46 | 66.53 | 67.56 | 68.15 | 69.06 | 70.22 | 71.50 | 3.10% | 1.45% | |
| 生产人员平均年薪增长率 | % | 2.21 | 2.27 | 4.84 | 1.54 | 0.88 | 1.33 | 1.69 | 1.82 |
1-237
| 地区 | 项目名称 | 单位 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2020-2023年复合增长率 | 2023年-2028年复合增长率 |
| 人均创收（营业收入/员工总人数） | 百万韩元/人 | 367.54 | 443.21 | 487.31 | 537.58 | 595.76 | 616.87 | 627.75 | 640.64 | 643.16 | 13.51% | 3.65% | |
| 人均产出（总产量/员工总人数） | 吨/人 | 76.44 | 87.42 | 79.44 | 86.04 | 96.61 | 99.75 | 102.13 | 104.79 | 106.33 | 4.02% | 4.33% |
1-238
就生产人员数量而言，2021年受外部不可抗力因素影响，目标公司开工率不足，生产人员数量需求减少，故2021年相较2020年生产人员数量有所下降。2022年以来，随着汽车市场需求回升，目标公司产能利用率逐步提升，生产人员数量在此期间同步增加。截至2024年年底，目标公司全球8个生产工厂合计设计产能约为745,731吨/年，实际生产735,339吨，产能利用率约为98.61%。目标公司现有产能已趋于饱和，目前无大规模人员扩张计划，故预测期预计生产人员数量总体保持稳定。
就生产人员薪酬水平而言，2022年、2023年随着目标公司经营效益改善，主要工厂根据订单需求、生产负荷及生产效率的变化集中进行了薪酬调整，中国、韩国、越南、美国地区生产人员薪酬待遇较历史年度显著提高。除此之外，2023年美国佐治亚工厂对生产环节的人员制定了激励计划，主要在减少不良率、提高月平均生产率、出勤率等方面设置激励措施，相关激励计划的制定使得2023年年均薪酬标准相较上年增幅明显。2022年、2023年目标公司结合实际经营情况及调薪计划已对生产人员薪酬进行了总体调整，预测期暂无大幅调薪计划。故预测期生产人员工资以2023年目标公司各地区工厂实际薪酬水平为基础进行预测。
综上，本次评估中对目标公司直接人工成本的预测具有合理性。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露对直接人工成本预测的合理性，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（2）营业成本预测”之“2）直接人工”。
（五）对其他成本及附加费用的具体预测情况及测算过程，并结合各项明细的性质、特点、相关价格历史期是否存在波动、历史期与收入规模的匹配程度等，补充披露对其他成本及附加费用的预测是否谨慎合理
1、其他成本预测情况及合理性分析
目标公司主营业务成本中其他成本主要包含水电费、修缮费、采购运费、办公费、折旧摊销等。2022年、2023年及预测期其他业务成本情况如下：
单位：百万韩元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 其他成本 | 416,676 | 422,461 | 541,522 | 554,771 | 537,143 | 540,411 | 530,113 |
| 占营业收入比例 | 11.69% | 10.40% | 11.92% | 11.52% | 10.80% | 10.57% | 10.28% |
1-239
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1-1 | 折旧摊销 | 195,252 | 208,397 | 279,844 | 278,154 | 250,094 | 245,610 | 232,078 |
| 1-2 | 办公费 | 5,047 | 5,169 | 6,154 | 6,502 | 6,736 | 6,910 | 6,994 |
| 占营业收入比例 | 0.14% | 0.13% | 0.14% | 0.13% | 0.14% | 0.14% | 0.14% | |
| 1-3 | 水电费 | 147,760 | 163,700 | 193,633 | 205,874 | 213,213 | 219,170 | 221,618 |
| 占营业收入比例 | 4.15% | 4.03% | 4.26% | 4.27% | 4.29% | 4.29% | 4.30% | |
| 1-4 | 修缮费 | 18,116 | 20,231 | 24,319 | 25,364 | 26,423 | 27,051 | 27,307 |
| 占营业收入比例 | 0.51% | 0.50% | 0.54% | 0.53% | 0.53% | 0.53% | 0.53% | |
| 1-5 | 运费 | 861 | 852 | 1,043 | 1,074 | 1,115 | 1,145 | 1,159 |
| 占营业收入比例 | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | |
| 1-6 | 租金费用 | 1,496 | 1,562 | 1,873 | 1,951 | 2,055 | 2,110 | 2,131 |
| 占营业收入比例 | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | 0.04% | |
| 1-7 | 保险费用 | 5,133 | 5,460 | 6,636 | 6,852 | 7,165 | 7,336 | 7,413 |
| 占营业收入比例 | 0.14% | 0.13% | 0.15% | 0.14% | 0.14% | 0.14% | 0.14% | |
| 1-8 | 其他税费 | 2,664 | 2,835 | 3,254 | 3,327 | 3,450 | 3,542 | 3,592 |
| 占营业收入比例 | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | |
| 1-9 | 代理费 | 19,453 | 10,582 | 20,208 | 20,960 | 22,020 | 22,544 | 22,770 |
| 占营业收入比例 | 0.55% | 0.26% | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% | |
| 1-10 | 技术服务费 | 17,428 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 占营业收入比例 | 0.49% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 1-11 | 研究支出经费 | 2,576 | 2,386 | 3,288 | 3,414 | 3,524 | 3,608 | 3,645 |
| 占营业收入比例 | 0.07% | 0.06% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | 0.07% | |
| 1-12 | 教育培训费 | 888 | 1,287 | 1,270 | 1,299 | 1,348 | 1,385 | 1,405 |
| 占营业收入比例 | 0.02% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% |
本次评估对上述各项成本费用进行分类，并根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，采用不同模型进行预测，具体说明如下：
①折旧、摊销费用：该类费用与收入占比关系较小，按照目标公司各经营主体现有固定资产及无形资产和资本性支出预算，对应折旧、摊销年限水平预测。其中：固定资产中电子设备、工器具、模具、备品备件等资产折旧年限较短，评估基准日相关固定资产在预测期陆续折旧完毕，导致后续年度折旧摊销金额逐年下降。
②水电费、修缮费、采购运费、办公费等其他费用：根据其在历史年度中的支付水
1-240
平，以目标公司发展规模和收入水平为基础，参考2022年、2023年期间的相关费用占收入平均比例进行预测。
目标公司2023年开始将其他成本中的技术服务费纳入销售及管理费用核算。除此之外其他成本历史期间不存在大幅度变动。除折旧、摊销费用外，本次评估根据目标公司2022年、2023年各项其他费用占营业收入平均比例进行预测，能够反映目标公司实际成本构成情况，具有合理性。
2、附加费用预测情况及合理性分析
目标公司在全球范围内从事轮胎生产、销售，下属不同国家或地区的法人主体分别承担生产、销售及管理等不同职能。结合目标公司销售管理模式，其下属8个生产工厂的轮胎产品通过韩国本社或者其他销售法人进行内部结算后，再次销售至终端企业。在内部销售及产品流转过程中，产生的包括船运成本、关税、成品胎直接销售成本以及产品流转过程中的其他销售成本纳入附加费用进行核算，2022年、2023年目标公司附加费用占营业成本比例情况如下：
单位：百万韩元
| 项目 | 2022年 | 2023年 |
| 附加费用 | 555,593.92 | 510,646.58 |
| 主营业务成本占比 | 17.80% | 16.31% |
| 主营业务收入占比 | 15.67% | 12.62% |
附加费用中船运成本分析详见本题回复“（三）对直接材料成本及船运物流成本的具体预测情况及测算过程.....，对成本的预测是否谨慎合理”之“1、对直接材料成本及船运物流成本的具体预测情况及测算过程”之“（2）对船运物流成本的具体预测情况及测算过程”之“②船运成本”。
附加费用中关税、成品胎直接销售成本、其他销售成本历史期营业收入及营业成本占比情况如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 关税占营业收入比例 | 0.27% | 1.65% | 2.06% | 1.71% |
| 关税占营业成本比例 | 0.35% | 2.01% | 2.35% | 2.21% |
| 成品胎直接销售成本占营业收入比例 | 1.22% | 0.67% | 0.63% | 0.57% |
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| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 成品胎直接销售成本占营业成本比例 | 1.56% | 0.81% | 0.72% | 0.74% |
| 其他销售成本占营业收入比例 | -0.71% | 3.11% | 2.99% | 6.89% |
| 其他销售成本占营业成本比例 | -0.91% | 3.78% | 3.41% | 8.90% |
目标公司关税占收入成本比例在2021-2023年保持相对稳定；成品胎直接销售成本系目标公司各销售法人直接采购成品胎发生的成本，近年来随着自产轮胎销售占比提升而逐年下降；其他销售成本主要为产品内部流转过程中各销售法人发生的运营成本，包括库存评价损益、产品质保金、配套产品服务费及销售法人的运营推广费用等，其中库存评价损益在报告期内依据中国会计准则作为资产减值损失进行核算，2020年会计政策差异原因导致其他销售成本占比为负数。2020年因目标公司对存货的评估价值高于其账面价值，进而冲减其他销售成本，导致其他销售成本为负，故其占比相应为负数。2020年、2021年其他销售成本由于会计政策口径原因不具备可比性；2023年随着船运成本、关税成本等价格回归正常水平，其收入占比相应下降。同时，随着目标公司营收规模不断扩大、销售渠道拓展投入增加，用于支持运营的其他销售成本占比增加。本次评估以2023年相关成本占营业收入比例为基础对预测期各年附加费用中关税、成品胎直接销售成本及其他销售成本进行预测，能够合理反映基于2023年12月31日评估基准日时点的目标公司经营状况，具有合理性。
本次评估中附加费用采用2023年相关成本占营业收入比例进行预测，以充分反映上述相关费用影响，具有合理性。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露对其他成本及附加费用的预测是否谨慎合理，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（2）营业成本预测”之“4）其他成本”之“②其他业务成本预测情况及合理性分析”及“5）附加费用”之“①附加费用预测情况及合理性分析”。
3、毛利率的预测情况及合理性
结合上述销售单价、销售数量及各项成本的预测，本次评估预测期目标公司营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
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单位：百万韩元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 4,542,097.95 | 4,817,111.48 | 4,974,307.01 | 5,111,657.89 | 5,157,502.83 |
| 营业成本 | 3,562,990.29 | 3,771,135.29 | 3,878,120.22 | 3,968,970.86 | 4,001,004.05 |
| 毛利率 | 21.56% | 21.71% | 22.04% | 22.35% | 22.42% |
目标公司预测期内毛利率分别为21.56%、21.71%、22.04%、22.35%、22.42%，预测期毛利率中位数为22.04%，整体保持平稳。历史年度目标公司毛利率波动情况如下图所示：
注：2022年度毛利率相较于2021年度下降较大，主要是由于报告期内适用中国企业会计准则并经中国注册会计师审计，对与履约成本相关的运输、仓储成本等进行重分类调整所致。在韩国国际会计准则（K-IFRS）下，该类成本在销售及管理费用中核算，而在中国企业会计准则下，该类成本在营业成本-制造费用及其他合同履约成本中核算。在K-IFRS下，2022年目标公司毛利率为16.98%，与2021年较为接近。
2015-2016年目标公司毛利率基本保持稳定，且维持较高水平。2017-2018年，目标公司毛利率持续下滑，一方面受上游原材料价格异常波动影响，另一方面由于目标公司2017年、2018年经营管理、人员等处于不稳定状态，经营状况不佳，营业收入逐年下降，对原材料价格大幅上涨及相关固定成本的对冲能力相对较弱，导致毛利率水平大幅下降。2019-2020年随着上游原材料价格持续回落，目标公司毛利率较2017年、2018年显著回升。特别是在双星集团收购后，随着目标公司各项经营改善政策的实施，目标
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公司在重点市场开拓、原材料采购成本控制、劳资关系稳定带来的生产成本控制等方面的成效逐步显现，目标公司毛利率得以显著恢复。2021-2022年，在外部不可抗力因素影响下，目标公司产能利用率不足叠加原材料价格、海运费价格大幅上涨，生产成本高企，导致毛利率水平再次下降。2023年以来，一方面得益于主要原材料价格及海运费价格的回落，全球轮胎市场景气度回暖，目标公司产能利用率提升并保持稳定，成本端压力明显降低；另一方面目标公司不断增加高收益、高性能的大尺寸轮胎销售占比，产品结构持续优化，使得毛利率回归正常水平。预测期目标公司毛利率中位数为22.04%，与上述2015-2024年间目标公司毛利率中位数22.15%不存在显著差异，且2024年、2025年预测毛利率值均低于历史年度中位数水平，预测毛利率具有谨慎性。
除基于目标公司历史期数据外，考虑到预测期内随着更具生产成本及出口优势的越南工厂扩建完成，目标公司在越南工厂的产能得到释放，能够进一步降低目标公司整体生产和销售成本，生产规模化效应将予以体现；同时，通过加大欧美高收益市场开拓力度，争取高性能、大尺寸轮胎的市场份额，目标公司产品利润空间有望得到进一步提升，因此预测期毛利率维持历史年度中位数水平并略有提升具有可实现性。上市公司已在《重组报告书》中补充披露毛利率的预测情况及合理性，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（3）毛利率的预测情况及合理性”。
（六）对税费的具体预测情况及测算过程，并结合各境外法人主体历史期税率是否存在波动等披露对税费的预测是否谨慎合理
1、对税费的具体预测情况及测算过程
（1）税金及附加
目标公司税金及附加分为中国境内公司税金及附加以及其他境外法人的其他税费。
中国境内公司税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税等，本次评估以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。
评估基准日中国境内法人执行的税率详见下表：
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| 税种 | 税率 |
| 增值税—销项税 | 13%、6% |
| 增值税—进项税 | 13%、9%、6% |
| 城市维护建设税 | 7% |
| 教育费附加 | 3% |
| 地方教育费附加 | 2% |
| 房产税 | 从租计征，租金收入12%；从价计征，房产原值70%的1.2% |
| 土地使用税 | 土地使用税按照实际占用的土地面积及该土地所在地段的适用税额计缴 |
| 印花税 | 0.03% |
其他境外法人的其他税费，根据其在历史年度中的支付水平，参考目标公司最近两年的费用发生额占境外法人收入平均比例进行预测。
（2）所得税
本次评估考虑目标公司合并范围内的各子公司所属国际或地区的税收制度差异，对于所得税按照各子公司现金流口径预测至税前利润，并计算得到各单家法人的预测期应纳所得税，将金额汇总反映至合并现金流口径。
2、各境外法人主体历史期税率及波动情况
目标公司各境外法人主体历史期税率情况如下：
| 所属国家 | 历史期各地区企业主要的税率 |
| 韩国 | 增值税：10%； 所得税：适用阶梯累进制办法征缴，其中税前利润： 2亿韩元以下的部分：10%减按9%； 2亿韩元（含）~200亿韩元的部分：20%减按19%； 200亿韩元（含）~3,000亿韩元的部分：22%减按21%； 超过3,000亿韩元的部分：25%减按24% |
| 日本 |
消费税：日本政府在2019年10月起将消费税由8%提高至10%；所得税：注册资本在1亿日元以下企业的有效法定税率为33.58%（锦湖日本注册资本为4,000万日元）
| 越南 | 增值税：0%、5%、10%； 所得税：法定税率20%（目标公司根据第218/2013/nd-CP法令第十六条的有关规定享受企业所得税优惠政策，即从2023年7月开始在满足规定的投资条件（完成在特定园区内的扩建投资）的前提下，自首个获利年度起，2年免缴企业所得税，4年减半缴纳企业所得税） |
| 德国 | 增值税：7%、19%； 法定公司税15%，其他附加税、地方贸易税率合计约15%（视不同地区而定） |
| 英国 | 增值税：0%、5%、20%； |
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| 所属国家 | 历史期各地区企业主要的税率 |
| 法定税率19%，2023年4月1日起为25% | |
| 法国 | 增值税：20%； 法定税率28%，2022年起为25% |
| 美国 | 联邦税21%，佐治亚州税率5.75% |
| 加拿大 | 联邦税15%，安大略省税率11.5% |
| 墨西哥 | 增值税16%；法定税率30% |
| 澳大利亚 | 法定税率30% |
上表锦湖越南税率中涉及的“首个获利年度”是指因锦湖越南增设的三、四期工程在2023年第二季度已投产，依据越南政府第218/2013/nd-CP法令第十六条的有关规定可以享受在满足规定的投资条件（完成在特定园区内的扩建投资）的前提下申报享受税收减免政策，即2023年锦湖越南向税务机关申报增设投资的固定资产额度占全部固定资产的比例为37.75%。具体测算说明如下：
单位：千美元
| 类 型 | 100%免税 | 50%减免 | |||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 固定资产 | 已有固定资产规模 | 391,784 | |||||
| 增设固定资产投资规模 | 237,574 | ||||||
| 合计 | 629,358 | ||||||
| 增设投资规模占比 | 37.75% | ||||||
综上，锦湖越南税前利润中37.75%的部分按规定享受税收减免政策。
目标公司各境外法人主体历史期税率无明显波动。目标公司2022年、2023年及预测期税金及附加如下表所示：
单位：百万韩元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 3,564,195 | 4,060,905 | 4,542,098 | 4,817,111 | 4,974,307 | 5,111,658 | 5,157,503 |
| 税金及附加 | 7,518 | 11,136 | 15,005 | 16,525 | 17,008 | 17,492 | 17,767 |
| 税金占比 | 0.21% | 0.27% | 0.33% | 0.34% | 0.34% | 0.34% | 0.34% |
预测期目标公司税金及附加收入占比略有提升主要系2023年目标公司扭亏为盈、
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主要工厂完成投建，留抵进项税逐步被消化，故预测期税金及附加占比略有提升，并与营业收入规模变化趋势保持一致。目标公司所得税2022年、2023年及预测期如下表所示：
单位：百万韩元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 税前利润 | -86,296 | 227,368 | 287,826 | 320,709 | 346,146 | 368,979 | 369,029 |
| 所得税 | -6,574 | 55,282 | 67,715 | 78,084 | 87,864 | 92,497 | 94,636 |
| 所得税占比 | 7.62% | 24.31% | 23.53% | 24.35% | 25.38% | 25.07% | 25.64% |
目标公司2023年实现扭亏为盈，2023年实现纳税额55,282百万韩元，占税前利润
24.31%。预测期目标公司各法人主体税率按照2023年度执行税率，并根据各法人主体息税前利润进行加权后确定综合所得税税率。预测期所得税与实际执行税率、2023年度实际所得税占比基本一致，无明显波动。
综上，本次评估税费的预测具有合理性。上市公司已在《重组报告书》中补充披露对税费的具体预测过程及测算过程，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（4）税金及附加预测”及“（6）所得税及税后净利润的预测”。
（七）对期间费用的具体预测情况及测算过程，预测期内目标公司的期间费用率较历史期是否存在差异，对期间费用的预测是否谨慎合理
1、期间费用的具体预测情况及测算过程
目标公司期间费用主要包含销售及管理费用、研发费用、财务费用。其中研发费用根据韩国国际会计准则（K-IFRS）纳入销售及管理费用核算。销售及管理费用主要为广告营销费、办公费、保险费、折旧摊销及人员工资等；财务费用主要为利息支出、手续费等。目标公司期间费用预测情况如下：
（1）销售及管理费用
目标公司2022年、2023年及预测期销售及管理费用如下表所示：
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单位：百万韩元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 销售及管理费用 | 414,219 | 492,336 | 537,541 | 569,888 | 594,110 | 617,234 | 630,701 |
| 占营业收入比例 | 11.62% | 12.12% | 11.83% | 11.83% | 11.94% | 12.08% | 12.23% | |
| 1-1 | 人工费用 | 179,980 | 209,281 | 221,827 | 236,505 | 253,110 | 265,381 | 276,721 |
| 1-2 | 折旧摊销 | 25,022 | 24,532 | 37,826 | 38,669 | 36,669 | 39,118 | 38,440 |
| 1-3 | 租赁费 | 26,371 | 31,749 | 34,559 | 36,651 | 37,847 | 38,892 | 39,241 |
| 占营业收入比例 | 0.74% | 0.78% | 0.76% | 0.76% | 0.76% | 0.76% | 0.76% | |
| 1-4 | 其他税费 | 420 | 439 | 513 | 544 | 561 | 577 | 582 |
| 占营业收入比例 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | |
| 1-5 | 修理费 | 4,099 | 4,821 | 5,308 | 5,629 | 5,813 | 5,974 | 6,027 |
| 占营业收入比例 | 0.12% | 0.12% | 0.12% | 0.12% | 0.12% | 0.12% | 0.12% | |
| 1-6 | 保险费 | 10,734 | 11,000 | 12,991 | 13,777 | 14,227 | 14,620 | 14,751 |
| 占营业收入比例 | 0.30% | 0.27% | 0.29% | 0.29% | 0.29% | 0.29% | 0.29% | |
| 1-7 | 业务招待费 | 1,956 | 2,307 | 2,537 | 2,690 | 2,778 | 2,855 | 2,880 |
| 占营业收入比例 | 0.05% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | |
| 1-8 | 广告费 | 46,959 | 61,718 | 64,437 | 68,339 | 70,569 | 72,517 | 73,168 |
| 占营业收入比例 | 1.32% | 1.52% | 1.42% | 1.42% | 1.42% | 1.42% | 1.42% | |
| 1-9 | 代理费 | 25,167 | 36,131 | 36,242 | 38,436 | 39,690 | 40,786 | 41,152 |
| 占营业收入比例 | 0.71% | 0.89% | 0.80% | 0.80% | 0.80% | 0.80% | 0.80% | |
| 1-10 | 劳务费 | 30,882 | 36,375 | 40,020 | 42,443 | 43,828 | 45,038 | 45,442 |
| 占营业收入比例 | 0.87% | 0.90% | 0.88% | 0.88% | 0.88% | 0.88% | 0.88% | |
| 1-11 | 替换补偿费 | 4,053 | 5,636 | 5,734 | 6,081 | 6,280 | 6,453 | 6,511 |
| 占营业收入比例 | 0.11% | 0.14% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | |
| 1-12 | 教育培训费 | 729 | 1,198 | 1,134 | 1,203 | 1,242 | 1,276 | 1,288 |
| 占营业收入比例 | 0.02% | 0.03% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% | |
| 1-13 | 办公费 | 20,165 | 24,182 | 26,373 | 27,969 | 28,882 | 29,680 | 29,946 |
| 占营业收入比例 | 0.57% | 0.60% | 0.58% | 0.58% | 0.58% | 0.58% | 0.58% | |
| 1-14 | 研发费用 | 37,685 | 42,968 | 48,042 | 50,951 | 52,613 | 54,066 | 54,551 |
| 占营业收入比例 | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% |
本次评估对上述各项费用进行分类，并根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入占比的关系、自身的增长规律，采用不同模型进行预测，具体说明
1-248
如下：
① 人工费用：人工费用包括销售、管理、研发类人员的工资，2023年人工费用增幅明显，系目标公司为适应市场需求，进一步完善销售渠道、加大高性能轮胎研发投入，导致2023年新增较多的相关人员同时适度提高人员薪酬所致。预测期以2023年人工成本和人员数量为基础，并根据目标公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨及未来业务规划等因素进行预测。
②折旧、摊销费用：该类费用与占收入的比例变动关系不大，按照目标公司各经营主体现有固定资产及无形资产和资本性支出预算，对应折旧、摊销年限水平进行预测。
③广告费、代理费、办公费等其他费用：根据其在历史年度中的支付水平，以目标公司发展规模和收入水平为基础，参考2022年、2023年期间的相关费用占收入平均比例测算。
（2）财务费用
目标公司2022年、2023年及预测期财务费用如下表所示：
单位：百万韩元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 财务费用合计 | 119,658 | 166,572 | 138,735 | 138,854 | 138,922 | 138,982 | 139,002 |
| 占营业收入比例 | 3.36% | 4.10% | 3.05% | 2.88% | 2.79% | 2.72% | 2.70% | |
| 1-1 | 其中：利息支出 | 103,123 | 171,776 | 136,771 | 136,771 | 136,771 | 136,771 | 136,771 |
| 1-2 | 利息收入 | -3,665 | -4,398 | |||||
| 1-3 | 汇兑损失 | 200,438 | 113,102 | |||||
| 1-4 | 汇兑收益 | -181,768 | -115,677 | |||||
| 1-5 | 财务费用-手续费 | 1,530 | 1,769 | 1,964 | 2,083 | 2,151 | 2,211 | 2,231 |
财务费用主要构成为银行存款所带来的利息收入、汇率变动损益、利息支出和财务费用手续费等。利息收入考虑其生息资产规模、预计获息利率难以准确预计，本次评估中谨慎考虑未进行预测；汇率变动损益因不能可靠计量，故未来不进行预测。
利息支出与目标公司的借款本金和利率密切相关，贷款利息支出以目标公司2023年12月31日的借款金额为基础，参考目标公司长短期贷款合同利率，根据目标公司各类型付息负债加权平均利率水平预测未来年度的利息支出，具体明细如下：
1-249
单位：百万韩元
| 各类型贷款 | 贷款余额 | 贷款利率区间 | 加权平均利率 | 预测期利息支出 |
| 信用借款 | 1,591,394.72 | 2.90%-9.18% | 6.20% | 98,642.18 |
| 担保借款 | 82,443.89 | 6.90%-7.03% | 6.98% | 5,753.48 |
| 质押借款 | 3,381.00 | 6.99% | 6.99% | 236.33 |
| 抵押借款 | 433,281.53 | 5.19%-6.82% | 6.07% | 26,319.31 |
| 保证借款 | 64,502.24 | 5.76%-6.18% | 5.95% | 3,835.85 |
| 关联方借款 | 72,645.52 | 2.63%-5.80% | 2.73% | 1,983.85 |
| 合计 | 2,247,648.90 | 6.09% | 136,770.99 |
财务费用手续费根据2022年、2023年手续费占收入平均比例进行预测。
2、预测期内目标公司的期间费用率较历史期是否存在差异，对期间费用的预测是否谨慎合理目标公司2022年、2023年及预测期内期间费用率情况如下：
单位：百万韩元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 销售及管理费用小计 | 414,219 | 492,336 | 537,541 | 569,888 | 594,110 | 617,234 | 630,701 |
| 销售及管理费用率 | 11.62% | 12.12% | 11.83% | 11.83% | 11.94% | 12.08% | 12.23% |
| 财务费用小计 | 119,658 | 166,572 | 138,735 | 138,854 | 138,922 | 138,982 | 139,002 |
| 财务费用率 | 3.36% | 4.10% | 3.05% | 2.88% | 2.79% | 2.72% | 2.70% |
| 期间费用合计 | 533,878 | 658,908 | 676,277 | 708,742 | 733,033 | 756,215 | 769,702 |
| 期间费用率 | 14.98% | 16.23% | 14.89% | 14.71% | 14.74% | 14.79% | 14.92% |
注：销售及管理费用中包含研发费用。
目标公司预测期内期间费用率分别为14.89%、14.71%、14.74%、14.79%、14.92%。目标公司期间费用主要为人员工资、研发支出、租金费用、日常生产经营所必要的差旅办公费、折旧费用及利息支出等。根据目标公司在预测期的经营发展及业务规划，员工人数、工资薪酬及其他正常运营中产生的各项费用以收入水平为基础，维持合理增长；就研发费用而言，目标公司长期致力于推动技术更新、提高产品技术含量，因此预期将继续加大研发投入；目标公司利息支出与其借款本金及利率密切相关，预测期以实际借款金额为基础参考同期贷款利率水平进行预测。
1-250
预测期目标公司期间费用率较2022年、2023年不存在显著差异。随着预测期目标公司收入增长及产能利用率的进一步提升，目标公司将产生一定规模效应，本次评估预计预测期期间费用占营业收入比例基本稳定，具有合理性。上市公司已在《重组报告书》中补充披露对期间费用的具体预测情况及测算过程，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“2、未来收益预测”之“（5）期间费用”。
（八）评估中预计净残值率同报告期内存在差异的原因及合理性，残值率不同对评估值的影响，对折旧摊销的预测是否准确合理
1、评估中预计净残值率同报告期内存在差异的原因及合理性
本次评估目标公司折旧及摊销年限及净残值率预计情况如下表：
| 资产类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 预计净残值率 |
| 房屋建（构）筑物 | 直线摊销法 | 15-40年 | 0% |
| 机器设备及工器具 | 直线摊销法 | 6-30年 | 0% |
| 其他设备资产 | 直线摊销法 | 4-8年 | 0% |
| 长期待摊费用/无形资产 | 直线摊销法 | 3-10年 | 0% |
| 土地使用权（适用中国、越南等地区） | 直线摊销法 | 50年 | 0% |
鉴于目标公司下属企业较多，且分布范围较广，各地区公司适用的会计政策及对残值率的会计估计有所差异：中国地区的四家子公司残值率的会计估计为10%，韩国本社对各项资产保留1,000韩元作为残值进行会计估计；锦湖日本对各项资产保留1日元作为残值进行会计估计；其他如欧洲、北美地区子公司残值率为0%。
本次评估中参照历史年度目标公司对残值率的会计估计，并结合对轮胎生产工艺流程的了解，考虑目标公司相关资产实际可回收残值金额较小，故对各项资产预计残值率取0%，具有合理性。
2、残值率不同对评估值的影响，对折旧摊销的预测是否准确合理
针对评估预测残值率与目标公司实际执行不同的情况，结合上述中国地区法人主体的残值率会计估计差异，评估机构对目标公司的评估值进行了补充测算，在对4家中国子公司预计残值率取10%的情况下，目标公司股东全部权益评估值为 2,275,000百万韩
1-251
元，较原评估值2,238,000百万韩元增加37,000百万韩元，评估值增幅1.65%。故经测算与原评估值不存在显著差异。
综上，本次评估对折旧摊销的预测系结合目标公司相关资产实际使用状况做出的谨慎预计，对折旧、摊销的预测准确、合理。上市公司已在《重组报告书》中补充披露预计净残值率同报告期内存在差异的原因及合理性，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、企业自由现金流的预测”之“（1）折旧及摊销的预测”。
（九）结合预测期内生产能力和设备使用情况、历史运营年度的资产更替发生额、历史年度销售法人维持性支出、不含税投资金额等补充披露对资本性支出的具体预测过程及准确性
1、维持性支出预测情况
预测期维持性支出是标的公司管理层根据现有主要长期资产的成新率情况，参考各类长期资产的账面原值和可使用年限，作为因维持持续经营预计的更新资本性支出，预测期目标公司各法人主体维持性支出情况如下表所示：
单位：百万韩元
| 地区 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 锦湖本社 | 87,179 | 87,179 | 87,179 | 87,179 | 87,179 |
| 中国 | 92 | 92 | 92 | 92 | 92 |
| 南京工厂 | 9,983 | 9,983 | 9,983 | 9,983 | 9,983 |
| 天津工厂 | 10,263 | 10,263 | 10,263 | 10,263 | 10,263 |
| 长春工厂 | 5,775 | 5,775 | 5,775 | 5,775 | 5,775 |
| 日本 | 1 | 1 | 124 | 1 | 1 |
| 越南工厂 | 9,845 | 9,845 | 9,845 | 9,845 | 9,845 |
| 德国 | 54 | 54 | 54 | 54 | 54 |
| 英国 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 |
| 法国 | 264 | 264 | 264 | 264 | 264 |
| 美国 | 2,409 | 2,409 | 2,409 | 2,409 | 2,409 |
| 加拿大 | 78 | 78 | 78 | 78 | 78 |
| 佐治亚工厂 | 9,669 | 9,669 | 9,669 | 9,669 | 9,669 |
1-252
| 地区 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 墨西哥 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 |
| 澳大利亚 | 499 | 499 | 499 | 499 | 499 |
维持性支出主要考虑为保持目标公司现有生产能力、设备更新及维护需求，并根据历史运营年度的资产更替发生额确定各年的资本性支出金额。本次评估预测期各年度维持性支出发生额约136,126百万韩元，占预测期各年度平均营业收入比例约为3%。
2、新增生产能力支出
目标公司各法人主体新增生产能力支出预测情况如下表所示：
单位：百万韩元
| 地区 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 韩国本社 | 57,222 | - | - | - | - |
| 南京工厂 | 32,647 | - | - | - | - |
| 天津工厂 | 1,120 | 2,240 | - | - | - |
| 长春工厂 | 1,600 | - | - | - | - |
| 越南工厂 | 2,836 | - | - | - | - |
注：根据目标公司采用的2023年1-12月韩元兑人民币平均汇率180.84：1折算。
目标公司新增生产能力支出主要为南京工厂、天津工厂、长春工厂扩建项目。其中，南京工厂拟于2025年完成新能源汽车高性能轮胎生产线升级改造项目，该项目新增产能178万条，合计投资2.04亿元人民币（不含税金额约1.81亿元人民币），于2024年启动建设，建设期为1年；天津工厂2024年下半年新增投入三台加硫设备线和2台成型设备线，预计2024年新增产能9万条，2025年实现新增产能35.4万条；长春工厂于2024年5月完成新增产能27.5万条，预计投资额1,000.00万元人民币（不含税金额约884.96万元人民币）。
其他新增生产能力支出主要涉及韩国本土的光州工厂、谷城工厂，主要为一部分提高生产性能和效率的设备产线，预计投入57,222百万韩元。
3、资本性支出预测合理性分析
根据市场需求和行业趋势，目标公司预测期内收入规模保持稳步增长，2024年至
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2028年销售重量复合增长率3.12%。预测期目标公司主要通过优化生产流程和升级设备性能，以提高生产能力和生产效率，预测期产能复合增长率预计为3.10%，新增产能投入与预测销量增长情况相匹配。
此外，在对历史运营年度资产更替发生额进行统计，并剔除历史年度增设投资发生额后，目标公司2020年至2023年年均维持性支出额为91,595百万韩元，历史年度年维持性支出均值占营业收入均值比为2.96%。具体测算情况如下：
单位：百万韩元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 历史运营年度资产更替发生额（所有法人）① | 95,682 | 193,846 | 372,542 | 202,883 |
| 增设投资预算② | 381,813 | 3,219 | 58,945 | |
| 增设投资预计三年期间实际结转固定资产发生额③=②/12×11 | 406,979 | |||
| 历史年度年维持性支出均值④=①-③ | 91,595 | |||
| 历史年度年维持性支出均值占营业收入均值比 | 2.96% | |||
本次评估预测期间除2024年、2025年考虑新增产能优化提升工程外，预测期间主要资产更替的维持性支出约为136,126百万韩元，占预测期各年度平均营业收入比例约为3%，与历史年度维持性资本支出规模不存在显著差异。鉴于资产使用状况持续变化及物价水平的普遍提升，相关投入预测合理谨慎。
综上，本次评估对资本性支出的预测具有合理性。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露资本性支出的具体预测过程及准确性，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“3、企业自由现金流的预测”之“（2）资本性支出预测”。
（十）折现率的具体确定过程，债权收益率同目标公司的债务成本是否存在明显差异，折现率的确定是否谨慎、合理
1、折现率的具体确定过程
本次收益法评估中折现率采用加权平均资本成本（WACC）方法计算确定。目标公
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司总部位于韩国，属轮胎制造行业，并在全球范围内从事轮胎产品的生产与销售，在韩国、中国、美国、越南等地设有8家轮胎生产基地。截至评估基准日，韩国工厂产能占比约46%，中国工厂产能占比约31%，目标公司在中韩两国的产能布局占其全部生产能力的77%。同时，考虑到本次评估涉及的交易市场发生在中国大陆，评估师认为最有利市场应为中国资本市场。
综上，结合目标公司主要交易市场及核心资产、核心业务所在市场，综合分析可比上市公司的选取范围确定在中国及韩国证券交易市场内。在上述交易市场范围确定后，本次评估参考并遵循中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》相关文件，采用加权平均资本成本（WACC）计算折现率，具体所涉及的相关参数确定依据如下：
（1）无风险利率
确定折现率中的无风险利率时，如果标的资产及其组织成员分布在不同国家或者地区，可以采用标的资产注册地或者总部、核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家或者地区的相关参数。本次评估所涉及的目标公司总部位于韩国，评估师可以直接获取韩国地区国债的到期收益率，本次评估选择截至评估基准日的韩国10年期以上国债收益率，并计算其到期收益率为3.415%，作为本次评估无风险收益率。
（2）市场风险溢价（ERP）
市场风险溢价的确定途径通常包括利用标的资产所在国家或者地区证券市场指数的历史风险溢价数据计算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、以及引用相关专家学者或者专业机构研究发布的数据。
综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性后，评估师倾向于选择韩国市场历史风险溢价数据确定市场风险溢价，但由于无法直接获取到韩国证券市场指数的历史风险溢价数据。本次评估利用目标公司部分核心资产、核心业务所在国家以及交易市场所在国中国大陆地区的证券市场指数的历史风险溢价数据优先得到中国股权市场风险溢价ERP，在采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法最终还原得到接近于目标公司所在地的市场风险溢价。
即，市场风险溢价=中国股权市场风险溢价ERP +（被评估单位所在市场国家风险
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溢价-中国国家风险溢价）具体确定过程为：首先，选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，将每年沪深300指数成份股收益率几何平均值计算出来后，根据每个成份股在沪深300指数计算中的权重，计算300个股票几何平均收益率的加权平均值，以此作为本年计算ERP所需的投资收益率Rm。通过估算可以得到2023年股权市场风险溢价ERP=6.75%。
其次，采用公认的成熟市场（美国市场）风险溢价进行调整，同时考虑被评估单位所在市场的国家风险补偿额综合确定。根据达摩达兰数据库公布的国家风险溢价，中国市场的国家风险溢价及韩国市场的国家风险溢价如下：
| 国家 | 穆迪评级 | Adj. Default Spread | 股权风险 溢价 | 国家风险溢价 | 企业所得税 税率 |
| 中国 | A1 | 0.77% | 5.63% | 1.03% | 25.00% |
| 韩国 | Aa2 | 0.54% | 5.32% | 0.72% | 25.00% |
评估单位所在市场的国家风险补偿额为0.72%，交易市场所在中国大陆地区的国家风险补偿额为1.03%。
最后，以得到的中国股权市场风险溢价ERP，在采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法最终还原得到接近于目标公司所在地的市场风险溢价。具体计算如下：
市场风险溢价（ERP）=6.75%+（0.72%-1.03%）=6.44%。
（3）β系数
确定折现率中的贝塔系数等相关参数时，可比上市公司可以选择与标的资产或者其核心组织成员、核心资产和核心业务所在国家或者地区资本市场发展状况相同或者相近的资本市场中的可比上市公司，并关注其与市场风险溢价的匹配性。
本次评估综合考虑目标公司核心业务市场以及本次评估交易市场所在地，综合分析可比上市公司的选取范围确定在中国及韩国证券交易市场内。
目标公司主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，评估机构利用同花顺iFinD金融数据终端及彭博数据库进行筛选，最终选取了赛轮轮胎、玲珑轮胎、S佳通、韩泰轮胎4家上市公司作为可比公司。其中，中国可比公司选择沪深300指数，并根据同花顺
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iFinD金融数据终端公布的β计算器计算可比公司的β值；韩国可比公司选择韩国证券市场KOSPI指数，并根据彭博数据库计算得到可比公司的β值。
①具体β数值选择标准如下：
中国国内可比公司标的指数选择：沪深300计算周期：周时间范围：5年收益率计算方法：对数收益率剔除财务杠杆：按照市场价值比D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日股票收盘价对应的市值计算。韩国可比公司标的指数选择：KOSPI指数计算周期：周时间范围：5年收益率计算方法：对数收益率剔除财务杠杆：按照市场价值比D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日股票收盘价对应的市值计算。由上可得各可比公司剔除财务杠杆调整β如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整Beta |
| 1 | 601058.SH | 赛轮轮胎 | 0.82 |
| 2 | 601966.SH | 玲珑轮胎 | 0.69 |
| 3 | 600182.SH | S佳通 | 0.53 |
| 4 | 161390.KS | 韩泰轮胎 | 0.64 |
| 平均值 | 0.67 | ||
综上，评估机构通过上述金融数据库查询得到所选可比上市公司加权剔除财务杠杆调整后β平均值为0.67。
②β系数的Blume调正
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评估机构估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，故要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。为了估算未来预期的β系数，本次评估采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）。Blume在1975年的“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。
（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与Blume调正相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用布鲁姆调整法对采用历史数据估算的β系数进行调整。
Blume提出的调整思路及方法如下：
ha??
65.035.0+=
其中：
a?
为调整后的β值，
h?
为历史β值最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.87。
（4）资本结构
本次评估采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时采用市场价值计算债权和股权的权重。
（5）特定风险报酬率
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，评估师通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析确定特定风险报酬率。目标公司主要特有风险包括汇率波动风险、国际经贸环境恶化风险、市场竞争风险、税务风险等方面，综合以上因素分析，特定风险报酬率按2%预测。
（6）债权收益率
本次评估参照韩国央行于2023年12月31日公布的无担保隔夜拆借利率，确定
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3.6390%作为债权收益率。
（7）目标公司折现率
总资本加权平均回报率可以通过股权期望回报率和债权回报率加权平均的方法计算得出。权重为评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
)1(TEDDREDERWACC
de
?+++=
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到目标公司总资本加权平均回报率在预测期介于9.37%~9.34%，稳定期资本加权平均回报率为9.33%，本次评估以其作为被评估单位于预测期各年的折现率，具有合理性。
2、债权收益率同目标公司的债务成本是否存在明显差异，折现率的确定是否谨慎、合理
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》第七条（二）专家指引“债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出；也可以采用被评估企业的实际债务利率，但其前提是其利率水平与市场利率不存在较大偏差”。
本次评估参照韩国央行于2023年12月31日公布的无担保隔夜拆借利率，确定
3.6390%作为债权收益率。而中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）显示1年期LPR为3.45%，中国和韩国贷款市场报价利率水平趋近。目标公司付息负债的加权平均债务成本约6.09%。目标公司当前的债务成本高于市场债权收益率，无法体现最佳资本结构下的市场价值水平。
根据韩国央行公布的近一年基准利率，自2023年1月至2024年5月韩国基准利率维持不变，在一段时间内维持了紧缩的货币政策，其利率政策在评估基准日所处年度保持稳定，仅在2022年底进行了一次加息调整。与目前韩国市场的拆借利率趋势保持同步性。故以韩国无担保隔夜拆借利率为基准作为债权收益率具有合理性。
同时，就市场报价利率与目标公司债务成本之间存在的差异，评估机构选择目标公
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司自身真实资本结构及自身真实债务成本对折现率进行了复测，采用目标公司截至2023年12月31日债权价值2,174,997.44百万韩元、并参考彭博数据库中2023年12月31日目标公司市值1,548,332.95百万韩元作为股权价值，计算得到目标公司自身真实资本结构债权比例为58%，股权价值比例为42%。同时，采用目标公司权益资本预期风险系数的估计值βe为0.81，自身真实债务成本利率为6.09%，其他测算折现率的适用参数如无风险利率、市场风险溢价（ERP）、特定风险报酬率保持不变。由此，复测得到采用目标公司自身真实资本结构及自身真实债务成本的折现率为7.07%~7.20%。通过上述方式复测，目标公司自身债务成本较高，在对应的资本结构下，其折现率低于最佳资本结构下的市场价值折现率水平。综上，本次评估债权收益率采用市场报价利率水平确定的折现率谨慎、合理，本次收益法评估折现率的确定符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关规定，具有合理性。上市公司已在《重组报告书》中补充披露折现率的具体确定过程，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
（十一）对照商誉减值测试的关键参数同本次收益法评估是否存在差异，如是，详细披露差异原因及合理性，本次评估参数的选取是否谨慎合理以2023年12月31日为评估基准日，目标公司商誉减值测试关键参数中的毛利率、折现率，同本次收益法评估存在一定差异，具体差异情况如下表所示：
单位：百万韩元
| 本次收益法评估 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 营业收入 | 3,564,195 | 4,060,905 | 4,542,098 | 4,817,111 | 4,974,307 | 5,111,658 | 5,157,503 | 5,157,503 | |
| 营业收入增长率 | - | 13.94% | 11.85% | 6.05% | 3.26% | 2.76% | 0.90% | 0.00% | |
| 营业成本 | 3,131,291 | 3,141,486 | 3,562,990 | 3,771,135 | 3,878,120 | 3,968,971 | 4,001,004 | 4,001,004 | |
| 毛利率 | 12.15% | 22.64% | 21.56% | 21.71% | 22.04% | 22.35% | 22.42% | 22.42% | |
| 折现率 | - | - | 9.37% | 9.34% | 9.34% | 9.34% | 9.34% | 9.33% | |
| 商誉减 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 营业收入 | 3,564,195 | 4,060,905 | 4,542,098 | 4,817,111 | 4,974,307 | 5,111,658 | 5,157,503 | 5,157,503 |
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| 值测试 | 营业收入增长率 | - | 13.94% | 11.85% | 6.05% | 3.26% | 2.76% | 0.90% | 0.00% |
| 营业成本 | 3,095,201 | 3,108,640 | 3,531,187 | 3,744,795 | 3,851,553 | 3,946,238 | 3,986,601 | 3,986,601 | |
| 毛利率 | 13.16% | 23.45% | 22.26% | 22.26% | 22.57% | 22.80% | 22.70% | 22.70% | |
| 折现率 | 12.59% | ||||||||
商誉减值测试中收入增长率同本次收益法评估预测不存在差异，均采用基于2023年12月31日的管理层预测数据；毛利率预测存在差异，其原因为商誉减值测试涉及的资产组账面价值是经过合并对价分摊（PPA）评估后的基于公允价值计量的账面价值，股权评估涉及的账面价值为被并购方核算报表口径账面价值，由于以公允价值计量的固定资产、无形资产产生增减值变化，导致计提的与商誉相关资产组的固定资产、无形资产折旧摊销金额与原始报表折旧摊销金额存在差异，导致对成本预测中折旧摊销金额发生变化，影响毛利率发生变化。
商誉减值测试中折现率的预测同本次收益法评估存在差异，主要系本次收益法评估选取的折现率为税后折现率，而商誉减值测试中选取的折现率为税前折现率，两种折现率受税盾影响存在差异。具体说明如下：
本次收益法评估的评估对象为目标公司全部股东权益，商誉减值测试的测试对象为与商誉相关的资产组。在进行股权评估时采用税后折现率，具体方法为首先在上市公司中选取可比公司，然后估算可比公司的系统性风险系数β，之后根据可比公司资本结构、可比公司β以及市场风险溢价（ERP）、目标公司特定风险报酬率、债权投资回报率估算目标公司总资本加权平均回报率为9.37%~9.33%，以此作为股权评估所适用的税后折现率。
结合《企业会计准则第8号——资产减值》，资产减值测试中估算资产（包括单项资产或资产组组合）预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出”。据此，本次商誉减值测试评估税前折现率的计算是先计算与商誉相
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关资产组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率指标值。具体计算方式为先采用资产组税后自由现金流量和税后折现率计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），具体如下：
单位：百万韩元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | |
| 税前利润EBT | ① | 312,207 | 339,628 | 365,291 | 384,291 | 378,781 | 381,551 |
| 利息支出 | ② | 136,771 | 136,771 | 136,771 | 136,771 | 136,771 | 136,771 |
| 息税前营业利润EBIT | ③=①+② | 448,978 | 476,399 | 502,062 | 521,062 | 515,552 | 518,322 |
| 加：折旧、摊销 | 293,289 | 297,904 | 267,618 | 269,417 | 260,767 | 257,996 | |
| 减：资本性支出 | 231,552 | 138,366 | 136,249 | 136,126 | 136,126 | 257,996 | |
| 减：营运资金增加（减少） | 804,989 | 83,284 | 48,621 | 39,820 | 15,272 | ||
| 税前现金流量 | ④ | -294,274 | 552,653 | 584,811 | 614,533 | 624,920 | 518,322 |
| 利息对所得税的影响 | ⑤=②×⑥ | 29,420 | 32,472 | 32,523 | 32,571 | 32,355 | 33,626 |
| 所得税率 | ⑥ | 21.51% | 23.74% | 23.78% | 23.81% | 23.66% | 24.59% |
| 所得税 | ⑦ | 73,224 | 82,238 | 92,086 | 95,766 | 96,895 | 101,281 |
| 税后现金流量 | ⑧=④-⑤-⑦ | -396,917 | 437,943 | 460,201 | 486,196 | 495,670 | 383,416 |
| 税后折现率 | 9.37% | 9.34% | 9.34% | 9.34% | 9.34% | 9.33% | |
| 折现系数 | 0.96 | 0.87 | 0.80 | 0.73 | 0.67 | 7.17 | |
| 折现现值 | -379,534 | 382,939 | 368,028 | 355,603 | 331,564 | 2,748,927 | |
| 资产组经营性现金流折现值（税后口径） | 3,807,527 | ||||||
在得到资产组经营性现金流折现值（税后口径）后，根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）进行迭代计算，迭代计算采用单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。商誉减值测试计算得到目标公司税前加权平均资本成本为12.59%。
与此相比，税前折现率还可以通过税后折现率/（1-适用所得税率），如采用该种计算得到税前折现率情况如下：
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| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 永续期 | |
| 税后折现率 | ① | 9.37% | 9.34% | 9.34% | 9.34% | 9.34% | 9.33% |
| 所得税率 | ② | 21.51% | 23.74% | 23.78% | 23.81% | 23.66% | 24.59% |
| 税前折现率 | ③=①/（1-②） | 11.94% | 12.25% | 12.25% | 12.26% | 12.23% | 12.37% |
| 税前折现率均值 | 12.22% | ||||||
采用迭代计算倒求税前折现率，或者通过税后折现率直接求出税前折现率，两种方式都因税盾影响对本次商誉资产组折现率和本次股权评估折现率取值产生差异。
除上述情况外，商誉减值测试的关键参数与本次收益法评估无其他差异，本次评估参数选取谨慎、合理。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露商誉减值测试的关键参数同本次收益法评估存在差异的情况，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“8、本次收益法评估与商誉减值测试关键参数对比情况”。
（十二）结合目标公司的收益预测情况、目标公司各经营地区的相关所得税政策等补充披露对递延所得税资产评估的准确性，并结合相关涉诉案件的进展情况补充披露对预计负债评估的准确性，后续目标公司因涉诉案件发生相关费用的承担方
1、结合目标公司的收益预测情况、目标公司各经营地区的相关所得税政策等补充披露对递延所得税资产评估的准确性
截至2023年12月31日，目标公司各经营地区的递延所得税资产构成情况如下：
| 项目 | 递延所得税资产 （韩元） | 预测期应纳税所得额 （韩元） | 可弥补期限 |
| 锦湖韩国 | 162,175,415,940 | 206,598,943,632 | 10年 |
| 锦湖越南 | 993,045,593 | 71,430,060,266 | 5年 |
| 锦湖美国 | 2,173,909,497 | \ | 无限制 |
| 锦湖加拿大 | 26,681,023 | \ | 无限制 |
| 佐治亚工厂 | 28,251,353,842 | \ | 无限制 |
| 锦湖澳洲 | 671,716,448 | 6,906,401,178 | 10年 |
注：韩元兑人民币折算汇率为181.36：1。
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根据《企业会计准则第18号——所得税》相关规定，资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。经确认，上述资产属于可以确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，并根据当地所得税政策处于可弥补期限内。其中：越南地区可弥补期限为5年，韩国及澳洲地区为10年，加拿大及美国地区递延所得税的弥补期限没有限制。目标公司在确认相关资产和负债时，首先根据上述地区所得税政策确认递延所得税资产，并结合目标公司的收益预测情况确认上述地区产生的递延所得税资产均处于可弥补期限内，在未来期间可以通过应纳税所得额进行抵扣。
综上，本次评估按照账面审定后的递延所得税资产确认评估值是准确的。
2、结合相关涉诉案件的进展情况补充披露对预计负债评估的准确性，后续目标公司因涉诉案件发生相关费用的承担方
《企业会计准则第13号——或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”
《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定：“企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。”
截至2023年12月31日，目标公司预计负债账面值为13,629.12万元，与涉诉案件相关预计负债账面值为9,275.45万元，占比68.06%；而目标公司及其下属公司作为被告而未结案的涉诉案件共计50起，涉诉金额约人民币23,610万元。其中：以“请求支付通常工资计算遗漏部分之诉”、“劳动者地位确认之诉”、“其他人事劳务诉讼”为主的劳动争议纠纷案件占全部涉诉案件件数的72%；诉讼金额约19,335万元，占全部涉诉案件金额的82%；截至2023年12月31日已计提预计负债约8,560万元，占比92%。
劳动争议相关的涉诉案件的进展情况分析详见本回复问题十二“（一）截至回函披露日，上述未决诉讼、仲裁案件的进展，目标公司预计赔偿金额，并结合案件原告员工在目标公司的任职情况，进一步说明是否对目标公司日常生产运营和持续经营能力产生
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影响”之“1、锦湖轮胎本部作为被告的未决劳动争议案件进展”。其他类型的以目标公司或其下属公司作为被告的未决涉诉案件（且涉案金额在人民币200万元以上）的进展情况如下：
| 序号 | 原告 | 案由 | 诉讼标的金额 | 案件进展/ 与报告期末变化 | 备注 |
| 1 | Michael Curran和Timothy Borland（单独并代表处境相似的所有其他人） | 乘用车替换轮胎反垄断集体诉讼 | 按实际损失三倍赔偿（具体金额在审判中确定） | 审理中 | 推进协商诉讼终止 |
| 2 | Louise Shumate （单独并代表处境相似的所有其他人） | 乘用车替换轮胎反垄断集体诉讼 | 按实际损失两倍赔偿（具体金额在审判中确定） | 审理中 | 推进协商诉讼终止 |
| 3 | Percy Price（单独并代表处境相似的所有其他人） | 乘用车替换轮胎反垄断集体诉讼 | 按实际损失三倍赔偿（具体金额在审判中确定） | 审理中 | 推进协商诉讼终止 |
| 4 | Reifen Straub GmbH（反诉被告） | 锦湖欧洲与经销商发生的货款纠纷 | 本诉：486,672.70欧元（折合人民币约3,673,871元）及利息； 反诉：739,548.69欧元（折合人民币约 5,582,820元）及利息 | 一审败诉，二审进行中 | / |
| 5 | James Worldwide, Inc. | 违约及不当得利 | 3,150,000美元（折合人民币约22,865,673元） | 审理中 | / |
截至本回复出具日，上述未决诉讼和仲裁案件的进展、赔偿金额持续变动，目标公司随着案件的进展情况及诉讼阶段持续跟进并适时补充诉讼准备金的计提，标的公司管理层已持续判断相关未决诉讼对财务状况的不利影响，资产负债表中在不同报告期已确认相关预计负债。截至2023年12月31日，对应的诉讼尚未形成最终生效的判决或裁定，因此本次评估已充分考虑未决诉讼对评估值的影响。
尽管有持续进行中的劳动争议纠纷案件，自2022年1月1日起，目标公司未发生集体罢工事件，未因相关案件而发生生产停滞、放缓或其他重大不利影响。目标公司亦出具了《关于劳动争议相关事项的承诺函》，承诺针对交易完成前的未决劳动诉讼，如需承担赔偿责任，目标公司将严格遵守并执行法院裁决或双方和解协议，妥善解决争议；本次交易完成后，目标公司将继续积极推动和解，尽最大努力达成和解协议，维护员工权益。
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同时，双星集团已出具承诺函，承诺对目标公司作为被告所涉及的未决诉讼经判决、裁定或调解后，如有关判决、裁定或调解实际确定的赔偿金额超过目标公司已计提的预计/或有负债（“超额损失”），双星集团承诺向上市公司全额补偿所有超额损失。综上分析，本次对预计负债评估准确，后续目标公司因涉诉案件发生的已计提预计负债相关费用承担方为目标公司锦湖轮胎；对于赔偿金额超过目标公司已计提预计负债的部分，双星集团承诺向上市公司全额补偿所有损失。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露对递延所得税资产评估的准确性以及预计负债评估的准确性，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“5、非经营性资产负债的评估”。
（十三）锦湖越南少数股东权益的具体确定过程
本次评估中目标公司涉及少数股东权益的公司为锦湖轮胎（越南）有限公司，目标公司持有其57.591%的股权，本次评估采用收益法确认该部分少数股东权益价值。具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 控股关系 | 股东 | 持股比例% | 是否整体评估 | 采用的评估方法 | 经营状况 |
| 1 | 锦湖轮胎（越南）有限公司 | 子公司 | 锦湖轮胎 | 57.591 | 是 | 收益法 | 存续经营，轮胎制造生产、销售 |
收益法下锦湖越南少数股东权益价值的具体确定过程如下：
1、锦湖越南收益预测说明
（1）收益年限的确定
收益年限的确定与目标公司收益法的确定过程保持一致，即确定预测期为5年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分两个阶段，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日；第二阶段为2029年1月1日直至永续。
（2）未来收益预测
①营业收入预测
锦湖越南主要从事PCR乘用车轮胎和LTR轻卡轮胎等产品的加工、生产及销售。
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主要经营业务可按销售路径分为越南内销市场产品和出口市场产品。历史年度锦湖越南主要产品的销售收入及销售量情况如下表：
| 产品 | 2022年 | 2023年 | |
| 产品1 - Tire- Export轮胎出口 （EX） | 收入（万美元） | 22,183.29 | 35,415.91 |
| 数量（吨） | 78,464 | 127,280 | |
| 出口轮胎销售占有率% | 94% | 96% | |
| 单价（美元/千克） | 2.83 | 2.78 | |
| 产品2 - Tire - Domestic 本地（RE零售/OE配套） | 收入（万美元） | 1,703.80 | 1,910.35 |
| 数量（吨） | 4,662 | 5,142 | |
| 本地轮胎销售占有率% | 6% | 4% | |
| 单价（美元/千克） | 3.65 | 3.72 | |
| 整体销售量（吨） | 83,126.18 | 132,421.72 | |
| 整体销售额（万美元） | 23,887.09 | 37,326.26 | |
| 整体销售额（百万韩元） | 308,609.26 | 487,260.75 | |
锦湖越南营业收入未来年度具体预测情况如下：
| 产品 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 产品1 - Tire- Export轮胎出口 （EX） | 收入（万美元） | 38,208.36 | 37,375.70 | 36,994.31 | 37,077.34 | 37,187.00 |
| 数量（吨） | 136,223 | 133,254 | 131,894 | 132,190 | 132,581 | |
| 出口轮胎销售占有率% | 91% | 89% | 87% | 86% | 86% | |
| 单价（美元/千克） | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | 2.80 | |
| 产品2 - Tire - Domestic 本地（RE零售/OE配套） | 收入（万美元） | 4,696.77 | 6,255.26 | 7,309.72 | 7,892.19 | 7,915.53 |
| 数量（吨） | 12,745 | 16,974 | 19,836 | 21,416 | 21,479 | |
| 本地轮胎销售占有率% | 9% | 11% | 13% | 14% | 14% | |
| 单价（美元/千克） | 3.69 | 3.69 | 3.69 | 3.69 | 3.69 | |
| 整体销售量（吨） | 148,967.65 | 150,228.11 | 151,729.74 | 153,606.32 | 154,060.63 | |
| 整体销售额（万美元） | 42,905.13 | 43,630.96 | 44,304.04 | 44,969.53 | 45,102.53 | |
| 整体销售额（百万韩元） | 560,087.81 | 569,562.91 | 578,349.32 | 587,036.75 | 588,772.99 | |
上述销售收入、销售单价、销售量预测思路及过程与目标公司保持一致。
1-267
②营业成本预测
锦湖越南主营业务成本及毛利率预测情况如下：
单位：百万韩元
| 项目 | 历史数据 | 预测数据 | |||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 直接材料成本 | 218,415 | 298,480 | 328,457 | 337,861 | 344,650 | 348,913 | 349,945 |
| 直接人工成本 | 17,253 | 21,956 | 22,790 | 24,212 | 25,354 | 26,196 | 26,891 |
| 其他经费 | 41,401 | 63,262 | 74,881 | 76,173 | 77,279 | 76,425 | 69,928 |
| 其他附加费用 | 63 | 122 | 140 | 142 | 144 | 147 | 147 |
| 船运成本 | 4,828 | 7,048 | 8,101 | 8,238 | 8,365 | 8,491 | 8,516 |
| 合计 | 281,959 | 390,867 | 434,369 | 446,627 | 455,793 | 460,172 | 455,427 |
| 毛利率 | 8.64% | 19.78% | 22.45% | 21.58% | 21.19% | 21.61% | 22.65% |
营业成本预测思路及过程与目标公司保持一致。
③期间费用预测
期间费用预测思路及过程与目标公司保持一致。
④所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列预测，可以得出锦湖越南未来各年度的利润总额，在此基础上，按照锦湖越南所执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。计算公式如下：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
截至评估基准日，除锦湖越南按第218/2013/nd-CP法令第十六条的有关规定享受企业所得税优惠政策，即从2023年7月开始在满足规定的投资条件（完成在特定园区内的扩建投资）的前提下，自首个获利年度起，2年免缴企业所得税，4年减半缴纳企业所得税。截至评估基准日，锦湖越南增设的3、4期工程已投产，并在2023年第二季度开始享受上述税收优惠政策，根据相关税法规定，锦湖越南具体减免税收政策适用情况如下表所示：
| 类型 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 法定税率（CIT） | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% |
| 减免后适用税率 | 0.00% | 0.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
1-268
2、企业自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本性支出- 年营运资金增加额
（1）折旧及摊销的预测
根据锦湖越南财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 房屋建（构）筑物 | 直线摊销法 | 15-40年 | 0% | 2.50%-6.67% |
| 机器设备及工器具 | 直线摊销法 | 6-30年 | 0% | 3.33%-16.67% |
| 其他设备资产 | 直线摊销法 | 4-8年 | 0% | 12.50%-25.00% |
| 长期待摊费用/无形资产 | 直线摊销法 | 3-10年 | 0% | 10.00%-33.33% |
| 土地使用权（适用中国、越南等地区） | 直线摊销法 | 50年 | 0% | 2% |
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（2）资本性支出预测
资本性支出是在保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要发生的资本性支出。本次评估根据锦湖越南提供的财务资料、工程资料及企业管理人员的介绍，采用如下方式预测资本性支出：
①维持现有生产能力的支出：现有生产能力未来维持不变，根据预测期内生产能力和设备使用情况确定各年的资本性支出金额。
越南生产基地年维持性支出：
单位：百万韩元
| 名称 | 维持性资本性支出 | 金额 |
| 机器设备 | 产业升级 | 25 |
| 机器设备 | 环境、清洁能源升级 | - |
| 机器设备 | 品质/性能提高 | - |
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| 名称 | 维持性资本性支出 | 金额 |
| 软件无形资产 | IT/安防/系统的高效化 | 703 |
| 其他资产 | 营业/物流基础设施的改造 | - |
| 机器设备 | 安全/环境改善 | 83 |
| 机器设备 | 生产效率的提高 | - |
| 机器设备 | 产能维持升级 | 6,319 |
| 其他资产 | 模具改造 | 2,714 |
| 小计 | 9,845 | |
②新增生产能力的支出：锦湖越南三、四期扩建工程已完工，预计仅剩竣工验收的零星支出。三、四期工程完全投入后，设计产能约为1,253万条/年，未来年度暂无新增生产能力方面的支出规划。
（3）营运资金增加预测
影响锦湖越南营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款、存货和经营性其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、合同负债、应交税费和经营性其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体如下表所示：
单位：百万韩元
| 项目 | 2024年末 | 2025年末 | 2026年末 | 2027年末 | 2028年末 |
| 营运资金增加 | -9,740.83 | 4,148.53 | 3,233.56 | 2,598.13 | 170.23 |
| 期末营运资金 | 162,633.33 | 166,781.86 | 170,015.42 | 172,613.55 | 172,783.78 |
| 运营现金 | 36,136.76 | 37,404.38 | 38,160.55 | 38,722.45 | 38,981.43 |
| 应收账款 | 109,821.14 | 111,679.00 | 113,401.83 | 115,105.24 | 115,445.68 |
| 预付款项 | 2,209.40 | 2,271.75 | 2,318.38 | 2,340.65 | 2,316.52 |
| 经营性其他应收款 | 642.48 | 642.48 | 642.48 | 642.48 | 642.48 |
| 存货 | 74,891.16 | 77,004.61 | 78,585.01 | 79,339.93 | 78,521.96 |
| 应付账款 | 38,782.92 | 39,877.38 | 40,695.81 | 41,086.75 | 40,663.16 |
| 合同负债 | 42.48 | 43.20 | 43.86 | 44.52 | 44.65 |
| 应交税费 | 3,402.72 | 3,460.29 | 3,513.67 | 3,566.44 | 3,576.99 |
| 经营性其他应付款 | 18,839.49 | 18,839.49 | 18,839.49 | 18,839.49 | 18,839.49 |
1-270
（4）终值预测
本次评估对锦湖越南采用永续增长模型（固定增长模型）进行预测，假定企业的经营在2028年及以后每年的经营情况趋于稳定。
3、折现率的确定
折现率采用加权平均资本成本（WACC）方法计算确定，具体所涉及的相关参数确定依据如下：
（1）无风险利率
确定折现率中的无风险利率时，如果标的资产及其组织成员分布在不同国家或者地区，可以采用标的资产注册地或者总部、核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家或者地区的相关参数。本次评估少数股权涉及的经营主体位于越南，评估师查询了越南当地国债收益率，并选择越南10年期、15年期、20年期、25年期国债收益率，计算上述越南国债截至评估基准日所反映的国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。综上，评估师以超过10年期的国债到期收益率平均值2.81%作为本次评估的无风险收益率；
（2）市场风险溢价（ERP）
市场风险溢价的确定途径通常包括利用标的资产所在国家或者地区证券市场指数的历史风险溢价数据计算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、以及引用相关专家学者或者专业机构研究发布的数据。
综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性后，评估师倾向于选择韩国市场历史风险溢价数据确定市场风险溢价，但由于无法直接获取到韩国证券市场指数的历史风险溢价数据。
本次评估利用核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家以及交易市场所在国中国大陆地区的证券市场指数的历史风险溢价数据优先得到中国股权市场风险溢价ERP，在采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法最终还原得到接近于目标公司所在地的市场风险溢价。
即，市场风险溢价=中国股权市场风险溢价ERP +（被评估单位所在市场国家风险溢价-中国国家风险溢价）
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具体确定过程为：首先，选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，具体计算方法是将每年沪深300指数成份股收益率几何平均值计算出来后，根据每个成份股在沪深300指数计算中的权重，计算300个股票几何平均收益率的加权平均值，以此作为本年计算ERP所需的投资收益率Rm。通过估算可以得到2023年股权市场风险溢价ERP=6.75%。
其次，采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，同时考虑被评估单位所在市场的国家风险补偿额综合确定。根据达摩达兰数据库公布的国家风险溢价，中国市场的国家风险溢价及越南国家风险溢价如下：
| 国家 | 穆迪评级 | Adj. Default Spread | 股权风险 溢价 | 国家风险 溢价 | 企业所得税 税率 |
| 中国 | A1 | 0.77% | 5.63% | 1.03% | 25.00% |
| 越南 | Ba2 | 3.28% | 9.00% | 4.40% | 25.00% |
评估单位所在市场的国家风险补偿额为4.40%，交易市场所在中国大陆地区的国家风险补偿额为1.03%。
最后，以得到的中国股权市场风险溢价ERP，在采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法最终还原得到接近于目标公司所在地的市场风险溢价。
市场风险溢价（ERP）=6.75%+（4.40%-1.03%）=10.12%。
（3）贝塔系数
与目标公司确定方法一致。
（4）资本结构
与目标公司确定方法一致。
（5）特定风险报酬率
与目标公司确定方法一致，特定风险调整系数按2%预测。
（6）债权收益率
截至评估基准日，锦湖越南向金融机构融资贷款余额为217,183.83百万韩元，贷款利率分别适用3.08%~7.02%不等。同期，越南国家银行间同业拆借利率为5.90%。越南国家银行间同业拆借利率介于标的企业实际利率之间，较能公允反映市场报价利率与债
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权人回报期望值之间的差距，因此，本次评估选用越南国家银行间同业拆借利率5.90%作为债权投资回报率。
（7）锦湖越南折现率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重为评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
)1(TEDDREDERWACC
de
?+++=
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到锦湖越南总资本加权平均回报率为11.84%，本次评估以其作为被评估单位预测期各年折现率。
4、非经营性资产负债的评估
截至评估基准日，锦湖越南非经营性资产负债的情况如下表：
单位：百万韩元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 非经营性资产小计 | 10,102.08 | 10,102.08 |
| 1-1 | 溢余资金 | 7,755.27 | 7,755.27 |
| 1-2 | 其他流动资产 | 1,353.77 | 1,353.77 |
| 1-3 | 递延所得税资产 | 993.05 | 993.05 |
| 2 | 非经营性负债小计 | 5,904.30 | 5,904.30 |
| 2-1 | 其他应付款 | 1,738.34 | 1,738.34 |
| 2-2 | 一年内到期的非流动负债 | 1,554.22 | 1,554.22 |
| 2-3 | 预计负债 | 2,611.75 | 2,611.75 |
| 3 | 非经营性资产净值合计 | 4,197.77 | 4,197.77 |
5、付息负债的评估
锦湖越南付息负债为银行借款217,183.83百万韩元，关联方拆借70,369.01百万韩元。
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6、锦湖越南少数股东权益价值的评估结论
综上，经评估截至评估基准日2023年12月31日，锦湖越南的股东全部权益价值，在持续经营条件下收益法的评估值为631,000.00百万韩元。目标公司对其持有57.591%股权，即归属于锦湖越南少数股东权益价值为631,000×（1-57.591%）=267,600.79百万韩元。
上市公司已在重组报告书中补充披露对锦湖越南少数股东权益的具体确定过程，详见重组报告书“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“7、少数股权权益的确定”。
（十四）基于前述事项，结合报告期各期商誉减值测试情况、截至回函日目标公司的实际经营情况、贸易摩擦等目标公司面临的经营风险对经营业绩及估值的影响等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定
根据目标公司报告期各期商誉减值测试情况，与标的公司商誉相关资产组未发生减值迹象。具体减值测试情况详见本回复问题六“（五）标的公司在目标公司持续亏损的年度未计提商誉减值的原因”中分析。
截至本回复出具日，目标公司的实际经营情况与预测收入、利润等数据比较情况列示如下：
单位：百万韩元
| 项目 | 2024年预测 | 2024年 实际实现数据 | 年化差异 | 年化差异率 |
| 营业收入 | 4,542,098 | 4,553,390 | 11,292.00 | 0.25% |
| 利润总额 | 287,826 | 433,771 | 145,945.00 | 54.42% |
| 所得税 | 67,715 | 81,660 | 13,945.00 | 36.55% |
| 归母净利润 | 161,598 | 325,366 | 163,768.00 | 105.44% |
注：2024年实际实现数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
目标公司2024年实际实现收入较全年预测完成率为100.25%，实际实现收入与预测收入差异率0.25%，差异较小，目标公司基本实现预期订单转换、产销规划安排；目标公司2024年归属于母公司股东净利润优于全年预期，主要得益于目标公司在各主要市场加强营销建设，不断优化产品类型，推出高性能产品，争取大尺寸轮胎的市场份额，
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产品竞争力及盈利能力持续提升。近年来，随着中国轮胎产能的增长，美国、欧洲等国家和地区通过征收反倾销税、反补贴税等方式限制中国生产的轮胎出口，且随着中国轮胎部分产能向东南亚地区的外移，美国开始了针对产自韩国、泰国、越南等亚洲国家的轮胎产品的反倾销调查，国际贸易摩擦不断加大。在反倾销关税方面，欧美国家针对中国产品的惩罚性征收较为明显，高于其他亚洲国家，短期内未见下降趋势。美国和欧盟对目标公司各产地轮胎产品正在实施的关税政策情况如下：
| 销售市场 | 韩国产 | 中国产 | 越南产 | 美国产 | ||||
| PCR/LTR | TBR | PCR/LTR | TBR | PCR/LTR | TBR | PCR/LTR | TBR | |
| 美国 | 基础税率：0%； 反倾销税率：5.4%； “232条款”：25% | 基础税率：0%；“对等关税”：10% | 基础税率：4%； 反倾销税率：76.46%； 反补贴税率：11.05%； “301调查”：25%； “232条款”：25% | 基础税率：4%； 反倾销税率：9%； 反补贴税率：42.16%； “301调查”：25%；“对等关税”：125% | 基础税率：4%； 反补贴税率：7.89%； “232条款”：25% | 基础税率：4%；“对等关税”：10% | / | / |
| 欧盟 | 基础税率：0% | 基础税率：0% | 基础税率：4.50% | 基础税率：4.50% 反倾销税率：10.29欧元/条； 反补贴税率：27.69欧元/条 | 基础税率：0% | 基础税率：0% | 基础税率：4.50% | 基础税率：4.50% |
注1：“232条款”指根据1962年《贸易扩张法》第232条，美国于2025年3月26日第10908号公告（调整进入美国的汽车和汽车零部件进口）中宣布对所有汽车和汽车零部件，征收额外25%关税，其中轮胎属于汽车和汽车零部件类别，该条款仅适用于PCR；注2：美国“对等关税”的具体适用税率、适用期间、适用行业等仍处在动态调整中。
目标公司在韩国、中国、越南和美国设有生产工厂，报告期内，各国工厂所产产品优先在所在国销售，目标公司综合考虑各国产能及出口关税相关情况，由更具出口优势的越南工厂向美国市场销售、由具有相对产能和出口优势的中国工厂向欧洲销售，因此美国对中国逐步加强的惩罚性关税所造成的极端压力影响较为有限。
虽然国际贸易摩擦风险因素可能持续存在，但行业外部环境整体趋势向好，汽车及轮胎市场需求稳定持续增长，随着目标公司品牌影响力、议价能力、技术创新能力等不断提升，将不断降低贸易摩擦带来的负面影响。
综上所述，本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确客观，本次交
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易定价公允，符合《重组管理办法》第十一条的规定。上市公司已在《重组报告书》中对本次交易定价是否公允，是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了补充披露，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“9、收益法评估结论及分析”。
（十五）本次重组相关披露信息、财务数据与在韩交所披露信息是否存在重大差异
1、本次重组相关披露信息与韩交所披露信息的差异情况
根据韩国律师对本次交易方案出具的相关意见，本次重组不属于韩国证券交易所规定应披露的第一大股东直接变更情况，本次重组无需在韩国证券交易所进行披露。在对目标公司的尽职调查过程中，除已在韩国证券交易所披露的控股子公司外，目标公司还在巴拿马、巴西两国注册了控股子公司。根据目标公司的说明，其最初拟以代表处的形式在巴拿马及巴西两国设立分支机构，由于受到当地法律限制，仅能以法人形式成立附属企业，故将其在巴拿马、巴西两国的办事机构实际设立为子公司，但以分支机构的模式对其进行日常运营及管理。因此，本次重组披露的目标公司控股子公司及分支机构的情况与目标公司在韩国证券交易所披露的信息存在前述差异。除此之外，本次重组相关披露信息在实质内容上与目标公司在韩国证券交易所披露内容不存在重大差异，仅在信息披露范围及披露数据颗粒度上与目标公司在韩国证券交易所的披露口径有所不同，该等差异主要基于中韩两地证券市场监管环境、投资者结构及市场特点的不同，具有合理性。
2、本次重组相关财务数据与韩交所披露信息差异情况
本次重组披露目标公司相关财务数据与韩国证券交易所披露数据存在差异，报告期各期主要财务指标差异情况如下：
（1）2024年12月31日/2024年度
单位：万元
| 项目 | 本次重组数据（a） | 韩交所披露数据（b） | 差异（a-b） | 差异比例（（a-b）/b） |
| 净资产 | 939,771.85 | 940,559.95 | -788.10 | -0.08% |
| 营业收入 | 2,390,105.43 | 2,378,971.14 | 11,134.29 | 0.47% |
| 净利润 | 184,825.48 | 184,566.67 | 258.81 | 0.14% |
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注：净资产人民币金额系根据2024年12月末韩元兑人民币汇率202.52：1折算；营业收入、净利润人民币金额系根据2024年1-12月韩元兑人民币平均汇率190.51：1折算。
（2）2023年12月31日/2023年度
单位：万元
| 项目 | 本次重组数据（a） | 韩交所披露数据（b） | 差异（a-b） | 差异比例（（a-b）/b） |
| 净资产 | 770,752.15 | 771,425.34 | -673.19 | -0.09% |
| 营业收入 | 2,198,649.34 | 2,188,095.38 | 10,553.96 | 0.48% |
| 净利润 | 93,170.48 | 93,041.94 | 128.54 | 0.14% |
注：净资产人民币金额系根据2023年12月末韩元兑人民币汇率181.36：1折算；营业收入、净利润人民币金额系根据2023年1-12月韩元兑人民币平均汇率184.70：1折算。
本次重组披露目标公司的主要财务数据与韩国证券交易所披露信息差异较小，产生差异的主要原因一方面系目标公司在韩国证券交易所披露的财务数据所采用的会计准则为韩国国际会计准则（K-IFRS），而本次重组披露相关财务数据所采用的是中国企业会计准则，因此存在因准则转换而导致的差异；另一方面系目标公司本次重组适用上市公司青岛双星的会计政策而导致的差异。本次评估利用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的按照中国企业会计准则编制的财务数据，除适用的会计准则、会计政策差异影响的调整，本次重组披露的数据与目标公司在韩国证券交易所披露的数据不存在其他重大差异。上市公司已在《重组报告书》中对本次重组相关披露信息、财务数据与在韩交所披露信息是否存在重大差异进行了补充披露，详见《重组报告书》之“第十三节 其他重要事项”之“九、本次重组相关披露信息、财务数据与在韩交所披露信息差异情况的说明”。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对前述事项，独立财务顾问和评估师、会计师、律师主要实施了以下核查程序：
1、查阅中同华评估师为本次交易出具的“中同华评报字（2024）第040670号”《资产评估报告》及“中同华评报字（2024）第040671号”《资产评估报告》及对应的《评
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估说明》；
2、取得并查阅天然橡胶、合成橡胶及轮胎历史价格数据，结合行业研究报告了解历史价格波动情况；
3、取得并查阅波罗的海运费指数数据，了解海运费历史波动情况；
4、取得并了解目标公司历史年度原材料采购价格、产品销售价格以及产品类型相关数据；
5、取得并查阅英国LMC Automotive出具的行业预测报告及其他汽车及轮胎市场分析报告；
6、取得并查阅目标公司历史产能、产量、销量及在手订单相关数据，对在手订单与销量匹配情况进行分析；
7、取得并分析目标公司直接材料成本、人工成本、期间费用、税费等财务数据；
8、复核收益法对于预计净残值率、资本性支出及折现率的计算及预测过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
9、取得目标公司递延所得税资产及预计负债明细；
10、取得目标公司及下属子公司未决诉讼进展，查阅韩国律师出具的法律意见，取得并查阅双星集团就未决劳动诉讼出具的承诺函；
11、取得并查阅目标公司商誉减值测试报告，就主要假设参数取值情况与本次收益法进行比较分析；
12、查阅深交所和韩国证券交易所的有关披露规则，取得韩国律师就韩国证券交易所信息披露相关规则的意见；
13、查阅目标公司在韩国证券交易所披露的财务报表；
14、了解目标公司价格传导机制相关情况，获取目标公司与直销客户相关的RMI（Raw Material Index）轮胎价格调整机制控制表及相关抽样资料，具体包括目标公司与客户沟通协商过程邮件、目标公司内部审批邮件、计算表、调价通知等；获取目标公司与经销客户相关的调价抽样资料，具体包括目标公司内部审批邮件、计算表、调价通知等。
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（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、本次评估假定橡胶价格不存在明显波动谨慎合理，以近两年平均售价预测销售单价已充分考虑历史价格波动情况，对销售单价的预测依据充分、谨慎、合理；
2、本次评估对销售数量的预测与目标公司产能匹配，评估中已充分考虑汽车及轮胎市场的周期波动，预测期内销量持续增长谨慎、合理；
3、本次评估以近两年价格为基础预测相关成本已充分考虑历史价格波动情况，对材料成本的预测已充分考虑产品结构变动的影响，与历史期不存在明显差异，对成本的预测谨慎、合理；
4、本次评估对直接人工成本的预测谨慎、合理；
5、本次评估对其他成本及附加费用的预测谨慎、合理；
6、本次评估对税费的预测谨慎、合理；
7、本次评估对期间费用的预测谨慎、合理；
8、本次评估对折旧摊销的预测谨慎、合理；
9、本次评估对资本性支出的具体预测准确，与预测期内生产能力和设备使用情况相匹配，与历史运营年度的资产更替发生额保持一贯性；
10、本次评估对折现率的确定谨慎、合理；
11、本次评估对递延所得税资产及预计负债的评估准确，目标公司及双星集团已承诺将作为后续因涉诉案件发生相关费用的承担方；
12、本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确客观，本次交易定价公允，符合《重组管理办法》第十一条的规定；
13、本次评估利用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的按照企业会计准则编制的财务数据，除适用的会计准则、会计政策差异影响的调整外，本次重组相关披露信息、财务数据与在韩国证券交易所披露信息不存在重大差异，本次交易定价公允。
经核查，会计师认为：
1、本次收益法评估相关参数选取及预测过程，与报告期各期商誉减值测试情况、
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截至回函日目标公司的实际经营情况不存在矛盾之处；
2、本次重组的财务数据与在韩国证券交易所的披露不存在重大差异。经核查，律师认为：
1、本次评估涉及的预计负债符合目标公司相关涉诉案件的进展情况。因涉诉案件发生的相关费用，已计提预计负债部分的承担方为目标公司；对于涉诉案件赔偿金额超过目标公司已计提预计负债的部分，双星集团承诺向上市公司全额补偿所有损失；
2、本次重组相关披露信息与在韩国证券交易所披露信息不存在重大差异。
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问题八 关于可比公司选取的合理性申请文件显示：（1）目标公司自2005年在韩国证券交易所上市；（2）评估中选取赛轮轮胎、玲珑轮胎、S佳通3家上交所上市公司与韩国上市公司韩泰轮胎作为可比公司；（3）赛轮轮胎、玲珑轮胎、S佳通的P/E分别为11.88、20.38、13.77，P/B分别为2.47、1.36、2.07，韩泰轮胎的P/E，P/B分别为7.81和0.59，市场法评估中以四家公司调整后P/E、P/B的算术平均为基础评估目标公司的价值。
请上市公司结合不同注册地的会计、税收、产业政策、商业环境的差异，不同经营地域面临的经营风险、客户群体、政策优惠的差异，不同股票市场的交易活跃度与估值差异，目标公司业务规模、其股票在公开市场的市场价值波动情况及波动区间等，补充披露可比公司选取的具体依据、标准和方法，是否客观、全面、公正，与目标公司是否具有可比性，市场法评估结果是否准确、公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、上市公司补充披露
（一）请上市公司结合不同注册地的会计、税收、产业政策、商业环境的差异，不同经营地域面临的经营风险、客户群体、政策优惠的差异，不同股票市场的交易活跃度与估值差异，目标公司业务规模、其股票在公开市场的市场价值波动情况及波动区间等，补充披露可比公司选取的具体依据、标准和方法，是否客观、全面、公正，与目标公司是否具有可比性，市场法评估结果是否准确、公允
1、可比公司选取的具体依据、标准和方法
目标公司位于韩国，主要在全球范围内从事轮胎产品的生产与销售，在韩国、中国、美国、越南等地设有8家轮胎生产基地，并在海外设有13个销售法人公司和11个海外分公司/事务所负责全球轮胎销售。
目标公司产能分布主要集中于韩国和中国。截至2024年12月31日，韩国工厂产能占目标公司总产能约44%，中国工厂产能占目标公司总产能约30%。同时，本次交易收购主体为中国境内上市公司，即本次评估涉及的交易市场发生在中国，故评估师认为最有利市场应属于国内资本市场。
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根据目标公司经营特点及其组织成员分布程度，参考并遵循《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》相关建议，本次评估结合主要交易市场及核心资产、核心业务所在市场，综合分析可比上市公司的选取范围确定在中国及韩国证券交易市场内。
目标公司主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，在本次评估中采用以下基本标准作为筛选可比公司的具体标准：
（1）可比公司具有至少两年上市历史；
（2）可比公司发行上市于中国及韩国证券交易市场；
（3）可比公司所从事的行业或其主营业务为橡胶制品业，并且主营该行业历史不少于2年；
（4）可比公司海外出口销售比接近或超过50%；
（5）可比公司所处轮胎行业全球排名20位以内；
（6）核心组织成员、核心资产、核心业务所在国家或者地区资本市场发展状况相同或者相近。
经过上述条件筛选，并结合目标公司主营业务及产品情况，评估师认为A股上市公司赛轮轮胎、玲珑轮胎、S佳通及韩国证券交易市场上市的韩泰轮胎、耐克森凭借资本市场平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在轮胎行业全球排名较高，市场地位较为显著，上述上市公司与目标公司具备一定的可比性。
目标公司2024年实现营业收入4,553,390百万韩元，净资产收益率为19.15%。经查阅上述同行业上市公司披露的财务数据，目标公司业务规模处于上述可比公司中等水平，盈利能力则处于中等偏上水平。与之相比，纳入可比范围内的五家上市公司中，耐克森2024年实现营业收入2,847,925百万韩元，净资产收益率为9.54%，债权结构比例接近70%，行业排名处于前述可比公司及目标公司之后，相关财务数据及资产负债结构明显不同于其他可比公司，故最终未纳入可比公司范围。
综合上述原则，评估机构利用同花顺iFinD金融数据终端及彭博数据库进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为可比公司，具有合理性。
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| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 首发上市日期 | 上市地点 | 主营业务或 主营产品 | 收入结构 | 2024年轮胎行业排名 |
| 1 | 601058.SH | 赛轮轮胎 | 2011/6/30 | 中国 | 全钢载重子午胎、半钢子午胎和工程子午胎的研发、制造和销售 | 出口及海外销售收入占比74.16%；国内销售收入占比25.84% | 10 |
| 2 | 601966.SH | 玲珑轮胎 | 2016/7/6 | 中国 | 汽车轮胎产品的研发、生产和销售 | 出口及海外销售收入占比46.60%；国内销售收入占比53.40% | 17 |
| 3 | 600182.SH | S佳通 | 1999/5/7 | 中国 | 生产销售轮胎、轮胎原辅材 | 出口及海外销售收入占比38.05%；国内销售收入占比61.95% | 16 |
| 4 | 161390.KS | 韩泰轮胎 | 2012/10/4 | 韩国 | PCR、TBR轮胎 | 出口及海外销售收入占比82.85%；国内销售收入占比17.15% | 7 |
注1：资料来源为各上市公司公开披露信息，轮胎行业排名参考美国《Tire Business》杂志发布的2024全球轮胎75强榜单；注2：收入结构为2023年数据；注3：韩泰轮胎国内销售指在韩国境内的销售，其他A股可比上市公司国内销售指在中国境内的销售。
综上所述，本次市场法可比公司选取的具体依据、标准和方法客观、全面、公正。
2、结合不同注册地的会计、税收、产业政策、商业环境的差异，不同经营地域面临的经营风险、客户群体、政策优惠的差异，不同股票市场的交易活跃度与估值差异，目标公司业务规模、其股票在公开市场的市场价值波动情况及波动区间等，比较可比公司选取与目标公司是否具有可比性，市场法评估结果是否准确、公允
（1）不同注册地的会计、税收、产业政策、商业环境的差异，不同经营地域面临的经营风险、客户群体、政策优惠的差异
本次评估在选取可比公司时，评估师充分考虑了中韩两国在会计、税收、产业政策、商业环境等方面的差异，具体说明如下：
在会计政策方面，根据国别经济结构和产业特点的不同，中韩两国制定了遵循于两国会计信息透明度和监管效率的企业会计准则，但中国和韩国的会计准则在制定和修订方面存在相似之处，都考虑国际会计准则（IAS）和国际财务报告准则（IFRS）等国际标准。
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在税收方面，虽然两国适用税率存在差异，但税收体系均以个人所得税、增值税和企业所得税为核心。在产业政策、商业环境方面，目标公司所在韩国地区，其支柱产业主要有半导体、汽车、电子电器、石化、造船、机械设备、数字经济等，而轮胎制造业作为汽车工业供应链的重要上游环节，也是韩国鼓励发展、重点推进的战略性产业之一。同时，作为跨国经营企业，目标公司需要遵循包括中国在内的不同国家产业政策、营商环境，以此制定自身经营发展规划。此外，在选取可比公司时，本次评估亦充分考虑了不同经营地域面临的经营风险、客户群体、政策优惠等方面的差异，具体说明如下：
在经营风险方面，天然橡胶、合成橡胶等材料成本波动影响存在一定差异，中国轮胎企业主要受国内原材料市场价格波动影响，如橡胶、炭黑、钢丝等的价格波动。韩国轮胎企业更依赖于国际原材料市场。同时，韩国轮胎企业作为出口导向型企业，受国际贸易政策和关税的影响较大。中国轮胎企业则可依托国内市场庞大需求在一定程度上降低国际贸易壁垒带来的负面影响。此外，中国轮胎行业竞争激烈，市场集中度相对较低，而韩国轮胎行业则由韩泰轮胎、锦湖轮胎等大型企业主导，竞争格局相对稳定。
在政策优惠方面，中韩轮胎企业对轮胎行业的健康发展均给予政策引导和支持。中国政府出台了一系列政策措施，旨在促进轮胎行业的结构调整和产业升级，推动行业向着绿色、低碳、高质量方向迈进；韩国政府亦出台了一系列政策旨在提升本国轮胎产业的竞争力、促进技术创新及扩大出口。
在客户群体方面，韩国轮胎企业在全球市场通常定位于欧美中高端市场，而中国轮胎企业则在中低端市场占有较大份额。但近年来受“双反”贸易政策影响，中韩轮胎企业均布局海外产能，完善全球化布局，加强全球化客户群体合作，以应对贸易政策变化。
尽管中韩两国轮胎企业在经营风险、政策优惠、客户群体等方面存在一定差异，但其所面临的汇率波动风险、国际经贸环境恶化风险、市场竞争风险等是共同存在的。本次评估所选可比公司无论所处注册地是韩国或中国，均存在于不同国家地区开展跨国生产、经营的情况，可比公司所面临的全球化产业政策、营商环境与目标公司是相似的。
在此基础上，本次市场法评估参考并遵循《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》相关建议，充分考虑了可比上市公司所在国家或者地区的政治、经济、技
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术、社会文化等环境差异对市场法评估测算结果的影响，并就本次评估对可比公司与目标公司处于不同注册地的国家主权信用评级、可比公司与目标公司之间的行业地位、跨地区经营规模进行了调整、修正。综上所述，本次评估考虑了目标公司与可比公司在不同注册地的会计、税收、产业政策、商业环境的差异，不同经营地域面临的经营风险、客户群体、政策优惠的差异，并充分反映了相关因素可能对评估结果造成的影响，市场法评估结果准确、公允。
（2）所选可比公司在不同股票市场的交易活跃度与估值差异
①不同股票市场的股票周转速率情况
选取近1年以来中韩两国股票市场股票周转速率情况如下：
单位：%
| 月份 | 韩国交易所 | 深圳证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 2025年2月 | 206.07 | 695.22 | 291.58 |
| 2025年1月 | 146.90 | 473.40 | 203.65 |
| 2024年12月 | 156.98 | 765.28 | 318.32 |
| 2024年11月 | 179.30 | 855.80 | 377.42 |
| 2024年10月 | 153.21 | 765.87 | 336.05 |
| 2024年9月 | 143.31 | 318.09 | 150.24 |
| 2024年8月 | 177.21 | 344.06 | 153.70 |
| 2024年7月 | 200.76 | 365.11 | 178.06 |
| 2024年6月 | 182.25 | 335.07 | 158.42 |
| 2024年5月 | 194.54 | 389.09 | 185.70 |
| 2024年4月 | 192.39 | 408.35 | 201.69 |
| 2024年3月 | 201.57 | 495.45 | 227.66 |
| 2024年2月 | 197.78 | 322.27 | 165.40 |
| 平均数 | 179.41 | 502.54 | 226.76 |
数据来源：世界交易所联合会（The World Federation of Exchanges）注：股票周转速率=当地上市公司总电子买卖盘（Electronic Order Book）价值÷当地上市公司总市值
根据世界交易所联合会统计数据，目标公司所处的韩国交易所整体交易活跃度略低于中国上海证券交易所，远低于深圳证券交易所。
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②不同股票市场估值差异
选取2022年以来中韩两国主要股票指数估值情况如下：
| 日期 | 市盈率倍数 | 市净率倍数 | ||
| KOSPI 200 | 沪深300 | KOSPI 200 | 沪深300 | |
| 2024年12月 | 13.08 | 12.78 | 0.85 | 1.35 |
| 2024年11月 | 13.36 | 12.72 | 0.87 | 1.34 |
| 2024年10月 | 13.89 | 12.94 | 0.90 | 1.37 |
| 2024年9月 | 15.73 | 11.33 | 0.92 | 1.19 |
| 2024年8月 | 17.86 | 11.46 | 0.96 | 1.21 |
| 2024年7月 | 19.14 | 11.87 | 1.03 | 1.25 |
| 2024年6月 | 20.09 | 11.93 | 1.01 | 1.24 |
| 2024年5月 | 21.41 | 12.17 | 0.99 | 1.26 |
| 2024年4月 | 18.92 | 11.94 | 0.98 | 1.23 |
| 2024年3月 | 18.92 | 11.69 | 0.98 | 1.26 |
| 2024年2月 | 18.34 | 11.23 | 0.95 | 1.21 |
| 2024年1月 | 17.55 | 10.72 | 0.91 | 1.15 |
| 2023年12月 | 17.65 | 10.79 | 0.93 | 1.18 |
| 2023年11月 | 16.87 | 11.24 | 0.89 | 1.22 |
| 2023年10月 | 16.18 | 11.39 | 0.86 | 1.23 |
| 2023年9月 | 14.95 | 11.72 | 0.91 | 1.30 |
| 2023年8月 | 13.72 | 11.94 | 0.92 | 1.32 |
| 2023年7月 | 13.93 | 12.00 | 0.93 | 1.33 |
| 2023年6月 | 13.41 | 11.82 | 0.94 | 1.33 |
| 2023年5月 | 11.32 | 12.11 | 0.93 | 1.36 |
| 2023年4月 | 10.52 | 12.23 | 0.91 | 1.37 |
| 2023年3月 | 10.08 | 12.08 | 0.87 | 1.38 |
| 2023年2月 | 10.30 | 12.07 | 0.89 | 1.38 |
| 2023年1月 | 9.99 | 11.92 | 0.87 | 1.36 |
| 2022年12月 | 9.34 | 11.43 | 0.87 | 1.34 |
| 2022年11月 | 9.02 | 10.98 | 0.90 | 1.28 |
| 2022年10月 | 8.36 | 10.86 | 0.84 | 1.27 |
| 2022年9月 | 8.86 | 11.56 | 0.88 | 1.37 |
| 2022年8月 | 9.66 | 11.87 | 0.96 | 1.41 |
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| 日期 | 市盈率倍数 | 市净率倍数 | ||
| KOSPI 200 | 沪深300 | KOSPI 200 | 沪深300 | |
| 2022年7月 | 9.29 | 12.31 | 0.92 | 1.46 |
| 2022年6月 | 9.55 | 12.57 | 0.96 | 1.46 |
| 2022年5月 | 9.66 | 11.91 | 1.03 | 1.36 |
| 2022年4月 | 10.84 | 12.15 | 1.07 | 1.39 |
| 2022年3月 | 10.93 | 12.64 | 1.08 | 1.47 |
| 2022年2月 | 10.99 | 13.52 | 1.09 | 1.58 |
| 2022年1月 | 11.47 | 13.84 | 1.14 | 1.61 |
| 平均数 | 13.48 | 11.94 | 0.94 | 1.33 |
| 中位数 | 13.22 | 11.92 | 0.92 | 1.34 |
数据来源：同花顺iFind、韩国交易所
根据同花顺iFind和韩国交易所统计数据，目标公司所处的韩国交易所KOSPI 200指数市盈率倍数略高于沪深300指数，市净率倍数低于沪深300指数。
③不同股票市场主要轮胎上市公司估值差异情况
选取中韩两国主要轮胎上市公司及其估值情况，韩国轮胎上市公司的市盈率、市净率的平均值和中值均显著低于中国轮胎上市公司，具体如下：
| 上市公司 | 股票代码 | 市值（亿元） | 2023年 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 归属于母公司所有者权益（亿元） | 市盈率（倍） | 市净率（倍） | |||
| 韩泰轮胎 | KOSE:A161390 | 302.84 | 39.38 | 522.35 | 7.69 | 0.58 |
| 锦湖轮胎 | KOSE:A073240 | 84.67 | 8.63 | 69.14 | 9.81 | 1.22 |
| 耐克森 | KOSE:A002350 | 43.40 | 5.62 | 92.76 | 7.72 | 0.47 |
| 平均值 | 8.41 | 0.76 | ||||
| 中值 | 7.72 | 0.58 | ||||
| 赛轮轮胎 | SHSE:601058 | 350.78 | 30.91 | 148.53 | 11.35 | 2.36 |
| 玲珑轮胎 | SHSE:601966 | 281.67 | 13.91 | 209.05 | 20.25 | 1.35 |
| 森麒麟 | SZSE:002984 | 213.14 | 13.69 | 117.86 | 15.57 | 1.81 |
| 三角轮胎 | SHSE:601163 | 115.28 | 13.96 | 128.71 | 8.26 | 0.90 |
| 贵州轮胎 | SZSE:000589 | 73.02 | 8.33 | 70.89 | 8.77 | 1.03 |
| 通用股份 | SHSE:601500 | 65.28 | 2.16 | 55.46 | 30.17 | 1.18 |
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| 上市公司 | 股票代码 | 市值（亿元） | 2023年 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（亿元） | 归属于母公司所有者权益（亿元） | 市盈率（倍） | 市净率（倍） | |||
| S佳通 | SHSE:600182 | 50.39 | 1.83 | 12.18 | 27.54 | + |
| 风神轮胎 | SHSE:600469 | 45.01 | 3.49 | 32.44 | 12.90 | 1.39 |
| 青岛双星 | SZSE:000599 | 36.35 | -1.76 | 21.34 | - | 1.70 |
| 平均值 | 16.85 | 1.46 | ||||
| 中值 | 14.24 | 1.37 | ||||
注1：数据来源于同花顺iFinD金融数据终端、Capital IQ；注2：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2023年度归属于母公司股东的净利润；上市公司市净率=评估基准日总市值/2023年12月31日归属于母公司所有者权益；注3：市盈率“+”代表可比上市公司市盈率大于40倍；市盈率“-”代表可比上市公司市盈率低于0倍。市净率“+”代表可比上市公司市净率大于4倍。
鉴于目标公司主要资产位于韩国，投融资活动大部分在韩国本地进行，故本次市场法评估审慎考虑选取韩国上市公司韩泰轮胎作为可比公司之一。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露可比公司选取的具体依据、标准和方法，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“1、市场法评估模型”。
（3）目标公司业务规模、其股票在公开市场的市场价值波动情况及波动区间的比较
①目标公司业务规模
报告期各期，目标公司实现营业收入分别为219.86亿元和239.01亿元，营业收入规模保持稳定增长。就具体业务发展而言，目标公司通过开拓新的销售市场及销售渠道、培育中坚代理店、提升高收益产品的销售占比、提升物流网络效率等方式实现RE轮胎业务的收入增长。同时，目标公司通过提高研发投入，强化研发基础体系，及时开发新车型适用轮胎、提升与整车厂的事前研发紧密度等方式推动OE轮胎业务收入的增长。目标公司与可比公司营业收入对比情况如下：
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单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2024年度 | 2023年度 | |
| 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| 601058.SH | 赛轮轮胎 | 1,515,393.79 | 30.29% | 2,597,825.95 |
| 601966.SH | 玲珑轮胎 | 1,037,964.72 | 12.37% | 2,016,527.47 |
| 600182.SH | S佳通 | 218,315.19 | 13.23% | 416,406.60 |
| 161390.KS | 韩泰轮胎 | 4,940,426.86 | 2.07% | 4,840,076.60 |
| 平均值 | 1,928,025.14 | 14.49% | 2,467,709.15 | |
| 标的公司 | 2,390,105.43 | 8.71% | 2,198,649.34 | |
注1：韩泰轮胎营业收入为按照历史平均汇率转换得出；注2：赛轮轮胎、玲珑轮胎、S佳通尚未披露2024年年报，以2024年1-6月数据列示，变动率为同比增长率。
报告期内，目标公司营业收入规模与同行业可比公司平均水平相近，处于同行业可比公司营业收入合理区间内；2024年度，目标公司营业收入较上年增长8.71%，变动趋势与可比公司一致，符合行业变动趋势。在轮胎行业步入上行周期的经营背景下，目标公司通过改善产品结构并提升高收益产品的占比、优化物流模式以及进行全球产能布局的转换等举措实现自身营业收入的较快增长，使得其整体增速水平高于同行业平均水平。
② 目标公司股票在公开市场的市场价值波动情况及波动区间的比较
2014年以来，目标公司股价走势情况如下：
数据来源：Capital IQ数据库
| 单位：韩元/股 |
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近十年以来，目标公司股价呈震荡下行趋势。股价最高点为2014年2月10日的14,600韩元/股，股价最低点为2023年1月3日的2,710韩元/股。受自身债务危机事宜影响，目标公司股价于2014-2017年间波动幅度较大。自2018年双星集团通过增资入股取得控制权后，目标公司股价于2018-2020年保持相对平稳。2024年上半年，受目标公司2023年业绩公告实现扭亏为盈的利好影响，股价明显回升。2024年下半年以来，目标公司金融债权人股东减持以及韩国股市整体行情下挫，使得目标公司股价显著下跌：一方面市场预计金融债权人股东于2024年7月6日解禁期满后会陆续减持，故自2024年5月开始有部分机构及个人投资者提前减持锁定收益，从而形成抛压；另一方面友利银行、韩国进出口银行等金融债权人股东限售股解禁后持续减持进一步造成股价下跌。2024年以来，目标公司股价对比韩国大盘走势图具体如下：
韩国大盘方面，韩国综指（KOSPI）于2024年1-6月呈现震荡上行趋势，但于2024年7月开始持续下跌。根据路透社公开信息，韩国综指下跌主要受美国科技股下跌、美国经济放缓、亚洲市场指数下跌等因素的影响。2025年以来，韩国大盘止跌企稳，主要系半导体企业估值修复；2025年3月，受美国关税等政策影响，韩国大盘震荡下跌。
目标公司股价对比韩国可比公司韩泰轮胎股价情况如下：
1-290
受轮胎行业进入景气周期，公告业绩向好影响，目标公司与韩泰轮胎股价于2024年1-4月间呈上涨态势。自2024年5月开始，受韩国大盘走势影响，两家公司股价均呈现震荡下行，2025年以来两家公司股价止跌企稳，但受2025年3月美国关税政策不利影响，两家公司股价均有所下跌。
③本次交易评估值较目标公司二级市场股票交易存在溢价具有合理性
根据本次交易评估定价结果，目标公司估值对应价格为7,791韩元/股。不同取值期间本次交易评估值对应每股价格较二级市场交易价格溢价率情况如下表所示：
单位：韩元/股
| 项目 | 目标公司股价 | 基准 | 溢价率 |
| 评估基准日（2023年12月31日） | 5,390 | 7,791 | 44.55% |
| 审计基准日（2024年6月30日） | 6,540 | 7,791 | 19.13% |
| 本次交易首次公告日（2024年3月26日） | 6,060 | 7,791 | 28.56% |
| 最近一年目标公司收盘价均价（2024年） | 5,583 | 7,791 | 39.56% |
| 最近十年目标公司收盘价均价（2014-2024年） | 6,202 | 7,791 | 25.62% |
如前所述，本次交易评估值较目标公司二级市场交易价格存在一定溢价。主要系以下原因：
1）本次交易与二级市场股票买卖性质不同。本次交易完成后青岛双星将成为目标公司间接控股股东，并取得目标公司控股权，能够对目标公司产生间接或直接的影响力，
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并通过公司治理机制决策其日常经营、资金管理、资本运作、长期战略等事宜。而二级市场股票交易一般代表小股权交易，其交易价格与控股权收购交易在定价机制及定价逻辑上存在较大差异；2）本次交易评估基准日为2023年12月31日，且最终交易定价以收益法评估结果为基础进行确定。收益法评估中，采用目标公司自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定目标公司整体价值，然后扣除付息债务及少数股东权益后确定股东全部权益价值，其估值逻辑充分考虑了目标公司未来盈利能力。而二级市场股票交易价格受到资本市场活跃度、投资者心理、股票市场环境等因素的影响，波动较大；3）二级市场股票交易通常不涉及附加义务及锁定限制。而本次交易中，双星集团、城投创投及双星投资作为业绩承诺补偿义务人承诺目标公司在2025年度、2026年度及2027年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于210,780.79百万韩元、226,885.41百万韩元、243,737.43百万韩元。此外，本次交易上市公司以发行股份和支付现金方式进行，交易对方中双星集团、城投创投、国信资本取得的上市公司股份对价在交易完成后均存在股份锁定期的限制。同时，鉴于本次交易为A股上市公司收购境外上市公司股权且构成重大资产重组的交易。经梳理2022年以来公告的同类A股上市公司交易案例，标的公司交易价格较评估基准日溢价率水平处于16.67%至87.67%之间，本次交易价格较评估基准日目标公司股价的溢价率处于上述范围内，不存在显著差异。具体如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 标的公司上市地 | 交易股权比例 | 交易价格（原币/股） | 评估基准日标的公司股票收盘价（原币/股） | 交易价格较评估基准日标的公司股票收盘价溢价率 |
| 瀚蓝环境 | 粤丰环保 | 香港 | 92.77% | 4.9 | 4.2 | 16.67% |
| 新巨丰 | 纷美包装 | 香港 | 28.22% | 2.65 | 1.46 | 81.51% |
| 雅创电子 | 威雅利电子 | 香港 | 87.76% | 3.3 | 2.06 | 60.19% |
| 亚信安全 | 亚信科技 | 香港 | 28.00% | 7.7 | 5.53 | 39.24% |
| 海南橡胶 | HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED | 新加坡 | 68.10% | 0.315 | 0.17 | 87.67% |
| 本次交易 | 韩国 | 45% | 7,791 | 5,390 | 44.55% | |
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综上所述，本次交易定价采用收益法评估结果，并充分考虑了定价逻辑、目标公司未来收益增长情况及交易相关协议条款等因素，交易作价较目标公司二级市场交易价格存在一定溢价具有合理性，与同类市场案例不存在显著差异。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露目标公司业务规模、其股票在公开市场的市场价值波动情况及波动区间的比较情况，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估及作价情况”之“四、锦湖轮胎评估情况”之“（四）目标公司业务规模、其股票在公开市场的市场价值波动情况及波动区间的比较”。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对前述事项，独立财务顾问和评估师主要实施了以下核查程序：
1、查阅中同华评估师为本次交易出具的“中同华评报字（2024）第040670号”《资产评估报告》及“中同华评报字（2024）第040671号”《资产评估报告》及对应的 《评估说明》；
2、了解目标公司及行业公司的财务数据；
3、查阅相关地区法律法规、准则、指引文件；
4、复核市场法的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
5、了解不同资本市场会计、税收、产业政策、商业环境、经营风险、客户群体、政策优惠等信息；
6、取得并查阅世界交易所联合会股票周转速率数据，了解不同股票市场的交易活跃度情况；
7、取得并查阅沪深300指数、韩国KOSPI 200指数数据，了解不同股票市场估值情况；
8、查阅目标公司审计报告，韩国KOSPI指数、目标公司及韩泰轮胎股票在公开市场的交易数据；
9、取得并查阅中韩两国轮胎行业上市公司财务及估值数据；
10、取得并查阅A股上市公司收购境外上市公司股权且构成重大资产重组的交易
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案例数据。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
本次评估对可比公司选取的依据、标准和方法客观、全面、公正，与目标公司具有可比性，市场法评估结果准确、公允。
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问题九 关于关联交易申请文件显示：（1）报告期内，标的资产子公司青岛星微国际投资有限公司从关联方双星集团有限责任公司借款，利率为3.70%至3.90%；（2）报告期各期，标的资产关联采购金额分别为36,433.78万元、25,044.15万元和12,770.04万元，主要为采购成品胎和原材料，其中成品胎采购为标的资产定制化产品，相关交易价格参考市场价格确定；（3）报告期内，上市公司子公司向目标公司支付品牌使用费，在部分特定型号产品中使用锦湖轮胎品牌进行销售。请上市公司补充说明：（1）结合借款期限、市场利率水平等补充说明关联方资金拆借的公允性；（2）结合相关产品的销售及毛利情况说明品牌使用费的定价是否公允，品牌使用方的相关产品同目标公司是否存在竞争关系，是否存在通过关联交易在标的资产及关联方之间调节利润的情形。请上市公司补充披露成品胎采购的具体情况，包括但不限于采购数量、采购单价、标的资产销售单价、产成品的对外销售情况及客户、期末库存情况等，并结合标的资产是否具备相关产品的生产能力、标的资产销售该产成品的毛利等补充披露自关联方采购产成品的原因与合理性，关联采购价是否公允。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合借款期限、市场利率水平等补充说明关联方资金拆借的公允性为提高资金整体使用效率，满足标的公司资金周转需要，经双星集团董事会及星投基金合伙人会议审批后，星微国际于2022年7月及2024年1月分别与双星集团签署《统借统还协议》，即双星集团从银行申请贷款，再转借给星微国际，星微国际承担还本付息义务。截至报告期末，借款总金额为68,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 公司 | 拆入金额 | 借款期限 | 借款利率 | 同期贷款基准利率 |
| 星微国际 | 20,000.00 | 2022/7/1-2025/12/12 | 与双星集团向中国建设银行借款利率一致，报告期内利率为3.7%-3.9% | 3.45%-3.7% |
| 20,000.00 | 2022/7/1-2026/1/13 | |||
| 11,000.00 | 2022/7/1-2026/2/6 | |||
| 9,000.00 | 2024/1/2-2026/2/6 | |||
| 8,000.00 | 2024/1/2-2024/12/13 | 与双星集团向中国银 | 3.45% |
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| 公司 | 拆入金额 | 借款期限 | 借款利率 | 同期贷款基准利率 |
| 行借款利率一致，报告期内利率为3.9% |
注：同期贷款基准利率为全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）。
一般情况下，国内主要商业银行的对公贷款利率会结合客户类型、贷款规模及贷款期限相较贷款市场报价利率（LPR），有不同程度的上浮。报告期内，标的公司关联方资金拆入利率与双星集团向相应银行的实际借款利率一致，为市场贷款利率，双星集团未向标的公司收取额外利息，关联方资金拆借具有公允性。
二、结合相关产品的销售及毛利情况说明品牌使用费的定价是否公允，品牌使用方的相关产品同目标公司是否存在竞争关系，是否存在通过关联交易在标的资产及关联方之间调节利润的情形
（一）结合相关产品的销售及毛利情况说明品牌使用费的定价是否公允
1、交易背景
上市公司在卡客车轮胎的产能和销售方面积累了丰富的经验并形成了独特的优势，鉴于目标公司尚未在中国大陆建设TBR销售渠道，而目标公司在整个轮胎行业品牌能力强，产品认可度高。为发挥双方协同效应，促进青岛双星生产的TBR轮胎销售，由其子公司星锦（青岛）汽车科技有限公司及青岛星猴轮胎有限公司向目标公司支付品牌使用费，获取锦湖TBR产品在中国境内的品牌授权，由上市公司子公司生产所授权的锦湖品牌产品并在中国境内进行销售，提高上市公司的产能利用水平和盈利能力。同时，目标公司亦可受益于上述交易。目标公司的优势在于轻卡胎和乘用车胎，而上市公司销售的锦湖品牌相关产品为卡客车轮胎，通过双方产能、技术管理规范等方面的协作，有利于提升目标公司在卡客车市场的知名度，创造更多的市场需求，进一步发挥双方协同效应。
2、定价依据及其公允性
上市公司向目标公司支付的品牌使用费为目标公司向上市公司许可在定制化轮胎产品使用相关商标、技术标准等而收取的许可费。根据协议的约定，目标公司采购其授权给上市公司子公司生产的轮胎产品，而后销售给上市公司子公司星锦（青岛）汽车科技有限公司或青岛星猴轮胎有限公司，目标公司向上市公司子公司的采购价格为向星锦
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（青岛）汽车科技有限公司或青岛星猴轮胎有限公司销售价格的98%，差额2%为品牌使用费。上市公司子公司根据该类产品定价体系及与下游客户商业谈判价格继续对外销售。目标公司的上述财务处理过程为：
（1）2024年3月之前：
①于上市公司处采购其授权的轮胎
借：存货-库存商品应交税费-应交增值税-进项税额贷：应付账款
②向上市公司子公司销售其授权的轮胎
借：应收账款贷：营业收入-销售国内商品收入应交税费-应交增值税-销项税额
③报告期末净额法调整
借：营业收入-销售国内商品收入贷：存货-库存商品
（2）2024年3月及之后：
①于上市公司处采购其授权的轮胎
借：营业成本-其他销售成本应交税费-应交增值税-进项税额贷：应付账款
②向上市公司子公司销售其授权的轮胎
借：应收账款贷：营业收入-其他销售收入
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应交税费-应交增值税-销项税额
③报告期末净额法调整
借：营业收入-其他销售收入贷：营业成本-其他销售成本其中，营业成本-其他销售成本（2024年3月之前记账科目为“存货-库存商品”）记账金额为营业收入-其他销售收入（2024年3月之前记账科目为“营业收入-销售国内商品收入”）的98%，二者差额即为目标公司2%的品牌使用费。根据风神股份披露的《上海证券交易所〈关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》，风神股份子公司由于使用倍耐力公司的Pirelli商标，需向倍耐力公司按年度合并销售额的2%或2,100万欧元的孰高者支付商标使用费。同行业公司亦存在按照2%的比例收取品牌使用费的情形。综上所述，上市公司向目标公司支付的品牌使用费定价合理、公允，与同行业公司不存在重大差异，不存在利益输送的情况。本次交易收益法评估中将上述目标公司取得的品牌使用费纳入非轮胎业务收入中的其他业务收入进行预测。
（二）品牌使用方的相关产品同目标公司是否存在竞争关系
1、相关产品均为定制化产品
上市公司与目标公司约定了品牌授权使用的产品范围。相关品牌授权产品非目标公司原有产品，而是在目标公司指派的韩国专家给予指导的情形下由上市公司开发，产品测试方法及制造标准均按目标公司要求，利用上市公司的TBR产能，生产锦湖品牌的产品。相关产品均为定制化产品，并非目标公司已有产品型号。
2、上市公司为目标公司TBR产品在中国市场的独家销售商
上市公司销售的锦湖品牌TBR产品为定制化产品，根据上市公司与目标公司协议约定，上市公司为目标公司在中国大陆区域内的独家销售商。在上市公司为目标公司独家销售商期间，在中国大陆区域内目标公司不再发展协议约定产品的其他销售商，目标公司只能向上市公司销售协议约定产品。
上市公司为定制化产品的独家销售商，授权销售区域为中国大陆。目标公司在自身
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销售渠道中不铺设该类产品，仅由上市公司销售，双方在销售渠道层面不存在竞争关系。目标公司TBR产能水平较低，其主要优势在于LTR和PCR，产能亦集中于此。除上述上市公司的销售外，目标公司尚未在中国大陆建设TBR销售渠道。
综上所述，上市公司作为品牌使用方，其销售锦湖品牌的相关产品与目标公司不存在竞争关系。
（三）是否存在通过关联交易在标的资产及关联方之间调节利润的情形
报告期内，上市公司支付的品牌使用费与标的公司、上市公司净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 品牌使用费 | 313.11 | 93.08 |
| 标的公司净利润 | 191,491.62 | 101,839.20 |
| 占标的公司净利润的比例 | 0.16% | 0.09% |
| 上市公司净利润 | -38,469.48 | -23,477.85 |
| 占上市公司净利润的比例 | -0.81% | -0.40% |
上市公司支付的品牌使用费占标的公司、上市公司净利润的比例低，对标的公司和上市公司业绩影响较为微小。
目标公司授权上市公司使用其品牌，主要目的为双方发挥协同效应，扩大品牌销售和提高各自的利润水平。上述品牌使用费定价合理、公允，依据销售金额收取；且上市公司根据下游客户的订单需求安排生产，不存在通过积压存货调节标的公司利润的情形。因此，不存在通过品牌使用费在标的公司及关联方之间调节利润的情形。
三、请上市公司补充披露成品胎采购的具体情况，包括但不限于采购数量、采购单价、标的资产销售单价、产成品的对外销售情况及客户、期末库存情况等，并结合标的资产是否具备相关产品的生产能力、标的资产销售该产成品的毛利等补充披露自关联方采购产成品的原因与合理性，关联采购价是否公允
（一）请上市公司补充披露成品胎采购的具体情况，包括但不限于采购数量、采购单价、标的资产销售单价、产成品的对外销售情况及客户、期末库存情况等
1、成品轮胎采购情况
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报告期内，目标公司采购上市公司成品轮胎的情况如下：
单位：万元、条，元/条
| 产品类型 | 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| LTR | 采购金额 | 833.49 | 672.95 |
| 占成品轮胎关联采购金额的比例 | 3.43% | 3.36% | |
| 采购量 | 32,887 | 26,417 | |
| 单价 | 253.44 | 254.74 | |
| TBR | 采购金额 | 23,443.26 | 19,382.13 |
| 占成品轮胎关联采购金额的比例 | 96.57% | 96.64% | |
| 采购量 | 278,147 | 224,853 | |
| 单价 | 842.84 | 861.99 |
报告期内，目标公司向上市公司采购LTR和TBR产品，产品结构以TBR产品为主，占成品轮胎关联采购总额的比例分别为96.64%和96.57%。其中，LTR为向某国际头部轮胎厂家交付的批量定制化订单产品，采购规模取决于当期订单的需求情况；TBR产品2024年较2023年采购金额略有上升，主要原因系该类TBR产品为上市公司生产后再通过目标公司销售网络销售，目标公司依据下游客户需求情况决定向上市公司的采购规模，2024年下游客户总体需求超过2023年的水平。上述成品轮胎采购的产品结构与上市公司轮胎TBR产能优势相吻合，且TBR产品由于轮毂直径更大、钢丝含量更高等原因，相较LTR具有更高的单价。
2、成品轮胎销售情况
目标公司销售采自上市公司的成品轮胎的情况如下：
单位：万元，元/条
| 产品类型 | 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| LTR | 销售金额 | 1,099.05 | 1,190.91 |
| 占成品胎关联采购对外销售金额比例 | 3.72% | 4.37% | |
| 销售单价 | 391.04 | 443.92 | |
| 采购单价 | 253.44 | 254.74 | |
| TBR | 销售金额 | 28,450.68 | 26,081.86 |
| 占成品胎关联采购对外销售金额比例 | 96.28% | 95.63% |
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| 产品类型 | 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 销售单价 | 1,013.13 | 1,072.54 | |
| 采购单价 | 842.84 | 861.99 |
报告期内，目标公司销售采自上市公司成品轮胎中，LTR的销售金额分别为1,190.91万元和1,099.05万元，销售单价分别为443.92元/条和391.04元/条；TBR的销售金额分别为26,081.86万元和28,450.68万元，销售单价分别为1,072.54元/条和1,013.13元/条。TBR销售金额占比分别为95.63%和96.28%，与各年产品采购结构相吻合。
目标公司自上市公司采购成品轮胎后，通过全球轮胎销售网络向中国境外市场销售。上述产品主要销往北美、亚洲、澳大利亚、中南美洲、欧洲等地区的客户，客户分布较为分散，相关销售较为稳定。
3、成品轮胎库存情况
目标公司向上市公司采购的成品轮胎库存情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2024年末 | 2023年末 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| LTR | 12.17 | 0.58% | 99.01 | 3.79% |
| TBR | 2,076.86 | 99.42% | 2,512.39 | 96.21% |
| 合计 | 2,089.03 | 100.00% | 2,611.39 | 100.00% |
报告期各期末，目标公司向上市公司采购的成品轮胎库存分别为2,611.39万元和2,089.03万元，库存规模维持在合理水平。
（二）结合标的资产是否具备相关产品的生产能力、标的资产销售该产成品的毛利等补充披露自关联方采购产成品的原因与合理性，关联采购价是否公允
1、关联采购原因及合理性
（1）上市公司向目标公司销售双星品牌轮胎
轮胎市场是全球化要素流动市场，目标公司作为全球化跨国经营公司，已实现销售全球化布局，是全球知名品牌。目标公司在韩国、中国、美国、越南等地建设8家轮胎
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生产基地，并在海外设有13个销售法人公司和11个海外分公司/事务所负责全球轮胎销售，相较上市公司具有全球化深度销售能力。上市公司可依靠目标公司全球销售渠道扩大双星品牌产品的销量。
（2）上市公司向目标公司销售锦湖品牌轮胎
目标公司产能情况如下：
单位：万条
| 产能 | 2024年度 | 2023年度 |
| PCR和LTR | 6,090 | 5,723 |
| TBR | 137 | 136 |
| 合计 | 6,227 | 5,859 |
目标公司的优势在于轻卡胎和乘用车胎，卡客车轮胎产能水平较低，每年不足140万条，约占目标公司总产能的3%。目标公司现有TBR产能均在韩国工厂，产品主要面向韩国市场，在中国没有新增TBR产能的计划。目标公司使用上市公司的TBR产能扩大锦湖品牌产品的产量，满足下游市场需求。综上，上市公司向目标公司销售其生产的锦湖品牌和双星品牌轮胎，能够发挥双方在产能和销售能力上的互补效应，提高产品销量和品牌知名度，上述交易具有合理性。
2、关联采购价格公允性
（1）采购规模与定价方式
1）采购规模
目标公司向上市公司采购的LTR产品为向某国际头部轮胎厂家交付的批量定制化订单产品，目标公司基于生产成本与产能优势，将该客户订单产品中的部分型号交由上市公司生产，该类LTR产品关联采购规模取决于当期该客户订单中的需求情况。目标公司向上市公司采购的TBR产品销往轮胎替换市场，其采购规模根据下游客户需求、市场变动趋势决定，与下游市场销售情况密切相关，报告期内目标公司上述产品存货周转率波动范围为10-15次/年，存货周转天数波动范围为24-36天，因此目标公司保持约1个月的库存水平，库存规模较为稳定，维持在合理水平。
2）定价方式
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目标公司向上市公司采购成品轮胎的价格根据产品类型不同，关联采购定价模式亦有不同。针对LTR产品和TBR中锦湖品牌产品，均为上市公司利用自身工厂产能代工锦湖品牌或某国际头部轮胎品牌产品，关联采购价格根据市场代工价格的情况，综合考虑需求数量、产品规格、技术指标、加工复杂程度制定，并根据原材料市场行情等成本因素进行调整。针对TBR中双星品牌产品，由于该部分产品是上市公司生产后销售给目标公司，目标公司再向轮胎替换市场的下游用户进行销售，目标公司扮演上市公司经销商的角色，关联采购价格根据上市公司海外替换市场定价体系决定，与上市公司向其他经销商销售价格一致，其定价具有公允性。根据下文分析，双星品牌产品销售金额占比最高的产品型号1，上市公司同时向目标公司和其他客户销售的价格差异率在2%以内，差异较小。
目标公司向上市公司关联采购价格包含在已存在的市场价格体系中，由市场行情决定，具有商业合理性。
目标公司将关联采购产品继续向下游销售的价格，依赖目标公司与下游客户的商业谈判效果，本质取决于目标公司的销售能力和品牌价值，根据下文分析，目标公司销售该类产品具有良好的利润空间。
综上所述，目标公司与上市公司之间不存在通过关联交易互相进行利益输送的情形。
3）账务处理
目标公司于上市公司处采购成品轮胎的财务处理过程为：
借：存货-库存商品
应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应付账款
目标公司向第三方客户出售成品轮胎时计入当期的轮胎销售收入，并进行对应的成本结转账务处理。
（2）目标公司销售该产成品的毛利情况
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单位：元/条
| 产品类型 | 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| LTR | 自双星采购产品销售额占同类产品销售额的比例 | 0.09% | 0.15% |
| 采购单价 | 253.44 | 254.74 | |
| 销售单价 | 391.04 | 443.92 | |
| 买卖价差/销售单价 | 35.19% | 42.62% | |
| LTR总体毛利率 | 26.37% | 23.35% | |
| TBR | 自双星采购产品销售额占同类产品销售额的比例 | 10.70% | 8.97% |
| 采购单价 | 842.84 | 861.99 | |
| 销售单价 | 1,013.13 | 1,072.54 | |
| 买卖价差/销售单价 | 16.81% | 19.63% | |
| TBR总体毛利率 | 18.68% | 17.17% |
注：表中LTR/TBR总体毛利率，为目标公司所销售的全部LTR/TBR（包括自产和从上市公司采购的轮胎）的毛利率。目标公司LTR/TBR总体毛利率计算除买卖价差外，还需考虑向下游客户销售的物流运输及关税等成本。
报告期内，目标公司向上市公司采购的LTR产品销售额占目标公司LTR产品销售总额的比例分别为0.15%和0.09%，占比较低。目标公司向下游客户的平均销售价格与向上市公司的平均采购价格的差额占平均销售价格的比例分别为42.62%和35.19%，由于该类产品为向某国际头部轮胎厂家交付的批量定制化订单产品，各年度产品规格型号存在一定差异，因此买卖价差与销售单价之比存在一定波动；且买卖价差未考虑物流运输及税费等成本，故较锦湖销售LTR产品的综合毛利率高。报告期内，目标公司向上市公司采购的TBR产品销售额占目标公司TBR产品销售总额的比例分别为8.97%和10.70%，该部分TBR产品买卖价差占平均销售价格比例与锦湖销售TBR产品的综合毛利率较为接近，主要系产品品牌溢价较低所致。上述TBR产品为上市公司生产后再通过锦湖销售网络销售，该类产品分为两部分，一部分为上市公司自有品牌的产品，另一部分为通过锦湖产品测试后锦湖贴牌产品，该类产品由于生产自上市公司轮胎工厂，与锦湖自有工厂相比，向下游销售价格较低。
（3）同类产品价格比较
上市公司向目标公司销售的轮胎成品种类丰富，既包括双星品牌产品又包括锦湖品牌产品，涉及几十余种型号，上述产品均销往中国境外，相关交易价格参考市场价格制
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定。目标公司品牌价值和技术要求均较高，上市公司向目标公司供应的锦湖品牌轮胎成品系双方技术交流后的成果，具有定制化属性，其生产制造参数标准属于行业内较高水平。上市公司向目标公司供应的双星品牌轮胎成品为海外市场具有较好响应的产品。分别选择双星品牌产品和锦湖品牌产品销售金额占比最高的产品型号价格分析如下：
单位：万元、条、元/条
| 产品型号 | 轮胎 品牌 | 交易分类 | 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 产品型号1：子午胎，名义断面宽12，轮辋直径22.5英寸，钢丝层数18，花纹编号MD100 | 双星 | 双星向锦湖销售 | 销售金额 | 4,292.22 | 2,340.68 |
| 销售数量 | 41,753 | 22,976 | |||
| 平均单价 | 1,028.00 | 1,018.75 | |||
| 该产品销售额占成品轮胎关联采购总额的比例 | 17.68% | 9.84% | |||
| 双星向其他境外客户销售 | 销售金额 | 4.51 | 29.54 | ||
| 销售数量 | 45 | 295 | |||
| 平均单价 | 1,002.80 | 1,001.28 | |||
| 单价差异率 | -2.45% | -1.71% | |||
| 型号2：子午胎，名义断面宽12，轮辋直径22.5英寸，钢丝层数18，花纹编号RA88 | 锦湖 | 双星向锦湖销售 | 销售金额 | 5,172.12 | 4,420.96 |
| 销售数量 | 49,994 | 42,683 | |||
| 平均单价 | 1,034.55 | 1,035.77 | |||
| 该产品销售额占成品轮胎关联采购总额的比例 | 21.30% | 22.04% | |||
| 双星向其他客户销售双星品牌的相似参数轮胎注 | 销售金额 | 971.50 | 200.57 | ||
| 销售数量 | 9,345.00 | 1,978 | |||
| 平均单价 | 1,039.59 | 1,014.00 | |||
| 单价差异率 | 0.49% | -2.10% | |||
注：产品型号2为锦湖品牌产品，由于该产品为目标公司定制化产品，上市公司仅向目标公司供应，未向其他客户供应。故挑选与产品型号2具有类似参数的双星品牌轮胎对目标公司以外的客户销售价格进行比较（所挑选的参数为子午胎，名义断面宽12，轮辋直径22.5英寸，钢丝层数18，花纹编号A298nd）。
报告期内，目标公司向上市公司采购产品型号1（子午胎，名义断面宽12，轮辋直径22.5英寸，钢丝层数18，花纹编号MD100）的金额占成品轮胎关联采购总额的比例分别为9.84%和17.68%。产品型号1为双星品牌产品，上市公司同时向锦湖和其他客户销售。上市公司向目标公司和其他客户供应的代表性产品型号1的价格差异率在3%以
1-305
内，差异较小。报告期内，目标公司向上市公司采购产品型号2（子午胎，名义断面宽12，轮辋直径22.5英寸，钢丝层数18，花纹编号RA88）的金额占成品轮胎关联采购总额的比例分别为22.04%和21.30%。产品型号2为锦湖品牌产品，由于该产品为目标公司定制化产品，上市公司仅向目标公司供应，未向其他客户供应。故挑选与产品型号2具有类似参数的双星品牌轮胎对目标公司以外的客户销售价格进行比较，报告期内价格差异率较小。同时，对比上市公司对目标公司销售产品型号1和产品型号2的单价，亦在同一价格水平。
综上所述，针对相同产品型号的轮胎，上市公司向目标公司与向其他客户销售的产品价格不存在显著差异。
上市公司已在《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）标的公司报告期内关联交易的必要性及公允性”补充披露了标的资产关联采购成品胎的具体情况、原因与合理性，关联采购价的公允性。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：
1、登录中国人民银行官网，检索贷款市场报价利率（LPR），了解报告期内市场上的贷款基准利率；
2、查阅星微国际和双星集团签署的《统借统还协议》及双星集团与银行签署的借款合同，分析关联方拆借的公允性；
3、访谈上市公司相关业务负责人，了解上市公司与目标公司成品胎业务之间的协同关系以及协同业务的发展背景、客户开发历程、主要竞争优势及未来发展规划等，了解关联采购的采购规模和定价方式；
4、查阅上市公司与目标公司之间签订的品牌使用相关协议，了解品牌使用费的计算依据和方式、合同产品类型、销售区域、授权内容；
5、了解上市公司在境内市场销售锦湖品牌产品的销售渠道和生产计划；
6、获取目标公司向上市公司采购成品胎的采购明细、向下游的销售明细和期末库
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存明细，分析采购情况、向下游的销售情况和库存情况；
7、获取目标公司分产品产能明细表，查看分产品类型产能情况；
8、计算目标公司销售采购自上市公司的成品胎的毛利情况，与目标公司分产品毛利率对比；对比上市公司向目标公司和向其他客户销售同类产品的销售价格，分析关联采购价格公允性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，结合借款期限、市场利率水平分析，标的公司的关联方资金拆借具有公允性；
2、品牌使用费相关产品销售及毛利情况具有合理性，品牌使用费的定价公允；上市公司作为品牌使用方，其销售锦湖品牌的相关产品与目标公司不存在竞争关系；不存在通过关联交易在标的资产及关联方之间调节利润的情形；
3、上市公司已补充披露成品胎采购的具体情况，包括但不限于采购数量、采购单价、标的资产销售单价、产成品的对外销售情况及客户、期末库存情况等；
4、目标公司TBR轮胎产能水平较低，自上市公司采购TBR轮胎并销售具有合理性，自关联方采购产成品可以利用上市公司生产能力，满足下游市场需求，关联采购价格具有公允性。
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问题十 关于上市公司的财务数据及本次交易对流动性的影响申请文件及上市公司定期报告显示：（1）上市公司最近两年及一期应收账款分别为63,327.11万元、74,729.01万元和82,123.00万元；（2）上市公司最近两年及一期预付账款分别为8,864.32万元、6,908.78万元和9,349.01万元，其中账龄3年以上的预付款占比超10%；（3）报告期末，上市公司负债总额分别为747,869.70万元，货币资金余额为98,142.56万元，短期借款余额为347,051.31万元，资产负债率为78.60%，流动比率为0.59；（4）2023年部分债权金融机构对目标公司的贷款一律延长至2027年7月6日，偿还方式全部改为到期一次性偿还；（5）报告期内，标的资产因银行借款规模较大，流动比率、速动比率均低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司。
请上市公司补充说明：（1）应收账款持续增长的原因，近两年及一期信用政策的变化及期后回款情况，相关应收账款坏账准备计提是否充分；（2）预付账款的具体情况，收款方名称、是否为关联方、具体交易内容、预计结转时间、3年以上仍未结转的原因、是否存在逾期的情形。请上市公司结合上市公司及标的资产的借款到期时间，后续资本支出规划，上市公司及标的资产的经营业绩，目标公司经营地区企业所得税及资本外流税（如有）相关政策等，补充披露本次交易对上市公司偿债能力的具体影响，本次交易后是否存在集中偿债风险，偿还借款对上市公司及目标公司流动性是否存在不利影响，是否有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、应收账款持续增长的原因，近两年及一期信用政策的变化及期后回款情况，相关应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款持续增长的原因
报告期内，上市公司的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。报告期内，上市公司业务模式以及主要客户、信用政策并未发生重大变化。
报告期各期末，上市公司应收账款账面余额及其占当期营业收入比重情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 账面余额 | 62,202.11 | 83,935.39 |
| 营业收入 | 433,457.80 | 465,550.02 |
| 应收账款占营业收入比例 | 14.35% | 18.03% |
2023年末，上市公司应收账款账面余额较上一年末有所增长，主要原因系随着海外市场销量增长，上市公司营业收入持续增长所致，2022年和2023年，上市公司应收账款账面余额占营业收入比重整体变动较小。2024年末，上市公司应收账款账面余额下降的主要原因是2024年下半年TBR市场需求不足，市场行情低迷，营业收入比2023年下半年同期减少了36,020.82万元，使得2024年末应收账款账面余额有所下降。
（二）近两年及一期信用政策的变化及期后回款情况
报告期内，上市公司主要客户的信用政策未发生变化。
报告期各期末，上市公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 回款比例 |
| 2024年12月31日 | 62,202.11 | 41,438.89 | 66.62% |
| 2023年12月31日 | 83,935.39 | 70,925.58 | 84.50% |
注：期后回款统计截至2025年3月31日。
如上表所示，2023年末回款核算截止期间长于2024年末期后回款期间，因此2024年末回款比例相对较低，对于长期未回款的客户，上市公司已经针对每个客户评估应收账款的可回收性，并计提相应的信用减值损失。
（三）相关应收账款坏账准备计提是否充分
对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
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根据金融工具的性质，上市公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。对于某项应收账款，如果在无须付出不必要的额外成本或努力后即可以评价其预期信用损失的，则单独进行减值会计处理并确认坏账准备。余下应收账款根据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
上市公司坏账计提比例与轮胎行业上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2024年6月30日/2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 赛轮轮胎 | 1.51% | 1.86% |
| 玲珑轮胎 | 4.50% | 4.18% |
| 森麒麟 | 7.08% | 7.21% |
| 三角轮胎 | 9.41% | 9.87% |
| 通用股份 | 8.68% | 7.44% |
| 贵州轮胎 | 3.28% | 3.72% |
| 平均值 | 5.74% | 5.71% |
| 青岛双星 | 12.98% | 10.97% |
注：部分同行业公司尚未披露2024年年报数据，故采用2024年6月末数据计算。
如上表所示，上市公司因产品用途、客户需求与其他轮胎行业上市公司存在一定差异，应收账款坏账准备高于其他轮胎行业上市公司平均值，上市公司账龄五年以上的应收账款已全额计提坏账准备，上市公司根据谨慎性原则已充分计提坏账准备。
二、预付账款的具体情况，收款方名称、是否为关联方、具体交易内容、预计结转时间、3年以上仍未结转的原因、是否存在逾期的情形
（一）预付账款的具体情况，收款方名称、是否为关联方、具体交易内容、预计结转时间
上市公司最近两年预付账款余额分别为6,908.78万元和8,591.44万元，预付账款的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 1年以内 | 8,591.44 | 5,346.51 |
| 1至2年 | - | 134.20 |
| 2至3年 | - | 316.19 |
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| 3年以上 | - | 1,111.89 |
| 合计 | 8,591.44 | 6,908.78 |
报告期各期末，预付账款前五大供应商的具体情况如下：
单位：万元、%
| 时间 | 供应商名称 | 主要采 购内容 | 期末余额 | 占比 | 是否为 关联方 | 结转时间 |
| 2024年12月31日 | 国家粮食和物资储备局国家物资储备调节中心 | 天然橡胶 | 3,482.07 | 40.53 | 否 | 已结转 |
| 国网湖北省电力有限公司十堰供电公司 | 电力 | 1,615.01 | 18.80 | 否 | 2025.04 | |
| 京能东风（十堰）能源发展有限公司 | 电力 | 800.00 | 9.31 | 否 | 已结转 | |
| 中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司 | 合成橡胶 | 438.75 | 5.11 | 否 | 已结转 | |
| UNIQUE CAMRUBBER CO., LTD | 天然橡胶 | 336.49 | 3.92 | 否 | 已结转 | |
| 合计 | 6,672.33 | 77.67 | / | / | ||
| 2023年12月31日 | 国网湖北省电力有限公司十堰供电公司 | 电力 | 1,300.00 | 18.82 | 否 | 已结转 |
| 国网山东省电力公司广饶县供电公司 | 电力 | 834.47 | 12.08 | 否 | 已结转 | |
| 中国石油天然气股份有限公司华北化工销售分公司 | 合成橡胶 | 701.58 | 10.15 | 否 | 已结转 | |
| 中石化化工销售（青岛）有限公司 | 合成橡胶 | 563.87 | 8.16 | 否 | 已结转 | |
| 山东正和热电有限公司 | 蒸汽 | 546.62 | 7.91 | 否 | 已结转 | |
| 合计 | 3,946.54 | 57.12 | / | / | ||
如上表所示，报告期内，上市公司预付账款主要为能源费和原材料款，能源费预付款主要是预付的电费，原材料预付款主要是预付的橡胶等原材料采购款。上述预付款项均为对外部第三方供应商的预付款项，相关供应商与上市公司之间无关联关系。
（二）3年以上仍未结转的原因、是否存在逾期的情形
报告期各期末，上市公司账龄3年以上预付账款情况如下：
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单位：万元
| 期间 | 预付账款余额 | 三年以上余额 | 占比 |
| 2024年12月31日 | 8,591.44 | - | - |
| 2023年12月31日 | 6,908.78 | 1,111.89 | 16.09% |
上市公司三年以上预付账款主要为上市公司子公司预付的货款及服务费，其中子公司河北星猴汽车销售服务有限公司（以下简称“河北星猴”）预付三年以上采购款合计
527.57万元，由于供应商未按约定及时发货，导致预付款项已经逾期，加之河北星猴经营不善，经上市公司与河北星猴少数股东协商，于2024年7月签订股权转让协议，上市公司将所持河北星猴股权全部转让给少数股东，河北星猴不再纳入上市公司合并范围，相应的长期挂账预付账款也随之减少。其余预付款项为小额零散采购款，上市公司已于2024年底逐项排查预付款项的可收回性，对于确实无法收回的预付款项计提了相应的减值准备。
三、请上市公司结合上市公司及标的资产的借款到期时间，后续资本支出规划，上市公司及标的资产的经营业绩，目标公司经营地区企业所得税及资本外流税（如有）相关政策等，补充披露本次交易对上市公司偿债能力的具体影响，本次交易后是否存在集中偿债风险，偿还借款对上市公司及目标公司流动性是否存在不利影响，是否有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）上市公司及目标公司借款到期情况
截至2024年12月31日，上市公司及目标公司银行借款余额合计为1,429,195.11万元，相关银行借款到期情况如下：
单位：万元
| 公司 | 截至报告期末银行借款余额 | 银行借款到期时间 | |||
| 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 | ||
| 锦湖轮胎 | 951,077.16 | 242,899.08 | 26,931.00 | 568,979.20 | 112,267.88 |
| 青岛双星 | 478,117.94 | 345,817.94 | 118,800.00 | 9,000.00 | 4,500.00 |
| 合计 | 1,429,195.11 | 588,717.02 | 145,731.00 | 577,979.20 | 116,767.88 |
注1：目标公司银行借款人民币金额系根据2024年12月末韩元兑人民币汇率折算所得；注2：银行借款包括短期借款、长期借款、一年内到期的长期借款。
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1、上市公司银行借款情况
截至报告期末，上市公司银行借款规模为478,117.94万元，其中，到期时间为2025年的银行借款金额为345,817.94万元，占比相对较高。该部分银行借款主要为借款期限为1年的短期借款，截至本回复出具日，上市公司已到期短期借款均得到原机构续贷或按时偿还。报告期内，上市公司银行借款均按时还本付息，未出现债务违约的情形。截至报告期末，上市公司归母净资产为159,533.44万元，上市公司后续银行借款偿还违约风险相对较低。
2、目标公司银行借款情况
截至报告期末，目标公司银行借款规模为951,077.16万元，其中到期时间为2027年的银行借款为568,979.20万元，该部分银行借款主要系依据《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》延期偿还的银行贷款，具体形成背景如下：
2018年7月，在星微韩国完成目标公司45%股份的交割后，星微韩国与相关金融机构重新签署有关债权安排的协议，约定对截至2017年12月31日尚未偿还的贷款，延长其还款期限至前述贷款到期日后5年。2023年，相关贷款续展期限届满，目标公司于2023年6月与债权金融机构、股东金融机构、星微韩国、锦湖香港、锦湖越南签订《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，约定相关金融机构持有的对锦湖轮胎、锦湖香港、锦湖越南的债权还款到期日全部延长至2027年7月6日。
目标公司已针对上述银行借款制定还款计划，虽然相关金融机构对目标公司的贷款到期时间主要集中在2027年，但亦可根据实际情况提前偿还。报告期内，随着经营状况持续改善，2024年3月和5月，目标公司已提前偿还韩国产业银行、进出口银行合计1.9亿美元的贷款；2024年下半年，目标公司提前偿还银行借款2,646.55亿韩元（以报告期末汇率计算，折合人民币13.07亿元）。后续，结合经营状况改善及资金周转情况，目标公司亦存在继续提前偿还部分于2027年到期的银行借款的计划。
截至报告期末，目标公司相关银行借款中，除借款到期时间为2027年的银行借款外，其余主要系为满足目标公司日常资金运转、资本支出规划所需的长短期银行借款。目标公司生产经营过程中合理利用债务融资工具，资信状况良好，相关借款到期后能够续贷，且在韩国境内，借款公司如需续贷，获得金融机构同意后，可直接延长贷款期限，无需先行偿还再另行审批贷款。2024年5月，韩国评级机构NICE Investors Service给
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予目标公司A级评级展望。截至报告期末，剔除2027年到期的银行借款，目标公司银行借款规模为382,097.96万元，占报告期末总资产的比例为14.39%，比重较为合理。目标公司目前融资渠道主要系通过韩国产业银行等股东金融机构提供银行借款，同时也在拓展包括交通银行在内的中资银行等跨境银行借款渠道。截至2024年12月31日，目标公司借款授信余额29,765亿韩元（折合人民币146.97亿元），授信规模较为充足。
3、未来年度合理银行借款规模测算
随着目标公司经营业绩逐步改善，上市公司及目标公司将逐步降低银行借款整体规模，但生产经营亦需合理利用债务融资工具，保持一定规模银行借款。目标公司同行业可比公司银行借款占总资产的比例情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 公司名称 | 2024年6月30日/2024年12月31日 |
| 1 | 601058.SH | 赛轮轮胎 | 27.44% |
| 2 | 601966.SH | 玲珑轮胎 | 29.05% |
| 3 | 600182.SH | S佳通 | 17.73% |
| 4 | 161390.KS | 韩泰轮胎 | 11.54% |
| 平均值 | 21.44% | ||
| 平均值（不含韩泰轮胎） | 24.74% | ||
注：数据来源于同行业可比公司半年度报告或年度报告，因赛轮轮胎、玲珑轮胎及S佳通尚未披露2024年年报，故采用2024年6月末数据计算，韩泰轮胎采用2024年年末数据计算。
如上表所示，目标公司同行业可比公司银行借款占总资产比例的平均值为21.44%，但韩泰轮胎银行借款占总资产比例与其他可比公司偏离较多，若剔除韩泰轮胎影响，则目标公司同行业可比公司银行借款占总资产比例的平均值为24.74%。综合考虑上述因素，选取21.44%-24.74%作为同行业可比公司银行借款占总资产比例的合理范围。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至报告期末，上市公司总资产规模为3,466,607.97万元，参考上述同行业可比公司银行借款占总资产比例的合理范围，本次交易完成后上市公司合理银行借款规模为743,298.16万元-857,684.28万元，需偿还银行借款规模为571,510.83万元-685,896.95万元。
根据目标公司分年度待偿还银行借款情况，其主要待偿还借款为2027年到期的
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568,979.20万元。根据《资产评估报告》，目标公司2025年-2027年预测自由现金流为689,306.85万元，可以覆盖上述待偿还银行借款敞口。若剔除目标公司2027年到期的银行借款，上市公司（交易完成后）截至报告期末的银行借款规模为860,215.91万元，占总资产的比例为24.81%，与同行业可比公司合理区间相近。同时，目标公司将结合经营状况改善及资金周转情况，提前偿还部分于2027年到期的银行借款。
（二）后续资本支出规划
根据评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司2025年-2028年资本性支出预测情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 锦湖轮胎 | 68,322.33 | 67,276.85 | 67,216.03 | 67,216.03 |
注：资产评估报告中，资本性支出预测数据为韩元金额，人民币金额系根据2024年12月末韩元兑人民币汇率折算所得。
上市公司尚未披露2025年及以后年度资本性支出规划，2023年度和2024年上半年，上市公司投资额分别为47,510.41万元和45,757.49万元，主要系用于柬埔寨工厂建设，随着该工厂逐步建成投产，与之相关的资本性投入将有所减少。
（三）上市公司及目标公司经营业绩
2024年度，上市公司营业收入为433,457.80万元，同比下降6.89%；归属于上市公司股东的净利润为-35,582.85万元，同比下降102.01%。2024年度，上市公司为合理布局全球产能，提升国际竞争力，出让境内以生产轿车胎为主的广饶吉星轮胎有限公司，由此造成销量短期内有所下降；此外由于上市公司常规TBR产能比重过高，且主要在境内，2024年因常规TBR的原材料价格上涨、内销市场不振，以及海运费上涨，影响了上市公司的效益；加之其柬埔寨工厂虽TBR投产、PCR部分投产，实现了当年投产当年盈利的目标，但因为市场认证和达产需要过程，所以效益尚未全部显现。
2024年度，目标公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为2,390,105.43万元和170,787.06万元，整体均呈现增长态势；根据评估机构出具的《资产评估报告》，目标公司2025年-2028年营业收入、净利润及自由现金流预测情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 2,378,585.56 | 2,456,205.32 | 2,524,026.21 | 2,546,663.46 |
| 净利润 | 119,803.27 | 127,534.10 | 136,520.84 | 135,489.42 |
| 自由现金流 | 218,297.92 | 229,322.12 | 241,686.82 | 245,866.66 |
注1：资产评估报告中，上述预测数据为韩元金额，人民币金额系根据2024年12月末韩元兑人民币汇率折算所得；注2：自由现金流预测过程中已将资本性支出、企业所得税等因素考虑在内。
（四）目标公司经营地区企业所得税及资本外流税相关政策
目标公司为一家全球化跨国经营公司，截至报告期末，生产及销售法人公司共涉及韩国、中国、美国、越南、德国、法国、英国、加拿大、日本、墨西哥等十余个国家或地区，不同国家或地区的税收制度差异较大，双边税收协定多样。报告期内，目标公司企业所得税税率主要集中在9.0%-35.5%；目标公司下属公司向其所在地以外公司分配红利适用税率主要集中在5%-20%，具体缴纳比率需结合双边税收协定等多种因素确定。评估机构在目标公司自由现金流预测过程中，已将所得税因素考虑在内，目标公司2025年-2028年自由现金流预测值系考虑所得税影响后的结果。
报告期内，目标公司并非由母公司作为单一银行贷款主体，而是结合母公司及子公司收入、利润及资金需求情况，由不同主体向银行申请借款，银行借款规模与母公司、子公司单体利润规模较为匹配，银行借款亦主要由母公司、子公司分别进行偿还，通常无需通过子公司分红等形式向母公司提供银行借款还款来源。
根据《中华人民共和国政府与大韩民国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》（以下简称《中韩税收协定》）：“（一）中国居民从韩国取得的所得，按照韩国税法和本协定的规定在韩国缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额；（二）从韩国取得的所得是韩国居民公司支付给中国居民公司的股息，同时该中国居民公司拥有支付股息公司股份不少于10%的，该项抵免应考虑支付该股息公司就该项所得缴纳的韩国税收。”
本次交易完成后，上市公司间接持有星微韩国100%股权，星微韩国持有目标公司45%的股权，若目标公司及星微韩国向中国境内股东分派股息，相关主体可以按照《中
1-316
韩税收协定》的相关要求抵免分派股息所缴纳的税款。
（五）本次交易对上市公司偿债能力的具体影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司偿债能力对比情况如下：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 流动比率 | 0.55 | 0.85 | 0.67 | 0.91 |
| 速动比率 | 0.37 | 0.51 | 0.50 | 0.60 |
| 资产负债率 | 81.04% | 71.58% | 78.70% | 75.88% |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所提升，资产负债率有所下降，偿债能力有所增强。根据《资产评估报告》，目标公司2025年-2028年营业收入、净利润、自由现金流预测值均为正值且整体处于持续增长态势。因此，目标公司净资产规模有望持续增长，从而使得交易后上市公司资产负债率进一步降低，增强上市公司偿债能力。
（六）本次交易后集中偿债风险较为可控，偿还借款对上市公司及目标公司流动性不存在重大不利影响，有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《重组办法》第四十三条的规定
如上文所述，截至报告期末，上市公司相关银行借款中，到期时间为2025年的银行借款金额为345,817.94万元，占比相对较高。该部分银行借款主要为借款期限为1年的短期借款，截至本回复出具日，上市公司已到期短期借款均得到原机构续贷或按时偿还。
目标公司的银行贷款到期时间主要集中在2027年，随着目标公司经营状况持续改善，目标公司已于2024年上半年提前偿还韩国产业银行、进出口银行合计1.9亿美元的贷款，于2024年下半年提前偿还银行借款2,646.55亿韩元（以报告期末汇率计算，折合人民币13.07亿元），目标公司亦存在继续提前偿还部分于2027年到期的银行借款的计划，从而逐步降低2027年银行借款偿还规模。
随着目标公司经营业绩逐步改善，上市公司及目标公司将逐步降低银行借款整体规模，但生产经营亦需合理利用债务融资工具，保持一定规模银行借款。根据《备考审
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阅报告》，本次交易完成后，截至报告期末，上市公司总资产规模为3,466,607.97万元，参考上述同行业可比公司银行借款占总资产比例的合理范围，本次交易完成后上市公司合理银行借款规模为743,298.16万元-857,684.28万元，需偿还银行借款规模为571,510.83万元-685,896.95万元。根据目标公司分年度待偿还银行借款情况，其主要待偿还借款为2027年到期的568,979.20万元。根据《资产评估报告》，目标公司2025年-2027年预测自由现金流为689,306.85万元，可以覆盖上述待偿还银行借款敞口。若剔除目标公司2027年到期的银行借款，上市公司（交易完成后）截至报告期末的银行借款规模为860,215.91万元，占总资产的比例为24.81%，与同行业可比公司合理区间相近。同时，目标公司将结合经营状况改善及资金周转情况，提前偿还部分于2027年到期的银行借款。综上所述，随着目标公司经营业绩逐步改善，上市公司及目标公司将逐步降低银行借款整体规模，在保持合理银行借款规模的前提下，目标公司2025年-2027年预测自由现金流可以覆盖待偿还银行借款敞口，随着目标公司逐步偿还2027年到期的银行借款，上市公司（交易完成后）银行借款占总资产的比例将逐步下降至接近同行业可比公司合理区间内，本次交易后集中偿债风险较为可控，偿还借款对上市公司及目标公司流动性不存在重大不利影响；本次交易后，上市公司流动比率、速动比率有所提升，资产负债率下降，偿债能力有所增强，有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《重组办法》第四十三条的规定。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”之“（二）对上市公司财务安全性的影响”之“3、偿债能力分析”披露相关内容。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、上市公司会计师履行了以下核查程序：
1、访谈上市公司相关负责人员，了解应收账款持续增长的原因；
2、获取并查阅上市公司报告期内前十大客户信用政策情况；
3、获取并查阅上市公司应收账款明细表、期后回款统计表等；
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4、访谈上市公司相关负责人员，了解应收账款坏账准备计提和坏账转销的方法和政策，核查是否合理；
5、查阅轮胎行业上市公司公开信息，计算并分析坏账计提比例；
6、获取并查阅上市公司预付账款明细表及账龄分析表，了解预付账款前五大供应商的名称、采购内容等；
7、访谈上市公司相关负责人员，了解预付账款前五大供应商的具体情况、是否为关联方、相关预付账款结转时间等信息，了解3年以上仍未结转的预付账款的原因及可回收性等；
8、获取并查阅上市公司与河北星猴少数股东签署的股权转让协议；
9、获取上市公司及目标公司报告期末银行借款明细，分析各年度银行借款到期情况，了解报告期末银行借款授信余额情况；
10、获取并查阅提前偿还银行借款的公告；
11、访谈相关负责人，了解到期时间为2027年的银行借款的形成原因、后续还款计划，了解目标公司企业所得税税率及红利分配适用税率情况；
12、获取并查阅评级机构出具的评级文件；
13、获取并查阅评估机构出具的《资产评估报告》，查看未来年度资本性支出、营业收入、净利润、自由现金流的预测情况；
14、获取并查阅《备考审阅报告》，计算并分析偿债能力相关财务指标，分析对上市公司的影响；
15、查阅目标公司同行业可比公司公开报告，计算并分析相关公司银行借款占总资产的比例情况；
16、获取目标公司母公司及子公司单体财务报表及分主体银行借款明细，计算各单体净利润占合计净利润（合并抵消前）的比例与各单体报告期末银行借款占合计银行借款的比例；
17、查阅《中华人民共和国政府与大韩民国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》中有关股息纳税的相关约定。
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（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、上市公司会计师认为：
1、上市公司报告期内应收账款持续增长的原因主要系营业收入的增长以及部分海外客户逐步开始使用公司授予的信用政策导致，近两年及一期信用政策未发生重大变化，近两年一期的期后回款率均超过65%，上市公司已按照相关预期信用减值会计政策，充分计提了相关应收账款坏账准备；
2、预付账款主要为上市公司根据采购政策向相关原料、能源供应商支付的采购款，相关供应商与上市公司不存在关联关系，结转的账期一般在半年内；三年以上未结转大额预付账款形成原因主要系上市公司子公司的供应商未及时发货而产生，随着相关子公司对外出售不再纳入合并范围，相应的长期挂账预付账款也随之减少，对其余小额零散的预付款项，上市公司已制定详细的清收计划，对于确实无法收回的预付款项计提相应的减值准备；
3、随着目标公司经营业绩逐步改善，上市公司及目标公司将逐步降低银行借款整体规模，在保持合理银行借款规模的前提下，目标公司2025年-2027年预测自由现金流可以覆盖待偿还银行借款敞口，随着目标公司逐步偿还2027年到期的银行借款，上市公司（交易完成后）银行借款占总资产的比例将逐步下降至接近同行业可比公司合理区间内，本次交易后集中偿债风险较为可控，偿还借款对上市公司及目标公司流动性不存在重大不利影响；本次交易后，上市公司流动比率、速动比率有所提升，资产负债率下降，偿债能力有所增强，有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况，符合《重组办法》第四十三条的规定。
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问题十一 关于标的资产报告期内的转贷申请文件显示：报告期内，标的资产存在转贷等财务内控不规范情形。请上市公司补充披露：（1）相关情形发生的原因及性质，金额及比例，相关供应商是否为关联方，具体资金流向及用途，相关会计核算是否真实准确，截至回函日的余额，是否存在明确的偿还计划或安排，相关行为是否违反有关法律法规及可能后果；（2）标的资产及目标公司针对相关情形的整改措施、相关内控建立及运行情况，报告期后是否发生新的不合规行为，标的资产及目标公司财务内控是否存在重大缺陷。
请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。回复：
一、相关情形发生的原因及性质，金额及比例，相关供应商是否为关联方，具体资金流向及用途，相关会计核算是否真实准确，截至回函日的余额，是否存在明确的偿还计划或安排，相关行为是否违反有关法律法规及可能后果
（一）相关情形发生的原因及性质，金额及比例，相关供应商是否为关联方，具体资金流向及用途
报告期内，锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春出于日常资金周转的实际需要，存在向银行申请贷款以满足日常采购及其他生产经营等方面资金需求的情形。根据贷款银行相关要求，银行在发放贷款时需采用受托支付的形式，即由贷款银行发放贷款后直接将相关贷款支付给相关供应商。由于锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春对日常资金周转实际需要以及向供应商实际支付货款的金额、时间等要素与贷款发放时间及金额存在不匹配的情形，相关供应商在收到受托支付款项后，将部分或全部款项退回锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春。报告期内，锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春涉及转贷金额及占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
| 法人主体 | 2024年 | 2023年 | ||||
| 转贷金额 | 当期采购总额 | 占比 | 转贷金额 | 当期采购总额 | 占比 | |
| 锦湖南京 | 16,398.54 | 73,242.22 | 22.39% | 23,213.35 | 57,378.87 | 40.46% |
| 锦湖天津 | - | / | / | 1,000.00 | 86,999.89 | 1.15% |
| 锦湖长春 | 2,285.17 | 40,358.26 | 5.66% | 3,730.00 | 35,395.46 | 10.54% |
| 合计 | 18,683.71 | 113,600.48 | 16.45% | 27,943.35 | 179,774.22 | 15.54% |
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相关转贷共涉及7家供应商，相关供应商为目标公司原材料或机器设备供应商，与目标公司之间均不存在关联关系。锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春在收到供应商转回款项后，根据自身资金周转需要，将相关资金主要用于支付供应商采购款、发放员工工资及社保公积金、缴纳税费、偿还借款等经营周转支出。
（二）相关会计核算是否真实准确
根据相关方的资金往来的实际流向和使用情况，目标公司转贷相关会计分录为：
1、收到银行借款时，借记“银行存款”科目，贷记“短期借款”科目；
2、银行受托支付给供应商时，借记“其他应付款\应付账款”，贷记“银行存款”科目；
3、供应商将款项汇回时，借记“银行存款”科目，同时贷记“其他应付款\应付账款”。
目标公司上述转贷行为的财务核算真实、准确，符合《企业会计准则》规定。
（三）截至回函日的余额，是否存在明确的偿还计划或安排
截至本回复出具日，锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春已偿还全部转贷涉及贷款的本金和利息。
（四）相关行为是否违反有关法律法规及可能后果
锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春上述转贷情形违反了《贷款通则》中关于借款用途的相关规定，同时也违反了与贷款银行所签订贷款协议约定的贷款用途，但上述转贷资金均用于生产经营及周转所需，未被截留用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止从事的生产、经营领域或其他用途，亦不存在实施以非法占有为目的的骗贷行为，不构成重大违法违规。报告期内涉及转贷情形的贷款均按照贷款合同约定履行偿付本息义务，不存在逾期还款的情形，未给相关贷款银行或第三方造成损失，亦未因前述转贷情形受到监管机构行政处罚或被相关银行机构、第三方追究责任。
除北京银行（该银行涉及转贷款项已到期并归还贷款本息）外，锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春已取得其他全部相关贷款银行出具的说明，确认锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春未与相关银行发生纠纷，亦不存在潜在纠纷。
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2024年6月7日，中国人民银行滨海新区分行出具《关于协助办理锦湖轮胎（天津）有限公司重组上市工作有关事宜的复函》，确认：“2022年1月1日至今，锦湖轮胎（天津）有限公司在我分行监管职责范围内，没有因违反相关法律、法规而受到我分行行政处罚的记录。”2024年9月18日，中国人民银行吉林省分行出具《关于协助办理锦湖轮胎（长春）有限公司重组上市工作有关事宜的复函》，确认根据《中华人民共和国政府信息公开条例》等法规规定，人民银行吉林省分行、国家外汇管理局吉林省分局实施的行政处罚信息已通过互联网公布。另外，经电话咨询中国人民银行南京分行营业管理部，其确认最近两年内对锦湖南京没有行政处罚记录。独立财务顾问、律师通过中国人民银行官方网站-政务公开-行政执法专栏进行了检索查询，未发现锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春相关违法违规记录。
根据天津市公共信用中心、南京市公共信用信息中心、吉林省政务服务和数字化建设管理局分别出具的信用报告，报告期内，锦湖天津、锦湖南京和锦湖长春不存在地方金融监管相关的违法记录信息。
双星集团已就上述事项出具承诺函，承诺若锦湖南京、锦湖天津或锦湖长春因转贷、票据融资等行为受到相关监管部门的处罚而承担罚款或损失,其将按照监管部门核定的金额或商业银行诉请的金额承担由此带来的经济损失。
综上，锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春相关转贷行为不构成重大违法行为，不存在受到相关部门处罚的情形。鉴于相关主体均已取得所在地相关主管机关出具的确认文件或电话咨询确认不存在违法违规情形，并取得涉及转贷银行出具的不存在纠纷的说明。双星集团也已出具承诺函，承诺将承担可能由此带来的经济损失。因此锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春因相关转贷情形被处罚或引发纠纷的风险较小。
二、标的资产及目标公司针对相关情形的整改措施、相关内控建立及运行情况，报告期后是否发生新的不合规行为，标的资产及目标公司财务内控是否存在重大缺陷
上述相关主体已建立并完善了《资金管理制度》，明确规定银行贷款必须严格遵守国家相关法律法规的要求，并按照相关规定提供监管部门要求的资料，杜绝和第三方进行转贷等不合规的资金往来行为。同时通过与贷款银行沟通，调整贷款方式、提前偿还部分转贷所涉的贷款等方式，在保证现金流稳健的同时降低历史转贷情形可能造成的不利影响。
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锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春已于2024年9月4日出具相关说明，确认2022年1月1日至说明出具日，其均按时足额归还银行贷款本息，不存在逾期还款情况。并承诺不再新增发生银行受托支付采购货款后退回的情形。
对于报告期内存在的转贷等不规范行为，目标公司积极进行整改，制定了《资金管理制度》，杜绝转贷等不合规资金往来行为再次发生。报告期后，未再新增转贷等不合规行为。
综上，目标公司已就转贷情形进行整改，通过上述转贷所获得的资金均已按照贷款协议约定偿还本金并支付利息，未发生纠纷，报告期后未再新增转贷等不合规行为。同时，目标公司已制定、完善资金借贷的内部控制制度，并有效执行，可有效防范转贷等法律风险。标的资产及目标公司相关内部控制制度能有效执行，在财务内控方面不存在重大缺陷。
上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（1）短期借款”补充披露了相关内容。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、会计师、律师履行了以下核查程序：
1、按照目标公司资金流水的核查标准进行核查，将银行对账单与银行日记账进行双向核对，核查银行日记账中资金流水流向、交易金额、交易对方、交易日期等信息，并识别统计目标公司收取供应商款项的流水明细；
2、向目标公司中国区财务负责人了解转贷的背景、转贷对手方及其与目标公司的关系、业务往来情况以及整改情况等；
3、根据收取供应商银行流水情况识别涉及转贷明细，并结合与相关供应商采购明细判断是否属于转贷情形；
4、查阅相关贷款还款记录；
5、查阅《资金管理制度》、转贷对应贷款合同，了解合同中关于贷款用途、违约责任等的约定，同时取得锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春出具的说明；
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6、取得中国人民银行滨海新区分行出具的《关于协助办理锦湖轮胎（天津）有限公司重组上市工作有关事宜的复函》、中国人民银行吉林省分行出具的《关于协助办理锦湖轮胎（长春）有限公司重组上市工作有关事宜的复函》；并电话咨询中国人民银行南京分行营业管理部；
7、取得相关贷款银行出具的《说明》，确认未与相关银行发生纠纷，亦不存在潜在纠纷；
8、取得天津市公共信用中心、南京市公共信用信息中心、吉林省政务服务和数字化建设管理局分别出具的公共信用报告；
9、通过中国人民银行官网-行政执法信息专栏，查询是否存在针对锦湖南京、锦湖天津、锦湖长春的处罚记录；
10、通过企查查等公开渠道查询转贷所涉及相关供应商基本情况，确认是否存在关联关系；
11、取得双星集团出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：
1、报告期内，锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春相关转贷情形主要系因相关公司对日常资金周转实际需要以及向供应商实际支付货款的金额、时间等要素与贷款发放时间及金额存在不匹配的情形所致；相关供应商与标的公司之间不存在关联关系；锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春在收到供应商转回款项后，根据自身资金周转需要，将相关资金主要用于支付供应商采购款、缴纳税费、偿还银行贷款等日常经营及周转支出；上述转贷行为的财务核算真实、准确，符合《企业会计准则》规定；截至本回复出具日，目标公司已偿还涉及转贷相关全部银行借款本金和利息；相关转贷行为不构成重大违法行为，不存在受到相关部门处罚的情形；鉴于相关主体均已取得所在地相关主管机关出具的确认文件或电话咨询确认不存在违法违规情形，并取得涉及转贷银行出具的不存在纠纷的说明，因此锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春因相关转贷情形被处罚或引发纠纷的风险较小；
2、锦湖南京、锦湖天津和锦湖长春已就转贷情形进行整改，通过上述转贷所获得
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的资金均已按照贷款协议约定偿还本金并支付利息，未发生纠纷，报告期后未再新增转贷等不合规行为。同时目标公司已制定、完善资金借贷的内部控制制度，并有效执行，可有效防范转贷等法律风险。标的资产及目标公司相关内部控制制度能有效执行，在财务内控方面不存在重大缺陷。双星集团也已出具承诺函，承诺将承担可能由此带来的经济损失。
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问题十二 关于生产经营合规性的相关问题申请文件显示：（1）截至报告期末，锦湖轮胎本部存在8起诉讼标的金额在200万元人民币以上的未决诉讼、仲裁案件；其中，7起案件为劳动争议诉讼，该等案件的争议主要系关于锦湖轮胎与其员工对劳动报酬组成成分、计算方法及金额的分歧；（2）根据锦湖轮胎本部设计类知识产权清单，部分设计有效期将于2024年12月以及2025年或2026年到期；（3）2023年5月17日，上市公司控股子公司广饶吉星收到广饶县应急管理局出具的《行政处罚决定书》，广饶吉星因安全生产主体责任落实不到位，导致发生人员伤害事故造成1人死亡，且在事故发生后没有按照有关规定及时上报事故，被处以罚款合计145万元。请上市公司补充说明：（1）截至回函披露日，上述未决诉讼、仲裁案件的进展，目标公司预计赔偿金额，并结合案件原告员工在目标公司的任职情况，进一步说明是否对目标公司日常生产运营和持续经营能力产生影响；（2）目标公司将于近期到期的部分设计类知识产权是否会续期，如是，进一步说明续期的程序，是否存在实质性障碍，对目标公司生产经营的影响；（3）针对上述安全事故，上市公司后续具体整改措施及其有效性，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、上市公司补充说明
（一）截至回函披露日，上述未决诉讼、仲裁案件的进展，目标公司预计赔偿金额，并结合案件原告员工在目标公司的任职情况，进一步说明是否对目标公司日常生产运营和持续经营能力产生影响
1、锦湖轮胎本部作为被告的未决劳动争议案件进展
截至本回复出具日，锦湖轮胎本部作为被告的7起
诉讼标的金额在200万元人民币以上的未决劳动争议案件的进展如下：
| 序号 | 原告 | 案由 | 诉讼标的金额（韩元） | 预计赔偿金额（韩元） | 案件进展/ 与报告期末变化 | 备注 |
| 1 | 17名原告 | 请求支 | 683,777,523 | 683,777,523 | 2024年5月30日宣告一 | 1、根据韩国律师出具的 |
基于诉讼请求相同，第1至第4起纠纷为多个案件合并描述，该4起纠纷共涉及25件案件。
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| 序号 | 原告 | 案由 | 诉讼标的金额（韩元） | 预计赔偿金额（韩元） | 案件进展/ 与报告期末变化 | 备注 |
该17人均为锦湖轮胎的生产工人，其中9人
已退休
| 该17人均为锦湖轮胎的生产工人，其中9人已退休 | 付通常工资计算遗漏部分 | （折合人民币约3,376,532 元） | 审，一审中审判庭支持了原告的请求（原告胜诉），被告锦湖轮胎提起了上诉（二审）。目前正在进行二审；该等案件原196名原告中的179人已与目标公司进行了和解，目前仅余编号为2021Gahap54557、2024Na23209的案件仍在审理中；诉讼标的金额已下调。 | 法律意见，相关法院判决中多数认定附加以在职为条件支付的定期奖金为通常工资，因此，在奖金中与固定工资项目相应的部分被认定为具有通常工资性质的可能性较高，预计将按原告诉讼标的金额赔偿； 2、已确认的预计负债金额可覆盖诉讼标的金额 |
| 2 | Gang Namil等179人 该179人均为锦湖轮胎的生产工人，其中112人已退休 | 请求支付奖金 | 6,264,970,000（折合人民币约30,936,596 元） | 6,264,970,000 | 目前二审正在进行中。 | 1、根据韩国律师出具的法律意见，原告主张锦湖轮胎在劳资协商过程中承诺将“奖金”计入通常工资并结算工资，但锦湖轮胎主张其承诺将“津贴”计入通常工资结算工资，而非“奖金”；预计将按原告诉讼标的金额赔偿； 2、已确认的预计负债金额可覆盖诉讼标的金额 |
| 3 | Ji Jeongsun等179人 该179人均为锦湖轮胎分包商的员工 | 确认劳动者地位 | 2,520,000,000（折合人民币约12,443,904元） | 2,520,000,000 | 该起纠纷中的2022Gahap54707号案件（涉及2名原告）一审判决目标公司败诉，目标公司已上诉；其他剩余案件一审正在进行中，与报告期末无变化 | 1、根据韩国律师出具的法律意见，考虑到过往6批劳动者地位确认之诉案件的下级法院认定原告具有锦湖轮胎劳动者地位，在本案件中认定原告具有锦湖轮胎劳动者地位的可能性较高，预计将按原告诉讼标的金额赔偿； 2、已确认的预计负债金额可覆盖诉讼标的金额 |
| 4 | Lim Jangbin等975人 截至报告期末该案人数减少至706人注2，其中22人为锦湖轮胎分包商的员工，682 | 请求支付工资之诉 | 6,744,081,000（折合人民币约33,302,656元） | 0 | 目前一审正在进行中；该等案件原975名原告中的269人已终止诉讼，与公司进行和解中，目前仅余编号为2022Gahap51210/2022Meo59475、2023Gadan513244/2024Gahap54664的案件仍在审理中，诉讼标的金额已下调。 | 根据锦湖轮胎提供的律师意见，该案件承担责任的可能性不高，故未计提预计负债 |
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| 序号 | 原告 | 案由 | 诉讼标的金额（韩元） | 预计赔偿金额（韩元） | 案件进展/ 与报告期末变化 | 备注 |
人为锦湖轮胎的生
产工人（22人已
退休）
人为锦湖轮胎的生
产工人（22人已
退休）
| 5 | Kim Gyeongsik等1,876人 该1,876人均为锦湖轮胎的生产工人，其中226人已退休 | 请求支付工资之诉 | 2,712,500,000（折合人民币约13,394,480元） | 0 | 目前一审正在进行中，与报告期末无变化。 | 根据锦湖轮胎提供的律师意见，该案件承担责任的可能性不高；故未计提预计负债 |
| 6 | Jeong Jongo等1,876人 （与上述第5项人员一致） 该1,876人均为锦湖轮胎的生产工人，其中226人已退休 | 请求支付工资之诉 | 9,380,000,000（折合人民币约46,318,975元） | 0 | 目前一审正在进行中，与报告期末无变化。 | 根据锦湖轮胎提供的律师意见，该案件承担责任的可能性不高；故未计提预计负债 |
| 7 | Jeong Chiyong等293人注3 该293人均为锦湖轮胎的生产工人，其中46人已退休 | 请求支付工资之诉 | 1,465,000,000 （折合人民币约7,234,254元） | 0 | 目前一审正在进行中，与报告期末无变化。 | 根据锦湖轮胎提供的律师意见，该案件承担责任的可能性不高；故未计提预计负债 |
注1：按报告期末汇率人民币1元对202.51韩元折算。注2：其中有2人重复提起诉讼。注3：其中有7人重复提起诉讼
针对上述预计败诉概率较高的案件，目标公司均相应计提预计负债，鉴于部分劳工
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重复参加多个同类型案件，如相关案件最终和解或判决，目标公司只须对该员工赔付一次，故已计提预计负债金额与诉讼标的金额无法一一对应，但已确认的预计负债金额可覆盖诉讼标的金额。
2、该等劳动争议对目标公司日常生产运营和持续经营能力产生的影响截至本回复出具日，上述劳动争议案件涉及的原告员工，包括目标公司生产工厂中的2,629名在职员工和411名退休员工，以及目标公司分包商的201名员工。其中，根据目标公司提供的律师意见，预计目标公司败诉概率较高的案件涉及375名员工，剩余其他案件中的员工人数虽众多，但目标公司败诉概率均较低。上述劳动争议案件涉及的目标公司员工全部在可替代性较强的生产环节，且争议仅涉及薪酬待遇问题，不涉及公司管理或战略层面的决策或生产流程的重大调整。
根据韩国律师出具的法律意见：
（1）从2011年起，目标公司的劳动者针对目标公司提起了因通常工资计算不足而请求追加支付工资之诉，其中经大法院判决确定的诉讼中，法院认定了目标公司的谷城交通费、工程支援费、技能津贴、夜间轮班津贴具备通常工资性质的情况；多起同类劳动争议的原因在于部分员工提起诉讼并获得有利判决时，该等判决并不自动适用于其他员工，故其他员工后续均提起同类诉讼，以获得相同的有利结果；
（2）目标公司已于2021年10月26日、2023年2月13日及2024年3月4日就工资诉讼达成三次和解协议，与相关员工进行和解；虽然大部分劳动争议均以和解或调解终结，但仍有部分劳动者对此提出异议进而导致诉讼仍在继续；
（3）韩国的集体罢工主要发生在工会要求得不到满足或劳资双方谈判破裂的情况下，而上述劳动争议仅与员工个人主张自己的权利有关，不是员工群体的要求或劳资双方的谈判。因此，由于上述劳动纠纷而发生集体罢工的可能性很低，预计对生产经营的影响较小。
报告期内，目标公司未发生集体罢工事件，未因相关案件而发生生产停滞、放缓或其他重大不利影响。上述未决劳动争议不会对目标公司的日常生产运营和持续经营能力构成实质性障碍。
1-330
3、目标公司的应对措施
对上述劳动争议，目标公司参考专业律师的意见，采取分类推进的方式处理，具体说明如下：
对预计败诉概率较高的第1至第3起案件，目标公司力求通过和解或达成劳资协议的方式解决争议，已有部分员工陆续和解及撤诉。截至本回复出具日，仅余75名在职生产人员仍在诉讼中，其他在诉人员均为目标公司分包商员工或已退休员工，不会对目标公司的日常生产经营产生重大不利影响；同时，目标公司对该类案件充分计提预计负债，确保能够应对未来可能的赔偿责任，最大限度地将潜在风险量化，避免对目标公司的日常生产运营和持续经营能力造成重大不利影响。
对预计败诉概率较低的第4至第7起案件，目标公司采取正常应诉的方式，且韩国实行三审终审制，诉讼时间较长，预计不会对目标公司日常生产运营和持续经营能力产生重大不利影响。
通过以上分类处理方式，目标公司有效降低了上述未决诉讼对业务稳定性的不利影响。目标公司已出具《关于劳动争议相关事项的承诺函》，承诺针对本次交易完成前的未决劳动诉讼，如需承担赔偿责任，目标公司将严格遵守并执行法院裁决或双方和解协议，妥善解决争议；本次交易完成后，目标公司将继续积极推动和解，尽最大努力达成和解协议，维护员工权益。
同时，双星集团已出具承诺函，对目标公司作为被告所涉及的未决诉讼经判决、裁定或调解后，如有关判决、裁定或调解实际确定的赔偿金额超过锦湖轮胎已计提的预计/或有负债（“超额损失”），双星集团承诺向上市公司全额补偿所有超额损失。
综上，该等劳动争议案件不会对目标公司的日常生产运营和持续经营能力产生重大不利影响，目标公司已通过有效措施，保证业务的连续性和稳定性，双星集团已承诺就超额损失承担补偿责任。
（二）目标公司将于近期到期的部分设计类知识产权是否会续期，如是，进一步说明续期的程序，是否存在实质性障碍，对目标公司生产经营的影响
目标公司近期陆续到期的设计类知识产权能否续期以及该等设计类知识产权在生产中运用、销售的具体情况如下表所示：
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| 序号 | 注册号 | 设计/产品名称 | 产品运用 | 受保护国家/地区 | 注册日期 | 到期日 | 能否续期 | 关于知识产权保护期的相关国家规定 | 相关产品在受保护国家/地区的销售情况 | 相关产品在受保护国家/地区的后续生产/销售计划 | |||
| 年度 | 销售量（条） | 销售额 （元） | 销售额占各销售区域轮胎销售总额比例 | ||||||||||
| 1 | 201430393246.0 | HS61 （外观设计） | 胎面花纹 | 中国 | 2015.3.18 | 2024.10.17 | 否 | 中国的专利保护期届满后不能续展，专利进入公共领域。该专利注册时适用《中华人民共和国专利法（2008年修正）》，保护期限为自申请日起10年 | 2024年 | 67,238 | 13,969,868 | 0.74% | 已完成产品迭代，并已将新产品（HS83）设计在中国注册新的外观设计专利201930469703.2 |
| 2023年 | 134,121 | 25,282,673 | 1.49% | ||||||||||
| 2022年 | 143,570 | 27,191,105 | 2.51% | ||||||||||
| 2 | 201430393243.7 | HS21 （外观设计） | 胎面花纹 | 中国 | 2015.3.18 | 2024.10.17 | 否 | 同上 | 2024年 | 0 | 0 | / | 已完成产品迭代，并已将新产品（HS83）设计在中国注册新的外观设计专利201930469703.2 |
| 2023年 | 2,795 | 361,747 | 0.02% | ||||||||||
| 2022年 | 1,243 | 193,319 | 0.02% | ||||||||||
| 3 | 201430393249.4 | HS81 （外观设计） | 胎面花纹 | 中国 | 2015.3.18 | 2024.10.17 | 否 | 同上 | 2024年 | 50,232 | 13,858,518 | 0.73% | 已完成产品迭代，并已将新产品（HS83）设计在中国注册新的外观设计专利201930469703.2 |
| 2023年 | 80,831 | 18,882,141 | 1.11% | ||||||||||
| 2022年 | 49,581 | 13,081,983 | 1.21% | ||||||||||
| 4 | 201630532264.1 | PS71 （外观设计） | 胎面花纹 | 中国 | 2017.5.24 | 2026.10.27 | 否 | 同上 | 2024年 | 91,139 | 33,306,512 | 0.13% | 已完成产品迭代，并陆续将新产品 |
| 2023年 | 63,765 | 19,869,777 | 1.17% | ||||||||||
1-332
| 序号 | 注册号 | 设计/产品名称 | 产品运用 | 受保护国家/地区 | 注册日期 | 到期日 | 能否续期 | 关于知识产权保护期的相关国家规定 | 相关产品在受保护国家/地区的销售情况 | 相关产品在受保护国家/地区的后续生产/销售计划 | |||
| 年度 | 销售量（条） | 销售额 （元） | 销售额占各销售区域轮胎销售总额比例 | ||||||||||
| 2022年 | 17,716 | 5,156,551 | 0.48% | （PS72）设计在各国进行注册 | |||||||||
| 5 | 201630532263.7 | MU12 （外观设计） | 胎面花纹 | 中国 | 2017.4.19 | 2026.10.27 | 否 | 同上 | 2024年 | 10,299 | 2,474,080 | 0.13% | 产品生命周期届满，新产品待定 |
| 2023年 | 2,537 | 584,142 | 0.03% | ||||||||||
| 2022年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 6 | 156316 | VA31 | 胎面花纹 | 加拿大 | 2015.1.7 | 2025.1.7 | 否 | 加拿大工业设计权的最长保护期限为10年，5年时可申请续期，10年到期后无法续期 | 2024年 | 0 | 0 | / | 已完成产品迭代，并陆续将新产品（VA91）设计在各国进行注册 |
| 2023年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 2022年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 7 | 156190 | PA31 | 胎面花纹 | 加拿大 | 2015.11.3 | 2025.11.3 | 否 | 同上 | 2024年 | 40 | 14,532 | 0.00% | 该产品生命周期届满，新产品待定 |
| 2023年 | 8 | 2,027 | 0.00% | ||||||||||
| 2022年 | 14 | 5,757 | 0.00% | ||||||||||
1-333
| 序号 | 注册号 | 设计/产品名称 | 产品运用 | 受保护国家/地区 | 注册日期 | 到期日 | 能否续期 | 关于知识产权保护期的相关国家规定 | 相关产品在受保护国家/地区的销售情况 | 相关产品在受保护国家/地区的后续生产/销售计划 | |||
| 年度 | 销售量（条） | 销售额 （元） | 销售额占各销售区域轮胎销售总额比例 | ||||||||||
| 8 | 364488 | KXD10 | 胎面花纹 | 澳大利亚 | 2015.10.1 | 2025.9.9 | 否 | 澳大利亚外观设计的最长保护期限为10年，5年时可申请续期，10年到期后无法续期 | 2024年 | 331 | 700,344 | 0.02% | 已完成产品迭代，并陆续将新产品（KXD10+）设计在各国进行注册 |
| 2023年 | 323 | 663,427 | 0.02% | ||||||||||
| 2022年 | 368 | 735,515 | 0.02% | ||||||||||
| 9 | 363836 | KXS10 （NRS03） | 胎面花纹 | 澳大利亚 | 2015.8.26 | 2025.8.11 | 否 | 同上 | 2024年 | 1,682 | 3,162,819 | 0.09% | 该产品生命周期届满，新产品（KXA31）预计于2025年二季度推出 |
| 2023年 | 1,971 | 3,512,035 | 0.10% | ||||||||||
| 2022年 | 2,441 | 4,279,205 | 0.13% | ||||||||||
| 10 | 201615825 | PS71 | 胎面花纹 | 澳大利亚 | 2016.11.15 | 2026.10.14 | 否 | 同上 | 2024年 | 130,107 | 83,949,766 | 2.32% | 已完成产品迭代，并已将新产品（PS72）设计在澳大利亚注册202318791/202318792 |
| 2023年 | 79,182 | 49,752,459 | 1.48% | ||||||||||
| 2022年 | 57,418 | 36,567,738 | 1.10% | ||||||||||
| 11 | 5642 | MU12 | 胎面花纹 | 沙特 阿拉伯 | 2017.2.6 | 2026.11.30 | 否 | 沙特阿拉伯的工业外观设计的最长保护期限为10年 | 2024年 | 72,798 | 28,668,857 | 0.79% | 产品生命周期届满，新产品待定 |
| 2023年 | 71,000 | 27,407,262 | 0.81% | ||||||||||
| 2022年 | 51,470 | 19,333,618 | 0.58% | ||||||||||
1-334
| 序号 | 注册号 | 设计/产品名称 | 产品运用 | 受保护国家/地区 | 注册日期 | 到期日 | 能否续期 | 关于知识产权保护期的相关国家规定 | 相关产品在受保护国家/地区的销售情况 | 相关产品在受保护国家/地区的后续生产/销售计划 | |||
| 年度 | 销售量（条） | 销售额 （元） | 销售额占各销售区域轮胎销售总额比例 | ||||||||||
| 12 | 5641 | PS71 | 胎面花纹 | 沙特 阿拉伯 | 2017.2.6 | 2026.11.30 | 否 | 同上 | 2024年 | 36,065 | 17,455,908 | 0.48% | 已完成产品迭代，并陆续将新产品（PS72）设计在各国进行注册 |
| 2023年 | 33,642 | 16,090,595 | 0.48% | ||||||||||
| 2022年 | 18,276 | 7,800,682 | 0.23% | ||||||||||
| 13 | 0618537 | 汽车轮胎（RD28） | 胎面花纹 | 韩国 | 2011.10.21 | 2026.10.21 | 否 | 韩国在2014年前注册的设计类专利的保护期为15年，到期后无法续期 | 2024年 | 0 | 0 | / | 产品生命周期届满，新产品待定 |
| 2023年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 2022年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 14 | 0603307 | 汽车轮胎（V720） | 胎面花纹 | 韩国 | 2011.06.21 | 2026.06.21 | 否 | 同上 | 2024年 | 0 | 0 | / | 已完成产品迭代，并已将新产品（V730）设计在韩国注册DM/207285 |
| 2023年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 2022年 | 26 | 19,144 | 0.00% | ||||||||||
1-335
| 序号 | 注册号 | 设计/产品名称 | 产品运用 | 受保护国家/地区 | 注册日期 | 到期日 | 能否续期 | 关于知识产权保护期的相关国家规定 | 相关产品在受保护国家/地区的销售情况 | 相关产品在受保护国家/地区的后续生产/销售计划 | |||
| 年度 | 销售量（条） | 销售额 （元） | 销售额占各销售区域轮胎销售总额比例 | ||||||||||
| 15 | 0621656 | 汽车轮胎（MD31） | 胎面花纹 | 韩国 | 2011.11.14 | 2026.11.14 | 否 | 同上 | 2024年 | 0 | 0 | / | 已完成产品迭代，并已将新产品（MD51）设计在韩国注册DM/205621 |
| 2023年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 2022年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 16 | 0621657 | 汽车轮胎（KRA04） | 胎面花纹 | 韩国 | 2011.11.14 | 2026.11.14 | 否 | 同上 | 2024年 | 0 | 0 | / | 产品生命周期届满，新产品待定 |
| 2023年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 2022年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 17 | D605579 | 北美M/T PTN （KL71） | 胎面花纹 | 美国 | 2009.12.8 | 2023.12.8 | 否 | 美国2015年5月前注册的设计类知识产权的最长保护期为自注册之日起14年，后改为15年（原披露的有效期14年有误） | 2024年 | 3,249 | 1,880,367 | 0.03% | 已完成产品迭代，并已将新产品（MT71）设计在韩国注册DM/207704 |
| 2023年 | 6,637 | 3,758,826 | 0.05% | ||||||||||
| 2022年 | 15,103 | 16,233,223 | 2.67% | ||||||||||
| 18 | D605582 | KL63 | 胎面花纹 | 美国 | 2009.12.8 | 2023.12.8 | 否 | 同上 | 2024年 | 0 | 0 | / | 已完成产品迭代，并已将新产品 |
| 2023年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
1-336
| 序号 | 注册号 | 设计/产品名称 | 产品运用 | 受保护国家/地区 | 注册日期 | 到期日 | 能否续期 | 关于知识产权保护期的相关国家规定 | 相关产品在受保护国家/地区的销售情况 | 相关产品在受保护国家/地区的后续生产/销售计划 | |||
| 年度 | 销售量（条） | 销售额 （元） | 销售额占各销售区域轮胎销售总额比例 | ||||||||||
| 2022年 | 0 | 0 | / | （AT52）设计在美国注册D985,479 | |||||||||
| 19 | D606486 | KL21 | 胎面花纹 | 美国 | 2009.12.22 | 2023.12.22 | 否 | 同上 | 2024年 | 26,783 | 18,594,559 | 0.25% | 新产品（HT52）预计于2025年三季度推出 |
| 2023年 | 44,051 | 29,261,070 | 0.43% | ||||||||||
| 2022年 | 55,051 | 35,761,097 | 5.89% | ||||||||||
| 20 | D611402 | SOLUS EV#1 （KE12） | 胎面花纹 | 美国 | 2010.3.9 | 2024.3.9 | 否 | 同上 | 2024年 | 0 | 0 | / | 该产品已不再生产/销售 |
| 2023年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 2022年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 21 | D615024 | KU27 | 胎面花纹 | 美国 | 2010.5.4 | 2024.5.4 | 否 | 同上 | 2024年 | 216,585 | 81,843,600 | 1.10% | 已完成产品迭代，并陆续将新产品（TA71）设计在各国进行注册 |
| 2023年 | 259,245 | 95,534,050 | 1.39% | ||||||||||
| 2022年 | 224,120 | 83,107,040 | 13.68% | ||||||||||
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| 序号 | 注册号 | 设计/产品名称 | 产品运用 | 受保护国家/地区 | 注册日期 | 到期日 | 能否续期 | 关于知识产权保护期的相关国家规定 | 相关产品在受保护国家/地区的销售情况 | 相关产品在受保护国家/地区的后续生产/销售计划 | |||
| 年度 | 销售量（条） | 销售额 （元） | 销售额占各销售区域轮胎销售总额比例 | ||||||||||
| 22 | D615479 | KW23 | 胎面花纹 | 美国 | 2010.5.11 | 2024.5.11 | 否 | 同上 | 2024年 | 0 | 0 | / | 已完成产品迭代，并陆续将新产品（WP52）设计在各国进行注册 |
| 2023年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 2022年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 23 | D624006 | KH30WING | 胎面花纹 | 美国 | 2010.9.21 | 2024.9.21 | 否 | 同上 | 2024年 | 0 | 0 | / | 该产品已不再生产/销售 |
| 2023年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 2022年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 24 | D644982 | KW27 | 胎面花纹 | 美国 | 2011.9.13 | 2025.9.13 | 否 | 同上 | 2024年 | 0 | 0 | / | 该产品已不再生产/销售 |
| 2023年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
| 2022年 | 0 | 0 | / | ||||||||||
1-338
不同国家对不同类别知识产权的保护期限和续展政策存在显著差异。因此，具体需要根据各国法律以及知识产权类别来确定能否续期。目标公司上述于近年陆续到期的设计类知识产权已经达到了各国对该类知识产权规定的最长保护期限，无法再进行续期。
鉴于（1）目标公司上述无法再续期的设计类知识产权注册日期较早，2023年及2024年上半年所涉及的相关产品的生产销售占对应区域销售总额的比例均不超过3%；（2）上述设计类知识产权均为轮胎的胎面花纹设计，各款花纹设计对应的产品均有一定的产品生命周期（PLC），上述各款产品的生命周期基本已届满，过半数产品后续将不再生产销售，剩余仍在生产销售的产品均已完成产品迭代升级，并在各国陆续重新注册新的设计类知识产权，或正在进行新产品开发中；（3）目标公司多年来不断通过技术研发投入推进产品更新换代，保持市场竞争力，同时目标公司陆续为新产品在各国注册外观设计类知识产权，确保即使竞争者在旧产品设计知识产权保护期届满后仿冒旧产品的胎面花纹图案，也可能因与新产品的胎面花纹图案相似构成侵权，从而有利于外观设计类知识产权的持续保护，减少竞争者可能对销售造成的不利影响。上述设计类知识产权无法续期不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）针对上述安全事故，上市公司后续具体整改措施及其有效性，完善健全安全生产工作制度、安全管理责任制并保障其有效执行的具体举措
针对广饶吉星历史年度发生的安全事故，根据上市公司出具的说明，广饶吉星在受到上述处罚后及时进行了相关整改，组织工厂、设备部、安环部对内衬工序开展隐患排查整顿。在人员方面，广饶吉星开展教育培训，提高操作人员安全意识；在设备安全防护方面，在联动线增加安全光幕两处，安全对射光电两处，报警光电两处，配置胶料牵引工具等，以确保“人员误操作、设备误动作”的安全保障。
报告期内，广饶吉星重新修订了《设备设施安全操作规程汇编》《作业活动安全操作规程汇编》《安全管理制度汇编》，相关安全管理制度均有效执行。2023年6月，根据广饶县、东营市安委会和省应急厅《关于印发〈全省冶金等工贸行业重大事故隐患专项排查整治2023行动实施方案〉的通知》要求，广饶吉星安委会研究制定了《广饶吉星轮胎有限公司重大事故隐患专项排查整治2023行动实施方案》，并依据方案持续开展隐患排查工作；2023年7月，依据《工贸企业重大事故隐患专项检查表》对广饶吉星管理类及专项管理类进行隐患排查，未发现重大事故隐患；2023年10月，广饶县应急
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管理局委托省应急专家，对广饶吉星开展安全综合诊断，未发现重大事故隐患。此外，2024年7月18日上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预挂牌转让广饶吉星轮胎有限公司100%股权的议案》，拟通过青岛产权交易所挂牌的方式公开转让所持有的广饶吉星100%股权。2024年9月18日，上市公司与受让方路博橡胶科技有限公司签订了《产权交易合同》，向其转让广饶吉星100%股权。2024年9月25日，广饶吉星100%股权转让已完成工商变更手续。
综上所述，广饶吉星已就前述安全事故作出相关整改，重新修订了安全生产相关制度，经应急管理方面专家综合诊断未发现重大事故隐患。上述安全事故的发生及相关处罚未对上市公司的业务开展及持续经营造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对前述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：
1、查阅境外律师意见；
2、查阅目标公司提供的诉讼资料；
3、登陆韩国诉讼相关公示信息网站，核实诉讼进展；
4、查阅各有关国家关于知识产权的相关规定；
5、查阅各有关国家知识产权公示系统；
6、查阅中国国家知识产权局的专利检索及分析系统；
7、取得并查阅广饶吉星制定的《设备设施安全操作规程汇编》《作业活动安全操作规程汇编》《安全管理制度汇编》等安全管理制度；以及《广饶吉星轮胎有限公司重大事故隐患专项排查整治2023行动实施方案》；
8、取得并查阅上市公司就广饶吉星安全事故出具的相关说明；
9、取得目标公司近期陆续到期的设计类知识产权对应轮胎产品在报告期内的销售数据，以及目标公司关于轮胎产品换代方案及知识产权更新说明。
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（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、目标公司涉及的未决劳动争议案件对目标公司的持续生产经营未造成重大不利影响，目标公司已就相关劳动争议案件做出承诺，该等未决劳动争议案件对本次交易不构成实质性法律障碍；双星集团已就未决诉讼实际确定的赔偿金额超过已计提的预计/或有负债的部分，承诺向上市公司承担补偿责任；
2、目标公司无法再续期的设计类知识产权涉及产品的生命周期基本已届满，且相关销售额占对应区域的比例较低或后续不再生产销售，目标公司将通过产品更新换代来维持运营，相关设计类知识产权无法续期不会对目标公司的生产经营产生重大不利影响；
3、针对广饶吉星发生的安全事故，上市公司后续已制定了具体整改措施，该等措施完整有效，能够完善上市公司的健全安全生产工作制度、安全管理责任制，且上市公司采取了保障相关制度有效执行的具体举措。
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问题十三 关于信息披露的准确性与完整性申请文件显示：（1）标的资产的审计报告未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关要求披露收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关信息及在建工程的相关信息 ；（2）申报文件中上市公司2024年1-6月的资产减值损失、信用减值损失金额同上市公司公开披露的定期报告不一致 ；（3）申报文件未完整按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露星微韩国、锦湖轮胎等标的资产下属企业的包括报告期经审计的主要财务指标在内的相关信息。请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求完整披露相关下属企业的信息。请会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，补充披露收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关信息及在建工程相关内容。请上市公司及中介机构通读并完善申报文件，确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，相关内容同公开披露文件不存在实质性差异，切实提高信息披露质量。回复：
一、请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求完整披露相关下属企业的信息上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司下属企业情况”中补充披露星微韩国基本情况、历史沿革等相关信息；在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况”之“（五）主要财务数据”中补充披露锦湖轮胎报告期内主要财务数据。
二、请会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，补充披露收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关信息及在建工程相关内容
标的公司对收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关信息及在建工
1-342
程相关内容补充披露如下，会计师基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，按照中国注册会计师审计准则的规定，对补充披露的信息执行了必要的审计及核查程序，未发现重大异常。
（一）星投基金
1、与经营活动有关的现金
（1）收到其他与经营活动有关的现金具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 银行存款利息收入 | 8,595.95 | 2,443.27 |
| 政府补贴 | 7,082.53 | 111.63 |
| 押金保证金等其他往来款项 | 3,341.58 | 9,241.11 |
| 合计 | 19,020.06 | 11,796.01 |
（2）支付其他与经营活动有关的现金具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 费用支出及其他往来款项 | 169,025.02 | 159,814.95 |
| 银行手续费 | 2,033.16 | 1,154.37 |
| 合计 | 171,058.18 | 160,969.32 |
2、与投资活动有关的现金
（1）支付其他与投资活动有关的现金具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 退还光州土地搬迁全部意向金 | - | 18,949.65 |
3、与筹资活动有关的现金
（1）收到其他与筹资活动有关的现金具体情况如下：
1-343
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 关联方资金拆入 | 17,000.00 | - |
| 收到转贷资金 | 18,683.71 | 27,943.34 |
| 合计 | 35,683.71 | 27,943.34 |
注：收到转贷资金中“转贷”的认定为截至2025年3月底，12个月内，实际向供应商采购金额未能覆盖其受托支付金额。
（2）支付其他与筹资活动有关的现金具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 租赁支出 | 15,510.91 | 15,432.08 |
| 偿还转贷资金 | 17,471.66 | 17,139.88 |
| 合计 | 32,982.57 | 32,571.96 |
4、在建工程
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 锦湖韩国本部谷城工厂提效工程 | 8,922.82 | - | 8,922.82 |
| 锦湖韩国本部光州工厂提效工程 | 7,442.49 | - | 7,442.49 |
| 锦湖佐治亚工程项目 | 4,554.03 | - | 4,554.03 |
| 锦湖韩国本部平泽工厂提效工程 | 2,084.14 | - | 2,084.14 |
| 锦湖韩国本部研究所开发升级工程 | 1,836.61 | - | 1,836.61 |
| 锦湖越南工程项目三期 | 667.10 | - | 667.10 |
| 锦湖越南工程项目四期 | 217.19 | - | 217.19 |
| 其他 | 12,636.39 | - | 12,636.39 |
| 合计 | 38,360.78 | - | 38,360.78 |
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 锦湖佐治亚工程项目 | 7,762.18 | - | 7,762.18 |
1-344
| 项目 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 锦湖韩国本部光州工厂提效工程 | 6,569.94 | - | 6,569.94 |
| 锦湖韩国本部谷城工厂提效工程 | 3,892.85 | - | 3,892.85 |
| 锦湖韩国本部研究所开发升级工程 | 2,606.32 | - | 2,606.32 |
| 锦湖韩国本部平泽工厂提效工程 | 903.06 | - | 903.06 |
| 锦湖越南工程项目四期 | 412.43 | - | 412.43 |
| 锦湖越南工程项目三期 | 300.78 | - | 300.78 |
| 其他 | 10,084.79 | - | 10,084.79 |
| 合计 | 32,532.35 | - | 32,532.35 |
重要在建工程2024年变动如下：
单位：万元
| 项目 | 预算 | 年初余额 | 本年增加 | 本年转入 固定资产 | 外币报表 折算差异 | 年末余额 | 资金来源 | 工程投入占预算比例 |
| 锦湖越南工程项目四期 | 119,424.89 | 412.44 | 10,109.22 | -10,310.32 | 5.85 | 217.19 | 其他来源 | 97% |
| 锦湖越南工程项目三期 | 65,896.56 | 300.77 | 1,945.05 | -1,589.94 | 11.22 | 667.10 | 其他来源 | 97% |
| 锦湖韩国本部光州工厂提效工程 | 65,330.87 | 6,569.95 | 18,056.76 | -16,399.47 | -784.75 | 7,442.49 | 其他来源 | 79% |
| 锦湖韩国本部谷城工厂提效工程 | 51,931.08 | 3,892.85 | 18,339.61 | -12,560.12 | -749.51 | 8,922.82 | 其他来源 | 84% |
| 锦湖佐治亚工程项目 | 48,200.91 | 7,762.18 | 9,302.78 | -12,212.92 | -298.02 | 4,554.03 | 其他来源 | 97% |
| 锦湖韩国本部研究所开发升级工程 | 38,221.25 | 2,606.32 | 7,520.39 | -8,049.14 | -240.96 | 1,836.61 | 其他来源 | 79% |
| 锦湖韩国本部平泽工厂提效工程 | 8,506.34 | 903.06 | 3,648.53 | -2,292.68 | -174.77 | 2,084.14 | 其他来源 | 86% |
| 合计 | 22,447.57 | 68,922.34 | -63,414.59 | -2,230.92 | 25,724.39 |
重要在建工程2023年变动如下：
单位：万元
| 项目 | 预算 | 年初余额 | 本年增加 | 本年转入 固定资产 | 外币报表 折算差异 | 年末余额 | 资金来源 | 工程投入占预算比例 |
| 锦湖越南工程项目四期 | 119,424.89 | 87,398.81 | 21,313.37 | -107,335.29 | -964.45 | 412.44 | 其他来源 | 87% |
1-345
| 项目 | 预算 | 年初余额 | 本年增加 | 本年转入 固定资产 | 外币报表 折算差异 | 年末余额 | 资金来源 | 工程投入占预算比例 |
| 锦湖越南工程项目三期 | 65,896.56 | 22,671.42 | 13,785.17 | -35,910.77 | -245.05 | 300.77 | 其他来源 | 98% |
| 锦湖韩国本部光州工厂提效工程 | 61,139.04 | 7,132.78 | 12,346.95 | -12,888.02 | -21.76 | 6,569.95 | 其他来源 | 55% |
| 锦湖韩国本部谷城工厂提效工程 | 48,826.29 | 5,132.01 | 11,553.86 | -12,762.27 | -30.74 | 3,892.85 | 其他来源 | 52% |
| 锦湖佐治亚工程项目 | 44,793.06 | 8,851.08 | 11,085.11 | -12,280.92 | 106.91 | 7,762.18 | 其他来源 | 77% |
| 锦湖韩国本部研究所开发升级工程 | 38,221.25 | 1,634.73 | 10,309.65 | -9,352.98 | 14.91 | 2,606.32 | 其他来源 | 59% |
| 锦湖韩国本部平泽工厂提效工程 | 8,040.18 | 1,053.03 | 1,581.79 | -1,727.34 | -4.43 | 903.06 | 其他来源 | 46% |
| 合计 | 133,873.86 | 81,975.91 | -192,257.58 | -1,144.61 | 22,447.57 |
（二）星微国际
1、与经营活动有关的现金
（1）收到其他与经营活动有关的现金具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 银行存款利息收入 | 8,595.95 | 2,398.69 |
| 政府补贴 | 7,082.53 | 111.63 |
| 押金保证金等其他往来款项 | 3,341.57 | 9,145.60 |
| 合计 | 19,020.06 | 11,655.92 |
（2）支付其他与经营活动有关的现金具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 费用支出及其他往来款项 | 169,025.01 | 159,682.79 |
| 银行手续费 | 2,033.07 | 1,154.32 |
| 合计 | 171,058.08 | 160,837.11 |
2、与投资活动有关的现金
（1）收到其他与投资活动有关的现金具体情况如下：
1-346
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 收取光州土地搬迁部分意向金 | - | - |
（2）支付其他与投资活动有关的现金具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 退还光州土地搬迁全部意向金 | - | 18,949.65 |
3、与筹资活动有关的现金
（1）收到其他与筹资活动有关的现金具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 关联方资金拆入 | 17,000.00 | - |
| 收到转贷资金 | 18,683.71 | 27,943.34 |
| 合计 | 35,683.71 | 27,943.34 |
注：收到转贷资金中“转贷”的认定为截至2025年3月底，12个月内，实际向供应商采购金额未能覆盖其受托支付金额。
（2）支付其他与筹资活动有关的现金具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
| 租赁支出 | 15,510.91 | 15,432.08 |
| 偿还转贷资金 | 17,471.66 | 17,139.88 |
| 合计 | 32,982.57 | 32,571.96 |
4、在建工程
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 锦湖韩国本部谷城工厂提效工程 | 8,922.82 | - | 8,922.82 |
1-347
| 项目 | 2024年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 锦湖韩国本部光州工厂提效工程 | 7,442.49 | - | 7,442.49 |
| 锦湖佐治亚工程项目 | 4,554.03 | - | 4,554.03 |
| 锦湖韩国本部平泽工厂提效工程 | 2,084.14 | - | 2,084.14 |
| 锦湖韩国本部研究所开发升级工程 | 1,836.61 | - | 1,836.61 |
| 锦湖越南工程项目三期 | 667.10 | - | 667.10 |
| 锦湖越南工程项目四期 | 217.19 | - | 217.19 |
| 其他 | 12,636.39 | - | 12,636.39 |
| 合计 | 38,360.78 | - | 38,360.78 |
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 锦湖佐治亚工程项目 | 7,762.18 | - | 7,762.18 |
| 锦湖韩国本部光州工厂提效工程 | 6,569.94 | - | 6,569.94 |
| 锦湖韩国本部谷城工厂提效工程 | 3,892.85 | - | 3,892.85 |
| 锦湖韩国本部研究所开发升级工程 | 2,606.32 | - | 2,606.32 |
| 锦湖韩国本部平泽工厂提效工程 | 903.06 | - | 903.06 |
| 锦湖越南工程项目四期 | 412.43 | - | 412.43 |
| 锦湖越南工程项目三期 | 300.78 | - | 300.78 |
| 其他 | 10,084.77 | - | 10,084.77 |
| 合计 | 32,532.33 | - | 32,532.33 |
重要在建工程2024年度变动如下：
单位：万元
| 项目 | 预算 | 年初余额 | 本年增加 | 本年转入 固定资产 | 外币报表 折算差异 | 年末余额 | 资金来源 | 工程投入占预算比例 |
| 锦湖越南工程项目四期 | 119,424.89 | 412.43 | 10,109.22 | -10,310.32 | 5.86 | 217.19 | 其他来源 | 97% |
| 锦湖越南工程项目三期 | 65,896.56 | 300.78 | 1,945.05 | -1,589.94 | 11.21 | 667.10 | 其他来源 | 97% |
| 锦湖韩国本部光州工厂提效工程 | 65,330.87 | 6,569.94 | 18,056.76 | -16,399.47 | -784.74 | 7,442.49 | 其他来源 | 79% |
| 锦湖韩国本部谷城工厂提效工程 | 51,931.08 | 3,892.85 | 18,339.61 | -12,560.12 | -749.51 | 8,922.82 | 其他来源 | 84% |
1-348
| 项目 | 预算 | 年初余额 | 本年增加 | 本年转入 固定资产 | 外币报表 折算差异 | 年末余额 | 资金来源 | 工程投入占预算比例 |
| 锦湖佐治亚工程项目 | 48,200.91 | 7,762.18 | 9,302.78 | -12,212.92 | -298.02 | 4,554.03 | 其他来源 | 97% |
| 锦湖韩国本部研究所开发升级工程 | 38,221.25 | 2,606.32 | 7,520.39 | -8,049.14 | -240.96 | 1,836.61 | 其他来源 | 79% |
| 锦湖天津日常经营改造项目 | 30,295.58 | 2,249.09 | 12,062.54 | -8,368.70 | -3,353.51 | 2,589.43 | 其他来源 | 100% |
| 锦湖韩国本部平泽工厂提效工程 | 8,506.34 | 903.06 | 3,648.53 | -2,292.68 | -174.77 | 2,084.14 | 其他来源 | 86% |
| 锦湖韩国本部光州工厂搬迁工程 | 6,468.40 | - | 6,396.12 | - | -563.82 | 5,832.30 | 其他来源 | 99% |
| 合计 | 7,283.15 | 20,441.60 | -10,221.83 | -413.03 | 17,089.90 |
重要在建工程2023年变动如下：
单位：万元
| 项目 | 预算 | 年初余额 | 本年增加 | 本年转入 固定资产 | 外币报表 折算差异 | 年末余额 | 资金来源 | 工程投入占预算比例 |
| 锦湖越南工程项目四期 | 119,424.89 | 87,398.81 | 21,313.37 | -107,335.29 | -107,335.29 | 412.43 | 其他来源 | 87% |
| 锦湖越南工程项目三期 | 65,896.56 | 22,671.42 | 13,785.17 | -35,910.77 | -35,910.77 | 300.78 | 其他来源 | 98% |
| 锦湖韩国本部光州工厂提效工程 | 61,139.04 | 7,132.78 | 12,346.95 | -12,888.02 | -12,888.02 | 6,569.94 | 其他来源 | 55% |
| 锦湖韩国本部谷城工厂提效工程 | 48,826.29 | 5,132.01 | 11,553.86 | -12,762.27 | -12,762.27 | 3,892.85 | 其他来源 | 52% |
| 锦湖佐治亚工程项目 | 44,793.06 | 8,851.08 | 11,085.11 | -12,280.92 | -12,280.92 | 7,762.18 | 其他来源 | 77% |
| 锦湖韩国本部研究所开发升级工程 | 38,221.25 | 1,634.73 | 10,309.65 | -9,352.98 | -9,352.98 | 2,606.32 | 其他来源 | 59% |
| 锦湖天津日常经营改造项目 | 22,412.55 | 1,859.02 | 6,972.82 | -6,580.11 | -6,580.11 | 2,249.09 | 其他来源 | 73% |
| 锦湖韩国本部平泽工厂提效工程 | 8,040.18 | 1,053.03 | 1,581.79 | -1,727.34 | -1,727.34 | 903.06 | 其他来源 | 46% |
| 锦湖越南工程项目四期 | 119,424.89 | 87,398.81 | 21,313.37 | -107,335.29 | -107,335.29 | 412.43 | 其他来源 | 87% |
| 合计 | 135,732.88 | 88,948.73 | -198,837.69 | -1,147.25 | 24,696.65 |
三、请上市公司及中介机构通读并完善申报文件，确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，相关内容同公开披露文件不存在实质性差异，切实提高信息披露质量。上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”之“（二）本次交易前上市公司经营成果分析”之“1、利润构成分析”中修订资产减值损失及信用减值损失金额。
1-349
上市公司已会同全体中介机构通读《重组报告书》等申报文件，针对申报文件的内容与格式进行自查，对错漏情形和其他不足之处进行修订并以楷体加粗形式体现。
1-350
问题十四 关于中介机构执业质量申请文件显示：重组报告书等申报文件在“标的公司基本情况”等章节中，多处引用《韩国法律意见书》《越南法律尽职调查报告》等文件披露说明目标公司基本情况、主要下属企业、主要资产权属、重大未决诉讼、仲裁情况和行政处罚、刑事处罚及合法合规情况等内容。请上市公司补充说明本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容，是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断，并补充明确本次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见及所涉事项的法律责任。请独立财务顾问和律师发表明确意见。回复：
一、上市公司补充说明
（一）本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体情况如下表所示：
1、独立财务顾问根据其他中介机构核查情况发表意见的具体情况
| 发表核查意见事项 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 星微韩国的基本情况 | 星微韩国的注册号、注册地址、主要办公地点等基本情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 星微韩国的历史沿革 | 星微韩国具体的历史沿革情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 星微韩国最近三年发生的增减资及股权转让情况 | 最近三年，星微韩国不存在增、减资及股权转让的情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 星微韩国的产权及控制关系 | 星微国际持有星微韩国100%股权，为星微韩国的控股股东，青岛市国资委为星微韩国的实际控制人。星微韩国《章程》不存在可能对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员安排，不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排 | 《韩国法律意见书》 |
| 星微韩国的主要资产权属、对外担保及主要负债情况 | 截至报告期末，星微韩国不存在有证不动产、无证不动产、自有知识产权或被授权许可使用的任何类型知识产权，存在租赁不动产的具体情况；星微韩国不存在对外提 | 《韩国法律意见书》 |
1-351
| 发表核查意见事项 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 供担保的情况；星微韩国主要负债及或有负债具体情况 | ||
| 星微韩国重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 | 截至报告期末，星微韩国不存在涉案金额在200万元以上的未决诉讼、仲裁；最近三年，星微韩国不存在受到刑事处罚或处罚金额在5万元以上的行政处罚的情况；星微韩国不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司基本情况 | 锦湖轮胎的注册号、注册地址、主要办公地点等基本情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司产权控制关系 | 锦湖轮胎截至2024年6月30日的股本情况、控股股东及实际控制人情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司历史沿革 | 锦湖轮胎历史资本金变更情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司产权控制关系 | 《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》不存在限制本次交易或星微韩国就本次交易须向主债权金融机构报告等条款。锦湖轮胎公司章程不存在可能对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员安排，不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议，亦不存在影响资产独立性的协议或其他安排 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司主要下属企业 | 锦湖轮胎的下属企业包括注册号、注册地址等相关信息，以及存在的股份质押、运营状态等情况 | 境外律师出具的相关法律文件 |
| 目标公司主要资产权属之有证不动产 | 锦湖轮胎本部截至报告期末的自有有证土地、自有有证房屋均已取得权属证书，存在的部分自有土地房屋抵押情况不会对锦湖轮胎的生产经营产生重大不利影响，除上述抵押情况外，锦湖轮胎拥有的土地房屋不存在其他抵押、查封或权利受到限制的情况。存在的不动产争议和纠纷及用地合规性等相关情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司主要资产权属之有证不动产 | 锦湖轮胎境外实体截至报告期末的自有土地、自有房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。Georgia Holding, LLC存在的土地抵押情况不会对Georgia Holding, LLC产生重大不利影响。锦湖越南部分自有房屋存在抵押情况不会对锦湖越南的生产经营产生重大不利影响。除上述土地抵押、房屋抵押情形外，锦湖轮胎境外实体拥有的土地、房屋不存在其他抵押、查封或权利受到限制的情况 | 境外律师出具的相关法律文件 |
| 目标公司主要资产权属之无证不动产 | 锦湖轮胎本部截至报告期末除存在前述的部分不动产争议和纠纷及用地合规性等情况外，不存在其他未取得权属证书的土地、房屋 | 《韩国法律意见书》 |
1-352
| 发表核查意见事项 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 目标公司主要资产权属之无证不动产 | 锦湖轮胎境外实体中，仅锦湖越南存在部分房产尚未取得不动产权属证明的情况，越南社会主义共和国平阳省人民委员会已出具相关信函说明，锦湖越南取得相关不动产权属证书不存在实质性法律障碍，锦湖越南三期、四期扩建工程相关批复、手续不完善事宜不会对锦湖越南日常生产经营产生重大不利影响。除上述情形外，锦湖轮胎境外实体不存在其他未取得权属证书的土地、房屋 | 境外律师出具的相关法律文件 |
| 目标公司主要资产权属之租赁不动产 | 锦湖轮胎本部截至报告期末租赁使用土地、房屋的具体情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司主要资产权属之租赁不动产 | 锦湖轮胎境外实体截至报告期末承租土地及房屋的情况 | 境外律师出具的相关法律文件 |
| 目标公司主要资产权属之主要生产设备 | 锦湖轮胎本部截至报告期末拥有的主要生产设备随设备所处建筑物一并设置抵押权。上述抵押事宜不会对锦湖轮胎的生产经营产生重大不利影响 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司主要资产权属之主要生产设备 | 锦湖轮胎境外实体截至报告期末拥有的主要生产设备情况。其中，锦湖越南的部分设备已设置抵押，上述抵押事宜不会对锦湖越南的生产经营产生重大不利影响 | 《越南法律尽职调查报告》 |
| 目标公司主要资产权属之知识产权 | 锦湖轮胎本部截至报告期末拥有的专利权、设计、商标、域名、作品著作权的具体情况。该等知识产权不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司主要资产权属之知识产权 | 锦湖轮胎境外实体截至报告期末未拥有自有专利、注册商标、软件著作权；合法拥有相关域名，域名权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况 | 境外律师出具的相关法律文件 |
| 目标公司对外担保情况 | 锦湖轮胎本部截至报告期末不存在对外担保的情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司对外担保情况 | 锦湖轮胎境外实体截至报告期末不存在对外担保的情况 | 各国法律意见书 |
| 目标公司重大未决诉讼 | 锦湖轮胎本部截至报告期末存在8起诉讼标的金额在200万元人民币以上的未决诉讼、仲裁案件的具体情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司重大未决诉讼、仲裁情况 | 锦湖轮胎境外实体截至报告期末存在7起诉讼标的金额或潜在支出金额在200万元人民币以上的未决诉讼案件的具体情况 | 境外律师出具的相关法律文件 |
| 目标公司行政处罚、刑事处罚及合法合规情况 | 锦湖轮胎本部在报告期内不存在受到刑事处罚或处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚的情形 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司行政处罚、刑事处罚及合法合规情况 | 锦湖轮胎境外实体报告期内不存在受到刑事处罚的情形，存在4起处罚金额在人民币5万元以上的行政处罚。锦湖越南已就上述4起行政处罚完成整改，并缴纳了全 | 境外律师出具的相关法律文件 |
1-353
| 发表核查意见事项 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 部罚金，上述行政处罚不会对锦湖越南的生产经营造成不利影响 |
2、律师根据其他中介机构核查情况发表意见的具体情况
| 发表核查意见 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 星微韩国的基本信息 | 星微韩国的注册地址等基本情况。星微韩国在韩国法律下合法注册成立并有效存续，截至韩国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形 | 《韩国法律意见书》 |
| 星微韩国的股权结构 | 星微国际为星微韩国的唯一股东，持有星微韩国全部已发行的650,001股股份，对应星微韩国100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《韩国法律意见书》 |
| 星微韩国的主要资产 | 星微韩国名下无自有不动产，无自有知识产权，亦不存在被授权许可使用的任何类型知识产权。星微韩国租赁不动产的具体情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 星微韩国的诉讼仲裁与处罚等情况 | 星微韩国作为交易对方为持有锦湖轮胎45%股份而设立的韩国持股平台，除持有对外投资外，自设立以来无实际经营的业务，不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形，截至报告期末不存在未决诉讼、仲裁 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司的基本情况 | 锦湖轮胎的基本信息情况。锦湖轮胎在韩国法律下合法注册成立并有效存续，截至韩国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司的分支机构基本信息 | 锦湖巴拿马、锦湖巴西的基本信息，锦湖轮胎所持有的锦湖巴拿马、锦湖巴西的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《巴拿马法律意见书》《巴西法律意见书》 |
| 目标公司的股权结构 | 锦湖轮胎截至2024年5月31日的主要股东及股权结构。《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》协议不存在限制本次交易或星微韩国就本次交易须向主债权金融机构（产业银行）报告等条款。星微韩国所持有的锦湖轮胎45%股份权属清晰，不存在权属纠纷或争议，亦不存在被质押、查封、冻结等权利受到限制的情形 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司的主要人员 |
锦湖轮胎的登记高级管理人员具体情况。该等人员及其构成不存在违反韩国商法及锦湖轮胎公司章程的情形
1-354
| 发表核查意见 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 目标公司的主营业务与资质许可 | 锦湖轮胎的主营业务、环境保护相关许可、ISO质量管理体系认证证书、汽车质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、环境标志认证书、危险品制造所等竣工验收证书 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司的主要财产之对外投资企业情况 | 锦湖轮胎的各级控股子公司基本情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司的主要财产之自有不动产 | 锦湖轮胎截至报告期末的土地使用权、房屋所有权的具体情况及权利负担。锦湖轮胎名下共计拥有1,137,366.2平方米的土地使用权均为锦湖轮胎单独所有。锦湖轮胎名下共计拥有654,478.27平方米的房屋所有权，均为锦湖轮胎单独所有，其中，646,124.98平方米的房屋所有权处于抵押状态。不动产争议和纠纷及用地合规性等相关情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司的主要财产之承租不动产 | 锦湖轮胎截至报告期末的承租土地具体情况。该等租赁不动产所涉及的不动产租赁合同由锦湖轮胎及相应出租方依约履行，不存在与该等合同履行相关的争议、纠纷，亦不存在第三方就上述锦湖轮胎所承租的任何不动产进行权利主张的情形 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司的主要财产之出租不动产 | 锦湖轮胎截至报告期末正在出租的不动产具体情况。该等出租不动产所涉及的不动产租赁合同由锦湖轮胎及相应承租方依约履行，不存在与该等合同履行相关的争议、纠纷，亦不存在第三方就上述锦湖轮胎所出租的任何不动产进行权利主张的情形 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司的主要财产之知识产权 | 锦湖轮胎截至报告期末拥有的专利权、商标权、设计、域名、作品著作权的具体情况。该等知识产权不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押等权利受到限制的情形 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司的对外担保 | 锦湖轮胎截至报告期末不存在履行中的对外担保情形 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司的诉讼仲裁 | 锦湖轮胎截至报告期末存在7起诉讼标的在人民币200万元以上的未决劳动争议诉讼纠纷的具体情况。鉴于该等未决的劳动争议案件对锦湖轮胎的持续生产经营未造成重大不利影响，在锦湖轮胎切实履行其所作出的上述承诺的情况下，该等未决的劳动争议案件对本次交易不构成实质性法律障碍。存在货款纠纷案件、不动产纠纷案件的具体情况 | 《韩国法律意见书》 |
| 目标公司的处罚情况 | 锦湖轮胎报告期内不存在受到处罚金额在5万元人民币（折合约9,636,500韩元）以上的行政处罚的情况。锦湖轮胎报告期内未受到刑事处罚 | 《韩国法律意见书》 |
1-355
| 发表核查意见 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 锦湖香港的基本信息 | 锦湖香港的基本情况。锦湖香港根据中国香港特别行政区法律合法注册成立并有效存续，截至香港律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其《组织章程大纲》的规定应当解散或终止的情形，其不存在实际经营的业务，无分支机构，且名下无不动产权及知识产权 | 《香港法律尽职调查报告》 |
| 锦湖香港的股权结构 | 锦湖轮胎为锦湖香港的唯一股东，持有锦湖香港全部1,373,946,457股已发行股份，对应锦湖香港100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，该等股份已被质押给了韩国产业银行 | 《香港法律尽职调查报告》 |
| 锦湖香港的对外投资 | 锦湖香港的对外投资企业具体情况。锦湖香港所持有的股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，除上述股权质押情形外，该等股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《香港法律尽职调查报告》 |
| 锦湖香港的对外担保 | 锦湖香港截至报告期末不存在正在履行的对外担保情形 | 《香港法律尽职调查报告》 |
| 锦湖香港的诉讼仲裁与行政处罚等情况 | 锦湖香港报告期内不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形；截至报告期末，不存在未决的涉案金额在人民币200万元以上的诉讼、仲裁 | 《香港法律尽职调查报告》 |
| 锦湖越南的基本信息 | 锦湖越南的基本情况及分支机构情况。锦湖越南在越南法律下合法注册成立并有效存续，截至越南律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形 | 《越南法律尽职调查报告》 |
| 锦湖越南的股权结构 | 锦湖越南的股东、股权结构情况及股权质押情况。锦湖越南的股东所持有的锦湖越南股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷；除上述股权质押情形外，该等股权不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《越南法律尽职调查报告》 |
| 锦湖越南的主营业务与资质许可 | 锦湖越南的环保许可、辐射安全许可、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、健康与安全管理体系认证证书的具体情况 | 《越南法律尽职调查报告》 |
| 锦湖越南的主要财产之对外投资 | 锦湖越南不存在控股、参股子公司等对外投资企业 | 《越南法律尽职调查报告》 |
| 锦湖越南的主要财产之不动产 | 锦湖越南的土地使用权、房屋所有权、租赁不动产、知识产权的具体情况 | 《越南法律尽职调查报告》 |
| 锦湖越南的主要财产之租赁不动产 | 锦湖越南的租赁不动产具体情况 | 《越南法律尽职调查报告》 |
| 锦湖越南的主要财产之知识产权 | 锦湖越南截至报告期末名下无知识产权 | 《越南法律尽职调查报告》 |
| 锦湖越南的主要财产之对外担保 | 锦湖越南截至报告期末不存在正在履行的对外担保情形 | 《越南法律尽职调查报告》 |
1-356
| 发表核查意见 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 锦湖越南的诉讼仲裁与行政处罚等情况 | 锦湖越南在报告期内不存在受到刑事处罚的情形；截至报告期末，锦湖越南不存在未决的涉案金额在人民币200万元以上的诉讼、仲裁。锦湖越南受到的处罚金额在人民币5万元（折合越南盾约178,605,000）以上的行政处罚的具体情况。锦湖越南已就上述行政处罚完成整改，并缴纳了全部罚金，且越南律师认为上述行政处罚对锦湖越南的持续生产经营不构成重大不利影响。除上述情况外，锦湖越南不存在尚未了结的处罚金额在人民币5万（折合越南盾约178,605,000）元以上的行政处罚案件 | 《越南法律尽职调查报告》 |
| 美国子公司的基本信息 | 美国子公司的基本情况。其在相应州法律下合法注册成立并有效存续，截至美国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形 | 《美国法律尽职调查报告》 |
| 美国子公司的股权结构 | 美国子公司具体股权结构情况，以及该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《美国法律尽职调查报告》 |
| 美国子公司的主营业务与资质许可 | 美国子公司的具体主营业务。其已取得从事该等业务所必需的许可、审批与资质 | 《美国法律尽职调查报告》 |
| 美国子公司的主要财产之对外投资 | 除Georgia Holding, LLC及Kumho Tire Georgia外，Kumho Tire USA不存在其他控股、参股子公司等对外投资企业；Georgia Holding, LLC及Kumho Tire Georgia不存在控股、参股子公司等对外投资企业 | 《美国法律尽职调查报告》 |
| 美国子公司的主要财产之自有不动产 | 美国子公司自有不动产的具体情况及抵押情形。Kumho Tire USA及Georgia Holding, LLC合法拥有上述不动产权，该等产权权属清晰，不存在权属争议或纠纷；除上述抵押情形外，亦不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情形 | 《美国法律尽职调查报告》 |
| 美国子公司的主要财产之租赁不动产 | 美国子公司租赁不动产的具体情况 | 《美国法律尽职调查报告》 |
| 美国子公司的主要财产之知识产权 | 美国子公司截至报告期末的域名情况。各美国子公司无专利权、商标权、著作权等其他类型知识产权 | 《美国法律尽职调查报告》 |
| 美国子公司的对外担保 | 截至报告期末，Kumho Tire USA、Georgia Holding, LLC及Kumho Tire Georgia均不存在正在履行的对外担保情形 | 《美国法律尽职调查报告》 |
| 美国子公司的诉讼仲裁与行政处罚等情况 | 报告期内，Kumho Tire USA、Georgia Holding, LLC及Kumho Tire Georgia均不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形。Kumho Tire USA、Georgia Holding, LLC及Kumho Tire Georgia存在的未决的涉案或潜在支出金额在人民币200万元以上的诉讼、仲裁的具体情况 | 《美国法律尽职调查报告》 |
1-357
| 发表核查意见 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 锦湖欧洲的基本信息 | 锦湖欧洲的具体情况及分支机构信息。锦湖欧洲在德国法律下合法注册成立并有效存续，截至德国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形 | 《德国法律意见书》 |
| 锦湖欧洲的股权结构 | 锦湖轮胎为锦湖欧洲的唯一股东，持有锦湖欧洲全部已发行股份，对应锦湖欧洲100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《德国法律意见书》 |
| 锦湖欧洲的主营业务与资质许可 | 锦湖欧洲的主营业务为轮胎销售，并已取得从事该等业务所必需的许可、审批与资质 | 《德国法律意见书》 |
| 锦湖欧洲的主要财产 | 锦湖欧洲不存在控股、参股子公司等对外投资企业。锦湖欧洲及其分支机构无自有不动产。锦湖欧洲截至报告期末无专利权、商标权、著作权等其他类型知识产权。锦湖欧洲及其分支机构的租赁房产具体情况，及其域名具体情况 | 《德国法律意见书》 |
| 锦湖欧洲的诉讼仲裁与行政处罚等情况 |
报告期内，锦湖欧洲不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形。截至报告期末，锦湖欧洲存在的未决的涉案金额在人民币200万元以上的诉讼、仲裁具体情况
| 《德国法律意见书》 | ||
| 锦湖法国的基本信息 | 锦湖法国的具体情况。锦湖法国在法国法律下合法注册成立并有效存续，截至法国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形。锦湖法国拥有2家分支机构的具体信息 | 《法国法律意见书》 |
| 锦湖法国的股权结构 | 锦湖轮胎为锦湖法国的唯一股东，持有锦湖法国全部已发行股份，对应锦湖法国100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《法国法律意见书》 |
| 锦湖法国的主营业务与资质许可 | 锦湖法国的主营业务为轮胎销售，并已取得从事该等业务所必需的许可、审批与资质 | 《法国法律意见书》 |
| 锦湖法国的主要财产 | 锦湖法国不存在控股、参股子公司等对外投资企业，无自有不动产。锦湖法国及其分支机构截至报告期末存在的租赁或使用房产的具体情况。锦湖法国截至报告期末的域名具体情况。锦湖法国无专利权、商标权、著作权等其他类型知识产权 | 《法国法律意见书》 |
| 锦湖法国的对外担保 | 截至报告期末，锦湖法国不存在正在履行的对外担保情形 | 《法国法律意见书》 |
| 锦湖法国的诉讼仲裁与行政处罚等情况 | 报告期内，锦湖法国不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形；截至报告期末，锦湖法 | 《法国法律意见书》 |
1-358
| 发表核查意见 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 国不存在未决的涉案金额在人民币200万元以上的诉讼、仲裁 | ||
| 锦湖日本的基本信息 | 锦湖日本的基本情况。锦湖日本在日本法律下合法注册成立并有效存续，截至日本律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形 | 《日本法律意见书》 |
| 锦湖日本的股权结构 | 锦湖轮胎为锦湖日本的唯一股东，持有锦湖日本全部已发行股份，对应锦湖日本100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《日本法律意见书》 |
| 锦湖日本的主营业务与资质许可 | 锦湖日本的主营业务为轮胎销售，并已取得从事该等业务所必需的许可、审批与资质 | 《日本法律意见书》 |
| 锦湖日本的主要财产 | 锦湖日本不存在控股、参股子公司等对外投资企业。锦湖日本无自有不动产。截至报告期末，锦湖日本正在履行的租赁不动产合同的具体信息及域名具体信息。除域名外，锦湖日本无专利权、商标权、著作权等其他类型知识产权 | 《日本法律意见书》 |
| 锦湖日本的对外担保 | 截至报告期末，锦湖日本不存在正在履行的对外担保情形 | 《日本法律意见书》 |
| 锦湖日本的诉讼仲裁与行政处罚等情况 | 报告期内，锦湖日本不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形；截至报告期末，锦湖日本不存在未决的涉案金额在人民币200万元以上的诉讼、仲裁 | 《日本法律意见书》 |
| 锦湖英国的基本信息 | 锦湖英国的具体情况。锦湖英国在英格兰法律下合法注册成立并有效存续，截至英国律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形 | 《英国法律尽职调查报告》 |
| 锦湖英国的股权结构 | 锦湖轮胎为锦湖英国的唯一股东，持有锦湖英国全部已发行股份，对应锦湖英国100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《英国法律尽职调查报告》 |
| 锦湖英国的主营业务和资质许可 | 锦湖英国的主营业务为轮胎销售，并已取得从事该等业务所必需的许可、审批与资质 | 《英国法律尽职调查报告》 |
| 锦湖英国的主要财产 | 锦湖英国不存在控股、参股子公司等对外投资企业，无自有不动产。截至报告期末，锦湖英国正在履行的租赁不动产合同情况。截至报告期末，锦湖英国名下无知识产权 | 《英国法律尽职调查报告》 |
| 锦湖英国的对外担保 | 截至报告期末，锦湖英国不存在正在履行的对外担保情形 | 《英国法律尽职调查报告》 |
1-359
| 发表核查意见 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 锦湖英国的诉讼仲裁与行政处罚等情况 | 报告期内，锦湖英国不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形；截至报告期末，锦湖英国不存在未决的涉案金额在人民币200万元以上的诉讼、仲裁 | 《英国法律尽职调查报告》 |
| 锦湖澳大利亚的基本信息 | 锦湖澳大利亚的具体情况。锦湖澳大利亚在澳大利亚新南威尔士州法律下合法注册成立并有效存续，截至澳大利亚律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形 | 《澳大利亚法律尽职调查报告》 |
| 锦湖澳大利亚的股权结构 | 锦湖轮胎为锦湖澳大利亚的唯一股东，持有锦湖澳大利亚全部已发行股份，对应锦湖澳大利亚100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《澳大利亚法律尽职调查报告》 |
| 锦湖澳大利亚的主营业务与资质许可 | 锦湖澳大利亚的主营业务为轮胎销售，并已取得从事该等业务所必需的许可、审批与资质 | 《澳大利亚法律尽职调查报告》 |
| 锦湖澳大利亚的对外投资 | 除持有锦湖埃及的股权外，锦湖澳大利亚不存在控股、参股子公司等对外投资企业，无自有不动产。截至报告期末，锦湖澳大利亚的租赁不动产情况和域名情况。除域名外，锦湖澳大利亚无专利权、商标权、著作权等其他类型知识产权 | 《澳大利亚法律尽职调查报告》 |
| 锦湖澳大利亚的对外担保 | 截至报告期末，锦湖澳大利亚不存在正在履行的对外担保情形 | 《澳大利亚法律尽职调查报告》 |
| 锦湖澳大利亚的诉讼仲裁与行政处罚等情况 |
报告期内，锦湖澳大利亚不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形；截至报告期末，锦湖澳大利亚不存在未决的涉案金额在人民币200万元以上的诉讼、仲裁
| 《澳大利亚法律尽职调查报告》 | ||
| 锦湖加拿大的基本信息 | 锦湖加拿大的具体情况。锦湖加拿大在加拿大安大略省法律下合法注册成立并有效存续，截至加拿大律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形 | 《加拿大法律尽职调查报告》 |
| 锦湖加拿大的股权机构 | 锦湖轮胎为锦湖加拿大的唯一股东，持有锦湖加拿大全部已发行股份，对应锦湖加拿大100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《加拿大法律尽职调查报告》 |
| 锦湖加拿大的主营业务与资质许可 | 锦湖加拿大的主营业务为轮胎销售，并已取得从事该等业务所必需的许可、审批与资质 | 《加拿大法律尽职调查报告》 |
| 锦湖加拿大的主要财产 | 锦湖加拿大不存在控股、参股子公司等对外投资企业，无自有不动产。锦湖加拿大的租赁不动产具体情况及域名情况。截至报告期末，除域名外，锦湖加拿大无专利权、商标权、著作权等其他类型知识产权 | 《加拿大法律尽职调查报告》 |
1-360
| 发表核查意见 | 具体情况 | 涉及引用其他中介核查报告 |
| 锦湖加拿大的对外担保 | 截至报告期末，锦湖加拿大不存在正在履行的对外担保情形 | 《加拿大法律尽职调查报告》 |
| 锦湖加拿大的诉讼仲裁与行政处罚等情况 | 报告期内，锦湖加拿大不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形；截至报告期末，锦湖加拿大不存在未决的涉案金额在人民币200万元以上的诉讼、仲裁 | 《加拿大法律尽职调查报告》 |
| 锦湖墨西哥的基本信息 | 锦湖墨西哥的具体情况。锦湖墨西哥在墨西哥法律下合法注册成立并有效存续，截至墨西哥律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形 | 《墨西哥法律尽职调查报告》 |
| 锦湖墨西哥的股权结构 | 锦湖墨西哥拥有2名股东，该等股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《墨西哥法律尽职调查报告》 |
| 锦湖墨西哥的主营业务与资质许可 | 锦湖墨西哥的主营业务为轮胎销售，并已取得从事该等业务所必需的许可、审批与资质 | 《墨西哥法律尽职调查报告》 |
| 锦湖墨西哥的主要财产 | 锦湖墨西哥截至报告期末租赁不动产的情况。除租赁不动产外，锦湖墨西哥无自有不动产及知识产权，亦不存在控股、参股子公司等对外投资企业 | 《墨西哥法律尽职调查报告》 |
| 锦湖墨西哥的对外担保 | 截至报告期末，锦湖墨西哥不存在正在履行的对外担保情形 | 《墨西哥法律尽职调查报告》 |
| 锦湖墨西哥的诉讼仲裁与行政处罚等情况 | 报告期内，锦湖墨西哥不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形；截至报告期末，锦湖墨西哥存在的未决的涉案金额在人民币200万元以上的诉讼、仲裁具体情况 | 《墨西哥法律尽职调查报告》 |
| 锦湖埃及的基本信息 | 锦湖埃及的具体情况。锦湖埃及在埃及法律下合法注册成立并有效存续，截至埃及律师出具法律意见之日，不存在根据有关法律法规及其公司章程的规定应当解散或终止的情形 | 《埃及法律意见书》 |
| 锦湖埃及的股权机构 | 锦湖埃及的股东所持有的锦湖埃及股权权属清晰，不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情形 | 《埃及法律意见书》 |
| 锦湖埃及的主营业务与资质许可 | 锦湖埃及的主营业务为管理与经济领域研究；根据埃及法律法规的规定，该等业务本身不涉及需取得的任何特殊的前置许可、审批与资质，锦湖埃及已取得从事其主营业务所必需的许可、审批与资质 | 《埃及法律意见书》 |
| 锦湖埃及的主要财产 | 锦湖埃及正在履行的房屋租赁合同具体情况。除租赁不动产外，锦湖埃及无自有不动产及知识产权，亦不存在控股、参股子公司等对外投资企业 | 《埃及法律意见书》 |
| 锦湖埃及的诉讼仲裁与行政处罚等情况 | 锦湖埃及自设立以来不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形；截至报告期末，锦湖埃及不存在未决诉讼、仲裁情况 | 《埃及法律意见书》 |
1-361
（二）中介机构是否已经保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，按规定是否需要并已对相关内容进行调查、复核并作出独立判断由于本次交易的目标公司及其下属企业涉及多个境外主体，为取得相关国家或地区法律管辖范围内相关事项的专业核查意见，上市公司通过本次交易法律顾问聘请各司法辖区的律师事务所开展尽职调查工作并出具相关法律意见书或法律尽职调查报告。
1、独立财务顾问
针对根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容，独立财务顾问履行了以下核查程序：
（1）核查其他中介机构的执业资质和相关工作经验，确认其他中介机构具备出具法律意见书/法律尽职调查报告的资格；在核查初期协同其他中介机构共同确定各事项具体核查范围及要求，在核查过程中参与跟进其他中介机构的核查进展，并与其他中介持续保持沟通；
（2）查阅目标公司在韩国证券交易所披露的相关公告，了解及确认目标公司及其下属企业的相关情况；
（3）实地走访目标公司，并与目标公司的主要负责人进行访谈，了解及确认目标公司及其下属企业的相关情况；
（4）获取并核查了目标公司及其下属企业提供的法律尽调资料，包括但不限于历史沿革、对外投资、主要资产、生产经营、劳动用工、行政处罚、诉讼仲裁等相关原始资料，梳理主要法律问题，并与其他中介机构起草的法律意见书/法律尽职调查报告中的相关内容以及风险提示进行核对，就差异情况以及法律问题的解决与其他中介机构、标的公司进行确认并沟通讨论。
独立财务顾问在上述核查过程中，对其他中介机构的核查情况保持了充分的职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，并已根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的要求对相关内容进行调查或复核，并作出独立判断，独立形成核查结论。对于申请文件中引用的其他中介机构出具的核查意见，不存在仅依靠其他中介机构核查情况发表核查意见的情形。
2、律师
1-362
本次交易目标公司及其下属企业涉及多个境外主体，境内律师不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当资格。境内律师在发表涉及境外事项的法律意见时，严格按照有关境外律师出具的报告予以引述，且已履行必要的注意义务。境内律师在引用境外律师出具的报告的同时，履行了以下核查程序：
（1）审慎复核境外律师出具的报告，并对报告中列明的问题及法律风险进行独立判断，针对相关问题及时与境外律师及境外法务人员沟通，并根据需要就具体问题进行沟通讨论，以获取境外律师对相关事项的解释说明。
（2）核查目标公司提供的底稿资料，如存在与境外报告不一致的情形，及时与境外律师及工作人员进行沟通，核查具体内容，以确保结论意见的准确性与完整性。
在项目推进过程中，境内律师保持了合理的职业怀疑并运用职业判断进行独立分析，同时根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》对相关事实进行了核查、验证，不存在仅依靠其他中介机构核查情况发表核查意见的情形。
（三）补充明确本次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见及所涉事项的法律责任
本次重组各中介机构对申请文件中引用的其他机构意见详见本回复问题十四之“一、本次重组申报中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容”。
本次重组的独立财务顾问、律师已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意见在各自专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次重组申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、律师未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对前述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：
1、查阅申报文件，获取中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的具体内容，查阅相关底稿，分析中介机构是否保持职业怀疑并运用职业判断进行独立分析；
2、查询相关法律法规，了解中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的法律责任。
1-363
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
就本次重组中介机构根据其他中介机构核查情况发表意见的事项，中介机构在各自专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析，按规定对相关内容进行了调查、复核并作出独立判断，独立形成核查结论。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各申报中介机构未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
1-364
其他事项说明请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：
一、梳理重大风险提示
上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性对“重大风险提示”各项内容进行排序。
二、舆情情况
（一）上市公司说明
青岛双星密切关注与公司本次重组相关的重大舆情情况并对媒体报道相关问题进行了自查。经自查，公司本次重组申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次重组申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情情况。
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（本页无正文，为《青岛双星股份有限公司关于深圳证券交易所<关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》之盖章页）
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