证券代码：300483 证券简称：首华燃气
首华燃气科技（上海）股份有限公司
2024年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 合并中海沃邦所形成的包含商誉的资产组 | 上海东洲资产评估有限公司 | 潘婉怡/王盈芳 | 东洲报字【2025】第0897号 | 可回收金额 | 发生减值 |
| 合并永和伟润所形成的包含商誉的资产组 | 上海东洲资产评估有限公司 | 潘婉怡/王盈芳 | 东洲评报字【2025】第0901号 | 可回收金额 | 未发生减值 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 合并中海沃邦所形成的包含商誉的资产组 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 | |||
| 合并永和伟润所形成的包含商誉的资产组 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 合并中海沃邦所形成的包含商誉的资产组 | 归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、油气资产、合同权益、使用权资产等可辨认长期资产以及租赁负债和商誉 | 资产组能否独立产生现金流 | 6,179,661,797.05 | 按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或资产组组合的公允价值比例进行分摊 | 784,511,544.12 |
| 合并永和伟润所形成的包含商誉的资产组 | 归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资 | 资产组能否独立产生现金流 | 677,702,116.58 | 不适用 | 463,225,139.37 |
产、其他非流动资产等长期资产和商誉
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
一、合并中海沃邦所形成的包含商誉的资产组中海沃邦资产组商誉减值测试过程：
本项目评估中，评估人员遵循和使用了以下评估假设：
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（二）一般假设
1、本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
3、假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项。
（三）收益法评估假设
1、评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
2、被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
3、未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4、被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
5、假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
6、本次评估引用阿派斯油藏技术（北京）有限公司出具的《石楼西区块2024年天然气储量评估报告》中的相关数据。
7、目前，石楼西项目永和18井区5亿方/年产能建设已经完成，并获得了5亿立方米/年的采矿许可证，鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区12×10
m?/a开发方案已通过国家能源局备案，中国石油正在向国土资源部申请取得永和45-永和18井区12亿立方米/年的《采矿许可证》。
根据2019年自然资源部印发《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号）及2020年山西省发布《山西省煤层气勘查开采管理办法》的规定，油气矿业权及煤层气矿业权实行探采合一制度，永和18井区已取得采矿证，45井区为18井区的外扩区域，永和45井区已报告后开采。综上，本次评估假设中海沃邦最终能获得中华人民共和国自然资源部批准的《12亿立方米/年的采矿许可证》。
8、本次评估假设被评估单位经营场所的租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
9、企业的《高新技术企业证书》取得日期为2024年10月29日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，直到不再开发新的井为止。
10、本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
二、合并永和伟润所形成的包含商誉的资产组商誉减值测试：
本项目评估中，评估人员遵循和使用了以下评估假设：
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（二）一般假设
1、本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
3、假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项。
（三）收益法评估假设
1、评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
2、未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
3、被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
4、被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
5、假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
6、被评估企业目前的生产经营场所系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估企业能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 合并中海沃邦所形成的包含商誉的资产组 | 179,609,207.51 | 176,052,589.54 | 355,661,797.05 | 5,824,000,000.00 | 6,179,661,797.05 |
| 合并永和伟润所形成的包含商誉的资产组 | 236,244,821.08 | 226,980,318.29 | 463,225,139.37 | 211,877,704.89 | 677,702,116.58 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 |
| 合并中海沃邦所形成的包含商誉的资产组 | 2025年-2039年 | -53%~30% | 5%~32% | 2,306万元~84,691万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 11.21% | 5,824,000,000.00 |
| 合并永和伟润 | 2025年-2029年 | 0.26%~7.14% | 10%~13% | 7,022万元 | 永续期 | 0% | 13% | 10,438万元 | 12.96% | 993,000,000 |
| 所形成的包含商誉的资产组 | ~10,438万元 | |||
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | |||
| 以历史资料和模型为基础，研判未来的发展变化趋势，确定适用的参数，在模型中迭代最新的参数进行预测。 | ||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | |||
| 以历史资料和模型为基础，研判未来的发展变化趋势，确定适用的参数，在模型中迭代最新的参数进行预测。 | ||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | |||
| 以历史资料和模型为基础，研判未来的发展变化趋势，确定适用的参数，在模型中迭代最新的参数进行预测。 | ||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 否 | |||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 否 | |||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 否 | |||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | |||
| 以历史资料和模型为基础，研判未来的发展变化趋势，确定适用的参数，在模型中迭代最新的参数进行预测。 | ||||
其他说明：
?适用 □不适用在合并中海沃邦所形成的包含商誉的资产组的减值测试评估中，公司根据《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》及其补充合同，将预测期截止时间确定为2039年，不适用永续增长率。
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 合并中海沃邦所形成的包含商誉的资产组 | 6,179,661,797.05 | 5,824,000,000.00 | 355,661,797.05 | 179,609,207.51 | 216,569,122.27 | 179,609,207.51 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
| 永和县伟润燃气有限公司 | 归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资产和商誉 | 463,225,139.37 | 0.00 | 0.00 | 是 | 否 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用